臺灣新北地方法院民事裁定
110年度仲許字第1號
聲 請 人 HayDay Farms Holdings Ltd.
設State 00000 El Paseo#000，Plam Desert,CA,00000 United States
法定代理人 Atsuya Ichida(即Lyndon Ichida)
代 理 人 余明賢律師
林正航律師
相 對 人 FeeDx Holding,Inc.
法定代理人 夏其珂
唐靖憲
代 理 人 黃福雄律師
王吟吏律師
吳霈桓律師
相 對 人 蔡憲洲
代 理 人 陳希佳律師
張詩芸律師
洪榮宗律師
沈宗原律師
上列當事人間請求聲請承認外國仲裁判斷事件，本院裁定如下：
主 文
美國仲裁協會國際爭議解決中心就案件編號00-00-000-0000號於西元2019年10月2日做成的部分終局判斷及於西元2020年11月2日做成的終局仲裁判斷，准予承認。
聲請費用新臺幣5,000元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以： ㈠緣美商Hayday Farms, Inc.與相對人FeeD x Holding,Inc.(下稱FeeDx公司)簽訂於西元（下同）2014 年6月5日生效之Exclusive Distributionand Processing A greement（下稱「獨家經銷與加工合約」）及2014年6月3日 生效之Supplemental Agreement（下稱「補充協議」），並 於2016年9月17日簽訂Settlement and ReleaseAgreement（ 下稱「和解與義務免除協議」），依兩造簽訂之獨家經銷與 加工合約與補充協議中所約定，自2014年6月5日起，相對人 FeeDx公司每年應以一定價格向美商Hayday Farms, Inc.購 買一定數量的貨物，並嗣於2016年9月17日所簽訂之和解與 義務免除協議約定此義務應至少延續至2016年12月31日。惟 相對人FeeDx公司並未履行此一義務，故美商Hayday Farms Inc.依據獨家經銷與加工合約及和解與義務免除協議要求相
對人賠償因此所生之損害。有關兩造間就獨家經銷與加工合 約所生之爭議，兩造約定應交付美國仲裁協會依其商務仲裁 規則以仲裁方式解決，因此美國仲裁協會國際爭議解決中心 對於雙方間之爭議具有管轄權。美商Hayday Farms, Inc.乃 於2017年5月12日依據前開仲裁協議向美國仲裁協會國際爭 議解決中心提付仲裁。該案經仲裁人Gregory B. Wood、Deb orah Rothman、Mitchell L. Lathrop組成國際仲裁庭並聽 取雙方主張及言詞辯論後，於2019年10月2日就責任問題部 分作成一部終局仲裁判斷（Partial Final Award），並於2 020年11月2日就剩餘部分作成終局仲裁判斷（Final Award ）（下稱系爭仲裁判斷），惟相對人迄今仍未依系爭仲裁判 斷主文履行。㈡聲請人於2018年4月1日與美商Hayday Farms, Inc.合併，由聲請人成為存續公司，此有德拉瓦州於2021 年1月7日之存續證明可稽，爰依仲裁法第47、48條規定，聲 請承認系爭仲裁判斷等語。
二、相對人方面：
甲、相對人FeeDx公司陳述意見略以：㈠相對人FeeDx公司於2014 年6月間，與聲請人簽署獨家經銷與加工合約，約定由聲請 人從事飼草作物之種植業務，相對人則將其種植之作物加 工後銷售至亞洲，拓展海外市場。迺於2016年間，相對人 驚覺聲請人一連串違約行為，包含但不限於：(1)自2016年 第一季起，違反獨家經銷之約定，僅提供相對人劣質飼草 ，私自保留品質較佳之飼草銷售予第三人；(2)2016年8月 時，違反系爭經銷合約，私下求售種植飼草之農地；(3) 據悉自2016年1月起，聲請人甚有竄改系爭經銷合約內容、 偽造相對人公司前代表人蔡憲洲簽名之行為，並持以向數 家銀行申辦信用貸款等情。故相對人FeeDx公司要求終止系 爭經銷合約，雙方遂於2016年9月間，就系爭經銷合約以及 雙方過去就此合作關係所簽署之相關契約，簽立和解與義 務免除協議，取代過去獨家經銷與加工合約。㈡詎聲請人不 僅未依前開和解與義務免除協議如數支付和解金，更刻意 不提供相對人飼草作物，嚴重違反和解與義務免除協議， 雙方因而訴諸仲裁。兩造間仲裁程序之階段性結果，即如 聲請人提出系爭仲裁判斷所示。另仲裁庭於2020年11月29 日作成「關於請求修改終局仲裁判斷之決定」（Decisiono n Claimants’ Motion to Modify Final Award）。嗣後， 相對人FeeDx公司於美國加州地方法院訴請撤銷終局仲裁判 斷，經美國法院2021年5月20日判決認定「相對人應給付之 金額於美金700萬元之範圍內撤銷」。聲請人前以與本件相 同之方式，故意不提出完整仲裁、訴訟過程文書，而於香
港聲請承認仲裁判斷及強制執行未果，今再度僅持二仲裁 判斷來台聲請承認，刻意隱瞞上開「關於請求修改終局仲 裁判斷之決定」以及美國法院就撤銷部分仲裁判斷之判決 ，欲獲超額之承認與執行，實有違訴訟誠信，請求駁回聲 請人之聲請。㈢又系爭仲裁判斷，業經相對人FeeDx公司於 美國法院提起撤銷仲裁判斷之訴，且經美國地方法院部分 撤銷，依仲裁法第51條規定之立法意旨，本件應有停止程 序之必要等語。
乙、相對人蔡憲州陳述意見略以:㈠聲請人雖稱其與Hayday Farm s, Inc.於2018年4月1日合併，以聲請人為存續公司，Hayd ay Farms, Inc.為消滅公司，然系爭部分終局仲裁判斷和 終局仲裁判斷之作成日均晚於聲請人主張之合併日，其上 所記載之聲請人，均為已於合併日消滅而法人格不復存在 之Hayday Farms, Inc.，為此，相對人蔡憲州合理懷疑聲 請人於系爭仲裁程序中，從未聲明承受仲裁，該仲裁程序 存在重大瑕疵。此外，系爭仲裁判斷書業已明確記載其請 求人為聲請人公司及NKAH公司，即請求人為複數形式，換 言之，系爭仲裁判斷形式上以觀即知其獲得有利判斷之請 求人包含聲請人及NKAH公司，迺僅有聲請人竟獨自請求就 系爭仲裁判斷之「全部為承認」，聲請人顯有就應屬NKAH 公司之權利部分聲請承認，其當事人自非適格。㈡聲請人稱 其法定代理人為「Atsuya Ichida（即Lyndon Ichida）」 ，然代表Hayday Farms Inc.與相對人聯繫者，始終為「Ly ndon Ichida」，甚至在系爭仲裁程序中，代表Hayday公司 者，均為「Lyndon Ichida」而非「Atsuya Ichida」，Ats uya Ichida是否有權代表聲請人簽發委任狀委任代理人提 起本件聲請，顯有疑義。㈢系爭最終仲裁判斷作成後，經共 同相對人FeeDx公司向美國法院提起撤銷仲裁之訴，經美國 加利福尼亞州中心區地方法院作成了部分撤銷之判決。根 據部分撤銷判決主文：(1)仲裁判斷中，對蔡憲洲先生、Ha yDx Inc.和FFNT之判斷均撤銷。(2)仲裁判斷中，針對FeeD x公司的部分，在700萬美元的範圍內撤銷。(3)仲裁判斷其 餘部分予以確認。Hayday Farms Inc.和NipponKokusai取 得對FeeDx公司之判決，金額為14,229,552.71美元，內含 金額為1,648,620.17美元之費用及律師費，以及金額為331 ,226.54美元之美國仲裁協會國際爭議解決中心費用。由是 可知，系爭仲裁判斷針對相對人蔡憲洲之部分，已全部被 撤銷，依仲裁法第51條第2項、第50條第6款規定，應駁回 聲請人之此部分聲請。㈣相對人蔡憲洲並未與聲請人簽署任 何仲裁協議。再者，在最終仲裁判斷中，仲裁庭亦明確表
示：「在損害賠償階段之前，聲請人也撤回了關於蔡憲洲 先生、 HayDx和/或 FFNT應對相對人違反 EDPA及和解協議 的行為承擔責任的所有指控。由於截至第二階段（損害賠 償）審理開始時，上述各方已被有效地排除在本仲裁程序 外， FeeDx公司仍然是本仲裁程序的唯一相對人，HaydayF arms仍然是唯一的反請求相對人」(見本院卷一第276頁末 段)。由是可知，系爭仲裁之仲裁庭亦認定相對人蔡憲洲並 非系爭仲裁程序之相對人。既然聲請人於系爭仲裁程序中 ，已撤回對相對人蔡憲洲之一切請求，使FeeDx公司成為系 爭仲裁程序之唯一相對人，則仲裁庭顯無任何權限得以作 成任何不利於相對人蔡憲洲之判斷。仲裁庭在相對人蔡憲 洲非仲裁協議之一方、聲請人已撤回對相對人蔡憲洲之全 部仲裁請求、仲裁程序未經相對人蔡憲洲答辯之情形下， 竟先肯認FeeDx公司為系爭仲裁程序之唯一相對人，後又逕 於終局仲裁判斷之主文第三項，莫名作成相對人全體(Resp ondents）應共同負擔美國仲裁協會國際仲裁中心之行政費 用及開支之判斷，顯屬恣意、逾越仲裁協議範圍、違反當 事人間對仲裁程序之約定，是應依仲裁法第50條第2款、第 3款、第4款及第5款規定，駁回聲請人之聲請等語。三、本院判斷:
㈠查，系爭仲裁判斷所載之當事人HaydayFarms, Inc.已與聲請 人HayDay Farms Holdings Ltd.合併之事實，業據聲請人提 出公司合併資料為憑(見本院卷一第305 至307頁)，則基於 系爭仲裁判斷所生之權利義務，自應由聲請人即存續公司Ha yDay Farms Holdings Ltd.公司所繼受，是聲請人提起本件 聲請，於法並無不合。
㈡再查，聲請人之委任狀簽署人為Atsuya Ichida aka Lyndon Ichida(見本院卷一第17至19頁)，另參聲請人之董事願任同 意書資料(見本院卷三第169 至171頁)，Atsuya Ichida曾於 西元2018年3月20日簽署聲請人之董事願任同意書，足認Ats uya Ichida確為聲請人之董事。至相對人蔡憲州固稱系爭仲 裁程序中，代表Hayday公司者，均為Lyndon Ichida，而非A tsuya Ichida，且聲請人無法證明Atsuya Ichida即為Lyndo n Ichida云云，然依聲請人所提資料判斷，Atsuya Ichida 即為Lyndon Ichida無誤。又「關於外國人涉訟之民事訴訟 事件，其委任我國訴訟代理人委任狀之審核，仍應與審理本 國人事件持相同之態度，如依卷證資料已足認其委任為真正 ，即無須要求其委任狀應經認證手續」，此有臺灣高等法院 104年度上字第508號判決可參，本件聲請人之委任狀既由聲 請人之法定代理人Lyndon Ichida簽署，足認聲請人確有委
任余明賢律師、林正航律師提起本件聲請，即本件聲請有經 合法代理，不生補正問題。
㈢按在中華民國領域外作成之仲裁判斷或在中華民國領域內依 外國法律作成之仲裁判斷，為外國仲裁判斷。外國仲裁判斷 ，經聲請法院裁定承認後，得為執行名義。外國仲裁判斷之 聲請承認，應向法院提出聲請狀，並附具下列文件︰一、仲 裁判斷書之正本或經認證之繕本。二、仲裁協議之原本或經 認證之繕本。三、仲裁判斷適用外國仲裁法規、外國仲裁機 構仲裁規則或國際組織仲裁規則者，其全文。前項文件以外 文作成者，應提出中文譯本。第1 項第1 款、第2 款所稱之 認證，指中華民國駐外使領館、代表處、辦事處或其他經政 府授權之機構所為之認證。仲裁法第47條及第48條第1 至3 項分別定有明文。查聲請人聲請承認系爭仲裁判斷，已依上 開規定提出系爭仲裁判斷經認證之繕本及其中文譯本、獨家 經銷與加工合約、補充協議、和解與義務免除協議經認證之 繕本及中文譯本、美國仲裁協會商務仲裁規則全文及中文譯 本等件為證（見本院卷一第21 至303頁），核與仲裁法第47 條第1項、第48條第1項、第2項之規定相符，是聲請人聲請 承系爭仲裁判斷，應屬有據。
㈣按當事人聲請法院承認之外國仲裁判斷，有下列各款情形之 一者，他方當事人得於收受通知後20日內聲請法院駁回其聲 請︰一、仲裁協議，因當事人依所應適用之法律係欠缺行為 能力而不生效力者。二、仲裁協議，依當事人所約定之法律 為無效；未約定時，依判斷地法為無效者。三、當事人之一 方，就仲裁人之選定或仲裁程序應通知之事項未受適當通知 ，或有其他情事足認仲裁欠缺正當程序者。四、仲裁判斷與 仲裁協議標的之爭議無關，或逾越仲裁協議之範圍者。但除 去該部分亦可成立者，其餘部分，不在此限。五、仲裁庭之 組織或仲裁程序違反當事人之約定；當事人無約定時，違反 仲裁地法者。六、仲裁判斷，對於當事人尚無拘束力或經管 轄機關撤銷或停止其效力者，仲裁法第50條定有明文。相對 人蔡憲州固辯稱：系爭仲裁判斷有仲裁法第50條第2、3、4 、5、6款之情形存在，應駁回聲請人本件聲請云云，但觀諸 相對人蔡憲州所提事證，尚難認系爭仲裁判斷有仲裁法第50 條第2、3、4、5、6款之情形存在，是其上開抗辯並無足取 。
㈤再按外國仲裁判斷，於法院裁定承認或強制執行終結前，當 事人已請求撤銷仲裁判斷或停止其效力者，法院得依聲請， 命供相當並確實之擔保，裁定停止其承認或執行之程序，仲 裁法第51條第1 項定有明文。又前項外國仲裁判斷經依法撤
銷確定者，法院應駁回其承認之聲請或依聲請撤銷其承認」 同條第2 項亦有明文。查，相對人蔡憲州固稱：系爭仲裁斷 經共同相對人FeeDx公司向美國法院提起撤銷仲裁之訴，系 爭仲裁判斷關於命相對人蔡憲洲連帶給付部分，均已被撤銷 ，依仲裁法第51條第2項規定，應駁回聲請人之此部分聲請 云云，惟該撤銷仲裁判斷之訴訟目前尚繫屬於美國聯邦法院 第九巡迴上訴法院，並未確定，有聲請人所提對美國聯邦地 方法院之上訴通知為證（見本院卷三第15 至20頁），復為 兩造所不爭執，系爭仲裁判斷既未依法撤銷確定，則相對人 蔡憲州執仲裁法第51條第2項規定以為抗辯，自難採憑。至 相對人FeeDx公司固稱系爭仲裁判斷其已向美國地方法院提 出撤銷仲裁判斷之訴，依仲裁法第51條第1項之立法意旨， 本件應有停止程序之必要云云，然其既未具體表明其係要向 本院提出停止本件程序之聲請，並參諸其於本院訊問時陳稱 ：其就停止本件程序不願提供擔保等語（見本院卷三第99頁 ），即難認相對人FeeDx公司有依仲裁法第51條第1項規定聲 請停止本件程序，附此敘明。
四、綜上所述，聲請人聲請承認系爭仲裁判斷，經核尚無不合， 應予准許。
五、爰依仲裁法第47條、第48條第1、2項、第52條、非訟事件法 第21條第2 項及民事訴訟法第78條規定，裁定如主文。中 華 民 國 111 年 6 月 21 日 民事第四庭 法 官 古秋菊
以上正本證明與原本無異
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新臺幣1,000元
中 華 民 國 111 年 6 月 23 日 書記官 劉馥瑄