選任檢查人
臺灣臺中地方法院(民事),司字,110年度,80號
TCDV,110,司,80,20220928,1

臺灣臺中地方法院民事裁定
110年度司字第80號
聲 請 人 陳昭吟
代 理 人 陳浩華律師
相 對 人 連美綜合工業股份有限公司

法定代理人 陳信如
上列當事人間聲請選任檢查人事件，本院裁定如下：
　　主 文
選派黃隆偉會計師（鼎晧會計師事務所執業會計師，設臺中市○○區○○路○段000號2樓）為相對人連美綜合工業股份有限公司之檢查人，檢查相對人自民國100年度至105年度之公司業務帳目、財產情形（含資產負債表、損益表及現金流量表等財務報表、公司每月支出收入明細及銀行存摺明細）。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
　 按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得 檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於 必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特 定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。聲請人 為相對人公司繼續一年以上，持有已發行股份總數3%以上之 股東，因相對人於100至105年度之財產及帳目始終不清，聲 請人曾請求相對人提出100至105年度之財務報表（含資產負 債表、損益表及現金流量表)、每月支出收入明細及銀行存 摺明細，以供查閱，卻屢遭拒絕，相對人顯然刻意隱瞞公司 之營運財務狀況，迴避股東之監督，已造成聲請人瞭解相對 人公司實際經營情形之障礙。聲請人為瞭解相對人之財務狀 況，以及公司資產有無遭不當挪用等情，依公司法第245條 第1項之規定，聲請法院選派會計師為檢查人，自屬合法必 要。另因相對人已有提出不實假帳之情形，若由相對人陳報 之會計師擔任檢查人，恐難對於相對人帳冊為正確之查核， 因此，聲請人透過公會介紹賴榮祥會計師擔任本件檢查人等 語。
二、相對人陳述意見略以：
　　相對人是家族公司，已長期因經營不善而入不敷出，一、二 十年來根本沒有什麼營業，也沒有什麼帳冊，只有在一樓店 面經營零售業，補貼公司支出勞健保費用。相對人公司有價 值的部分只有店面，正在尋找承租人，出租店面後才能增加 收入。不同意聲請人所陳報之賴榮祥會計師擔任本件檢查人



，因其報價高達30萬元，然相對人目前已處於無收入之窘狀 ，實無力負擔如此高額費用，若聲請人願意承擔所有支出， 則相對人欣然接受；否則，相對人提議選任鼎晧會計師事務 所黃隆偉會計師擔任檢查人，其費用報價僅12萬元等語。三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得 檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於 必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特 定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。公司法 雖於第245條第1項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況 之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公 司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股 份總數1%以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢 查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項 、特定交易文件及紀錄為限，已就行使檢查權對公司經營所 造成之影響，與少數股東權益之保障間加以斟酌、衡量。準 此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明 其必要性，亦非濫用權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符 合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之 義務，法院自應准許之。
四、本院審酌本件選派檢查人之目的，係在於檢查相對人公司業 務帳目與財產情形是否有危害股東及公司權益之情事，檢查 人立場乃屬超然、公平、客觀，且依法應忠實執行業務並盡 善良管理人之注意義務，是檢查人係為公司執行業務，並兼 有保障股東及公司權益之目的。又聲請人聲請本院選派檢查 人，既係本於法律所賦予股東共益權之行使，伊聲請檢查之 範圍僅限於相對人業務帳目及財產情形之稽核，如相對人確 實依法定程序建立健全財務制度，公司營運當不致因此而受 影響；且就相關檢查費用支出，與健全相對人公司財務會計 制度之檢查目的相較結果，亦無比例失衡情形，是認聲請人 依公司法第245條第1項規定，本於公司股東身分行使股東權 ，當屬伊等各別股東權正當權利之行使，相對人即有容忍檢 查之義務。又公司法第245條規定檢查人之檢查範圍為「公 司業務帳目及財產情形」，並未限制檢查之範圍，且檢查人 之權限僅在將其檢查之結果報告選任機關之法院，而檢查之 範圍，事涉專業，應由檢查人依實際檢查情形之必要性，本 諸專業之確信，在法院之監督下，自行裁量為之。是依上開 說明，當認聲請人聲請選任檢查人就相對人100年度至105年 度之公司含資產負債表、損益表及現金流量表等財務報表、 公司每月支出收入明細及銀行存摺明細，即屬有據。五、承上所述，聲請人聲請選派檢查人，於法尚無不合，應予准



　　許。而按檢查人之資格，公司法除對於公司重整裁定前或特　　別清算時，由法院所選派之檢查人設有資格之限制，而規定　　其必須對公司業務有專門學識、經營經驗而非利害關係人者　　外，一般對檢查人之資格並無明文限制，惟仍以具備相關知　　識而不具利害關係之人充任為適當。關於本件檢查人之人選　　，本院依職權函請社團法人臺中市會計師公會推薦適當之會　　計師，供本院遴選為相對人之檢查人，因該公會推薦人選報　　價偏高，兩造均具狀表示請本院選任其他會計師且分別推薦　　人選。本院經審酌相對人推薦之黃隆偉會計師（鼎皓會計師　　事務所執業會計師，事務所設臺中市○○區○○路○段000　　號2樓樓），為彰化師範大學會計系研究所碩士，前曾任職 於安侯建業聯合會計師事務所、日正聯合會計師事務所、智 群聯合會計師事務所等，具備會計專業及實務經驗，且客觀 上並無事證可認黃隆偉會計師與雙方間有何嫌隙或利害衝突 而不適任之情事，則當認黃隆偉會計師具獨立超然特性，對 於相對人之業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以 檢查，適時維護保障聲請人與相對人其他股東之權益，爰依 公司法第245條第1項規定，選派黃隆偉會計師為檢查人，檢 查相對人自100年度至105年度之公司業務帳目、財產情形（ 含資產負債表、損益表及現金流量表等財務報表、公司每月 支出收入明細及銀行存摺明細）。而相對人應依檢查人之要 求提出相關帳簿、表冊、報表、憑證或其他文書以供檢查。 至於檢查人之報酬，依非訟事件法第174條前段規定，應由 相對人負擔，附此敘明。
六、依公司法第245條第1項、非訟事件法第175條第3項，裁定如 主文。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　28　　日 民事第二庭 法 官　李悌愷
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告費新臺幣1000元。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　28　　日 書記官　廖春玉