查閱帳冊
臺灣高等法院 高雄分院(民事),上字,111年度,112號
KSHV,111,上,112,20220824,1

臺灣高等法院高雄分院民事判決
111年度上字第112號
上 訴 人 鼎特發股份有限公司

法定代理人 徐毓隆
訴訟代理人 蔡明宛律師
蔡政穎律師
被上訴人 徐榮發
訴訟代理人 龔暐翔律師
陳樹村律師
上列當事人間請求查閱帳冊事件，上訴人對於中華民國111年2月
25日臺灣橋頭地方法院110年度訴字第845號第一審判決提起上訴
，本院於111年7月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於命上訴人備置逾如附表所示資料供被上訴人查閱部分廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
其餘上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人資本總額為新臺幣（下同）2,000,00 0元，股份總數為200,000股，被上訴人為其股東，持有股份 20,000股，占股份總數10%。詎上訴人現任法定代理人徐毓 隆，自民國103年12月18日成為董事長後，多次阻止被上訴 人過問公司事務及隱瞞上訴人業務狀況，且於上訴人股東黃 玉鳳107年5月27日死亡後拒不協助辦理股東之變更，亦不交 代公司資產流向及業務狀況，復於109年間藉由修改公司章 程之方式，將原董事3位修訂為1位，獨佔公司事務大權。因 被上訴人為上訴人持股10%之股東，自得依公司法第210條第 1項、第228條第1項、第229條規定，請求查閱上訴人自103 年度以後如判決所示及公司債等各項帳冊書面資料。爰依上 開規定提起本件訴訟，並於原審聲明：上訴人應提出如附表 所示及公司債之資料，置於上訴人登記所在地，供被上訴人 及被上訴人選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照 相之方式查閱。
二、上訴人則以：否認上訴人於徐毓隆成為董事長後，曾多次阻 止被上訴人過問公司事務，且不交代公司資產流向及業務狀 況；而上訴人既依公司法第210條、第229條之規定請求查閱 上訴人公司之簿冊資料，自應檢具利害關係證明文件，及指 定與其利害關係之範圍或指明上訴人之財務報表等於何年度



之何處有缺漏之情形，始符合上開規定之要件，然被上訴人 就其請求僅能證明「自己股東身分」，並未能證明其與上訴 人間究竟有何「法律上利害關係」及應指定之範圍，其本件 請求與法尚有未合，自屬無據等語置辯。
三、原審為被上訴人全部勝訴之判決。上訴人不服，提起上訴， 上訴聲明：㈠原判決廢棄，㈡被上訴人在第一審之訴駁回。 被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事實：
㈠上訴人資本總額為2,000,000元，股份總數200,000股，被上 訴人股東，持有股份20,000股，占股份總數10%。 ㈡上訴人於109年4月11日召開股東會，決議變更章程，將董事 人數由3人變更為1人，由徐毓隆任董事長，並將營業處所變 更登記為高雄市○○區○○路000巷00號11樓。 五、本院論斷：
㈠被上訴人得否依公司法第210條第2項請求查閱相關資料？　　按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東 會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債 存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股 東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨 時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司 應令股務代理機構提供，107年8月1日修正之公司法第210條 第1、2項定有明文。是董事會本有將上開規定之議事錄、報 表、簿冊備置於公司之義務，而股份有限公司係採股份自由 轉讓原則，故上開規定所稱「利害關係證明文件」，乃指能 表明自己身分而與公司間有利害關係之證明文件（最高法院 109年度台上字第2058號意旨參照）。又股東有權知悉公司 經營情況、分享公司營運成果等情，自得行使股東權利，閱 覽公司之帳簿資料，不須另提出其他利害關係之證明文件； 公司如已明確拒絕股東所為查閱、抄錄財務報表之請求，則 股東訴請公司提供上開財務報表供其查閱、抄錄，自有權利 保護必要，非屬權利濫用（最高法院111年度台上第402號） 。上訴人固辯稱被上訴人僅能證明自己之股東身分，未能證 明兩造間究有何「法律上利害關係」及應指定之範圍，不得 依公司法第210條主張，且被上訴人從未向上訴人提出查閱 之請求，其遽以訴訟為之，顯然欠缺權利保護必要云云，然 被上訴人確為上訴人股東，並持有股份20,000股，占上訴人 股份總數10%等節，業為兩造所不爭執，則其對上訴人具利 害關係，已無庸疑；而上訴人迄今仍否認被上訴人查閱之權 利，顯已明確拒絕被上訴人查閱之請求，則依前開說明，被 上訴人依該規定請求查閱相關簿冊資料，自屬於法有據，上



訴人前開所辯，要無可採。
　㈡被上訴人所得請求查閱之簿冊資料為何？
　　⒈就公司法第210條所列之財務報表意涵，主管機關經濟部業 以92年4月23日經商字第09202076190號函示：「公司法第 210條之規定，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財 務報表備置於本公司。而財務報表依本部91年1月7日經商 字第09002270580號函釋說明回歸商業會計法第28條及第2 9條之規定；另依商業會計法第69條第1項規定『代表商業 之負責人應將各項決算報表備置於本機構』，所稱『各項決 算報表』係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務 報表。是以，本法第210條規定之財務報表係指每會計年 度終了董事會依本法第228條規定編造者」。又按每會計 年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十 日前交監察人查核：營業報告書。財務報表。盈餘分 派或虧損撥補之議案，公司法第228條已有明文；而商業 會計法第28條則規定財務報表包括下列各種：資產負債 表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表；且參諸 公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第 1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務 報表』，以資周延一致」等語，則綜觀上開法條規定、立 法沿革及函示，可知公司法第210條第1項所指「財務報表 」即係每會計年度終了董事會依第228條規定所應編造者 ，營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、 權益變動表均包括在內，可堪認定。上訴人辯稱營業報告 書係屬公司法第228條董事會應編造之內容，而與同法第2 10條公司應備置供股東查閱之簿冊無關，顯屬誤解，難認 有據。
　　⒉查上訴人依公司法第210條第1項之規定，固應備置包含公 司債存根簿在內之相關簿冊供股東查閱，然其辯稱自成立 以來從未發行公司債，並無公司債存根簿可備置供查閱等 語，而被上訴人對上訴人於103年前確未發行公司債乙節 亦不爭執，衡以上訴人本為家族公司，於103年變更董事 長後，經營模式亦應無重大變動，上訴人所辯其並未發行 公司債應與常情相符而可採信。上訴人既未發行公司債， 則被上訴人請求上訴人備置公司債存根簿供其查閱，尚屬 無憑。　　　　　　
　　⒊本件被上訴人既得本於上訴人股東身分行使股東權利，則 其請求上訴人提供如附表所示之各項簿冊資料供其查閱， 均屬有據，應予准許；至公司債部分則因上訴人未發行， 無從備置，被訴人此部分請求，尚屬無據。




　㈢被上訴人得否選任律師、會計師，並以影印、抄錄、複製、 照相之方式查閱？　　
　　⒈上訴人另以公司法第210條並無股東得偕同委託之律師、會 計師查閱之規定，被上訴人主張得由選任之律師、會計師 為之，於法無據云云，然公司股東及公司債權人，依公司 法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委 任書委任他人為之，業由經濟部以96年3月30日經商字第0 9602408050號函示在案，且公司法第210條亦無禁止股東 委任律師、會計師查閱之明文，則被上訴人請求上訴人依 公司法第210條備置如附表所示資料於公司登記所在地址 ，供其及其選任之律師、會計師查閱，自屬正當，上訴人 徒以前詞為辯，實屬無憑。
⒉末參公司法第210條107年8月1日修正之立法理由，係以有 關「抄錄」一詞，依經濟部85年3月4日商字第852033563 號函釋「股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東 名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修 正第二項，增列「複製」之規定等語；則為符合現今各項 機器設備之發展趨勢，就符合前開規定之人申請查閱時， 除影印、抄錄、複製外，以拍照之方式為之亦應認並不違 背前開法條之意旨，而無不許之理，是被上訴人請求就附 表所示資料以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱，仍屬 合理，應予准許。
六、綜上所述，被上訴人依公司法第210條第1、2項、第228條第 1項、第229條規定，請求上訴人公司將其自103年度以後至 提供之日止如附表所示之資料提供被上訴人及被上訴人選任 之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱， 為有理由，應予准許；請求上訴人備置公司債資料供其查閱 部分，則無理由，應予駁回。原審就超過上開應准許部分為 上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分 不當，求予廢棄改判，即有理由，爰由本院廢棄此部分改判 如主文第二項所示。至於原審就上開應准許部分判命上訴人 應備置如附表所示資料供被上訴人查閱，並無不合，上訴論 旨指摘原判決該部分不當，求予廢棄改判，則無理由，應駁 回此部分上訴。
七、兩造其餘攻防及訴訟資料，經審酌後，認對本判決結果不生 影響，爰不逐一論駁，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，判決如主 文。　　
中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　24　 日 民事第五庭




審判長法 官 蘇姿月
法 官 王 琁
法 官 謝雨真
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀，並依附註條文規定辦理。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　24　 日　　　　　　　　　　　　 書記官 陳勃諺
附註：
民事訴訟法第466條之1：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　附表
編號 被告應提出之資料 期間 1 公司章程 自103年度至上訴人提出之年度 2 歷屆股東會議事錄 3 股東名簿 4 營業報告書 5 資產負債表 6 綜合損益表 7 現金流量表 8 權益變動表