臺灣桃園地方法院民事裁定
109年度整字第1號
聲 請 人 英格爾科技股份有限公司
法定代理人
即 重整人 梁哲睿
黃振哲
黃志堅會計師
代 理 人 張永亮
蔡朝安律師
鍾元珧律師
陳瑩柔律師
吳宛怡律師
楊芝青律師
上列聲請人因公司重整事件，聲請認可重整計畫，本院裁定如下
：
主 文
一、英格爾科技股份有限公司於民國一一○年十二月二十三日經 第一次關係人會議可決之重整計畫應予認可。
二、英格爾科技股份有限公司依重整計畫減少資本，不適用公司 法第二百七十九條規定，於重整完成前得僅發行記名式新股 權利證書；且不適用同法第二百八十一條減資之通知公告期 間及限制之規定。
三、英格爾科技股份有限公司依重整計畫增加資本發行新股，不 適用公司法第二百六十八條、第二百七十條及第二百七十六 條發行新股之規定，且於重整完成前得僅發行記名式新股權 利證書。
理 由
一、按「重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提 請第一次關係人會議審查」、「重整計畫經關係人會議可決 者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備 查」、「法院為前2條處理時，應徵詢主管機關、目的事業 中央主管機關及證券管理機關之意見」，公司法第303條第1 項、第305條第1項、第307條第1項分別定有明文。又關係人 會議，應分別按第298條第1項規定之權利人，分組行使其表 決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之 。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權，同法第302 條亦有規定。另法院就重整程序所為各項裁定，於裁定前， 應訊問利害關係人，亦為非訟事件法第185條第1項、第172
條第2項所明定。次按「公司重整中，下列各款規定，如與 事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處 理：一、第277條變更章程之規定。二、第297條及第281條 減資之通知公告期間及限制之規定。三、第268條至第270條 及第276條發行新股之規定。四、第248條至第250條，發行 公司債之規定。五、第128條、第133條、第148條至第150條 及第155條設立公司之規定。六、第272條出資種類之規定」 ，公司法第309條亦有明定。
二、本件聲請意旨略以：
㈠英格爾科技股份有限公司（下稱英格爾公司）重整關係人分 為3組，其中股東組因英格爾公司資本淨值已為負數，依公 司法第302條第2項之規定對重整計畫無表決權；有擔保債權 組因當事人均無爭執，全數有表決權；無擔保債權組雖有部 分債權仍在在抗告程序並有確認債權存否訴訟之繫屬，考量 重整之急迫性，於重整計畫中保留爭執債權金額後，依公司 法第299條規定，以法院裁定列入重整債權之數額定各無擔 保重整債權表決權數額。
㈡英格爾公司重整計畫業於民國110年12月23日經有表決權關係 人全體出席關係人會議，並經有擔保重整債權組表決權總額 100％同意及無擔保重整債權組表決權總額100％同意，而達成 可決。爰依公司法第305條第1項規定聲請法院裁定予以認可 。
㈢並依公司法第309條之規定聲請為以下處分： 1.減少資本部分：考量重整中董事停止職權，且重整計畫執行 期間僅為一年，若定6個月以上期限通知各股東換發股票， 將嚴重影響重整計畫如其執行，故於減資後擬先發行記名式 新股權利證書交股東收執，俟重整完成再發行股票；此外， 重整債權人為公司重整之關係人，已表決同意重整計畫，若 定30日以上期限，讓債權人得對減資提出異議，恐使非屬重 整債權之債權人干擾重整計畫之執行。是為確保重整計畫順 利執行，請准免除適用公司法第279條及同法第281條減資之 通知公告期間及限制規定。
2.增加資本發行新股部分：考量重整中公司有別於正常營運之 公開發行公司，本即易有資不抵債情形，如不准予公開發行 新股以增資，難有重建更生可能，且重整中董事停止職權， 亦無發行新股決議之議事錄，故英格爾公司於重整完成前增 加資本時，擬依重整計畫與特定人協議認購所發行之新股， 不適用公司法第268條、第270條及同法第276條發行新股之 規定。此外考量重整中公司董事停止職權，且重整計畫執行 期間僅1年，請准於增資後先發行記名式新股權利證書交股
東收執，俟重整完成再發行股票。
三、經查，英格爾公司於110年12月23日第一次關係人會議所提 出之重整計畫，業經有擔保重整債權組表決權總額100％同意 及無擔保重整債權組表決權總額100％同意，而達成可決等情 ，有重整計畫書、第一次關係人會議第三次續行會議簽到表 、指派書、委任書及會議紀錄可參（見本院卷十五第46至93 頁）。另就英格爾公司之股東組部分，因公司現負債仍超過 資產，並無資產淨值，依前揭公司法第302條第2項之規定， 股東並無表決權。從而，依上開債權人分組表決結果，既均 超過表決權總額二分之一以上同意可決，則第一次關係人會 議之召開程序及可決重整計畫之議決程序，於法並無不合。四、又本院依公司法第307條第1項之規定，徵詢主管機關、目的 事業中央主管機關及證券管理機關之意見，其各函覆如下： ㈠經濟部於111年3月9日以經商字第11100540370號函覆意見略 以：
1.英格爾公司重整策略包含：⑴穩定業務：以電源管理技術為 核心，投入新產品開發。2.清償債權：透過處分擔保品、出 售不動產清償債權。3.協商債務減免：與債權人協商債務清 償之折減金額。4.減資減少支出：減資使實收資本額彌補虧 損。5.增資充實資本：分批次增資，充實營運資本。6.精實 人力資源：視營運狀況調整員工或進行裁減。
2.工業局意見：⑴英格爾公司若能在目前之電源管理技術及客 戶關係基礎上，加上重整策略的導入，預期將可提升營運效 能，改善公司財務結構。⑵為來公司若能重整解決債權問題 ，應可延續既有之研發能量，成為多元消費性電子產品之提 供者，有助於公司重整成功。
3.另就聲請人聲請依公司法第309條規定為適當處分部分，倘 與事實確有扞格時，為利重整程序儘速進行，法院得裁定免 除適用公司法第279條之換發新股程序、第281條準用第73條 及第74條減資之通知、公告期間及限制之規定，以及第276 條之催繳程序。至於公司法第268條、第270條事涉公開發行 新股事宜，請以金融監督管理委員會意見為準。 ㈡行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金管會證期局 ）於111年4月12日以證期（發）字第1110131889號函覆意見 略以：
1.有關減資及增資計畫乙節，英格爾公司擬先行減資彌補虧損 ，再辦理現金增資發行新股，由重整團隊洽特定人認購之， 每股發行價格及增資金額則擬依發行時主客觀條件，由重整 人暨重整監督人分別以過半數決議，報請主管機關核定。因 該公司未來經營結果具有重大不確定性，能否吸引特定投資
人參與增資案，將影響重整計畫之可能性。
2.有關償債計畫乙節，英格爾公司已擬定各重整債權人之償還 金額，惟部分債權金額仍有異議（抗告未確定），先予敘明 ；另該公司擬以處分不動產所得、營業淨利、現金增資等作 為償還有擔保重整債權人及無擔保重整債權人之資金來源， 惟公司能否順利出售相關資產及後續能否順利引進資金，仍 存在不確定性。
3.綜上，英格爾公司目前具高額之負債狀況（自108年起總負 債已大於總資產，且108年度及109年度負債比率分別高達26 2.52％及198.62％），是否有重建更生之可能，繫諸於公司重 整人及重整監督人能否稱職發揮功能及有效改善其經營結果 、資產能否順利變現、各債權人與投資人是否願意繼續支持 與達成協議，及引進新資金計畫是否具體可行而定。 4.至聲請人依公司法第309條規定聲請為適當處分部分，事屬 經濟部職權，應由經濟部為適法性認定；另公開發行新股案 件，仍應依證券交易法第22條及發行人募集與發行有價證券 處理準則等相關規定辦理申報及後續減資、發行新股事宜。五、本院審酌前開經濟部與金管會證期局函覆意見及英格爾公司 所提出之重整計畫，並參酌重整目的及重整計畫已獲重整債 權人全數同意之情況，認英格爾公司於110年12月23日經第 一次關係人會議可決之重整計畫，應屬可行，應予認可。六、另就英格爾公司依公司法第309條之規定，聲請就減少資本 之部分，裁定免除公司法第279條及同法第281條減資之通知 公告期間及限制規定的適用，就發行新股之部分，裁定免除 同法第268條之核准程序、第270條公開發行新股限制及第27 6條之催繳程序，本院考量上開規定及限制確實會對重整計 畫造成一定程度之阻礙，與事實有所扞格之處，參酌公司法 第309條規定及經濟部及金管會證期局之上開函覆意見，認 於法並無不合，且全體重整債權人對此亦均表示無意見（見 本院卷第325頁），爰併予准許。惟若涉有公開發行新股部 分，仍應依證券交易法第22條及發行人募集與發行有價證券 處理準則等相關規定辦理，併此敘明。
七、至財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中 心）雖表示意見略以：投保中心之債權業經臺灣高等法院11 0年度非抗字第113號民事裁定認定為「有異議之債權」，投 保中心亦已就該債權提起確認之訴，故英格爾公司仍應暫將 該重整債權列入重整計畫處理，並於執行償債方案時依法提 存之，始符法制等語。經查：
㈠按「（第2項）法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督 人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東
及其他利害關係人，得到場陳述意見。有異議之債權或股東 權，由法院裁定之。（第3項）就債權或股東權有實體上之 爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後20日內 提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決 確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整 計畫受清償時，應予提存」，公司法第299條第2項、第3項 定有明文。次按重整債權在法院宣告審查終結前，如經異議 ，法院就該有異議之債權應為裁定。法院裁定結果，如列為 重整債權，而就該債權有實體上爭執之利害關係人，於裁定 送達後20日內提起確認之訴，並向法院為起訴之證明。則在 訴訟判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利， 但依重整計畫受清償時，應予提存。訴訟判決確定結果，如 確認非為重整債權，該提存款項，即應返還重整公司，判決 確定結果，如確認為重整債權，即以該提存款項清償。反之 ，如法院審查裁定結果，未列為重整債權，而就該債權有實 體上爭執之利害關係人，於裁定送達後二十日內提起確認之 訴，並向法院為起訴之證明。訴訟判決確定結果，如確認為 重整債權，即應依重整計畫清償，判決確定結果，如確認非 為重整債權，即不生清償之問題，此觀公司法第299條第2項 、第3項、第4項之規定自明（最高法院91年度台上字第1983 號民事判決意旨參照）。
㈡從上開法條規定及最高法院判決意旨可知，僅有「經法院裁 定認定屬重整債權者」，始得於確認之訴判決確定前，依照 裁定之內容及數額行使其權利，並於依重整計畫受清償時予 以提存，若「法院裁定認為非屬重整債權者」，則須待確認 之訴判決結果確認屬重整債權且該判決確定後，債權人始得 主張依重整計畫受償。本件投保中心所申報之債權，經重整 監督人聲明異議後，業經本院以109年12月17日109年度整字 第1號裁定認定應予剔除而認非屬重整債權，該裁定經投保 中心提起抗告後，本院合議庭以以110年度整抗字第1號駁回 抗告，經投保中心提起再抗告後，臺灣高等法院亦以110年 度非抗字第113號駁回再抗告確定，是投保中心所申報之債 權業經法院裁定認定「非屬重整債權」，依上開法條規定及 實務見解，投保中心必須待確認之訴判決確定後，如該判決 結果認定其有重整債權時，始得依確定判決請求清償，於判 決確定前，投保中心依法院裁定既無權利可得行使，英格爾 公司自無庸依公司法第299條第3項之規定就投保中心所申報 之債權予以提存。投保中心此部分陳述之意見，並非可採， 英格爾公司於重整計畫內未將投保中心之申報之債權列為提 存之對象，於法並無不合，併此敘明。
八、爰依首開法條規定，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 8 月 31 日 民事第三庭 法 官 許容慈
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。
中 華 民 國 111 年 8 月 31 日 書記官 邱佑儒
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