聲請定暫時狀態之處分
最高法院(民事),台抗字,111年度,473號
TPSV,111,台抗,473,20220810,1

最高法院民事裁定　　　　　　　　　　111年度台抗字第473號
抗　告 人　 中福國際股份有限公司

法定代理人　林俊廷
抗　告　人　黃立中
共　　　同
訴訟代理人　陳錦旋律師
　　　　　　洪佩君律師
上列抗告人因與高榮志等間聲請定暫時狀態之處分事件，對於中
華民國111年4月8日智慧財產及商業法院裁定（111年度商暫字第
5號），提起抗告，本院裁定如下：
主 文
抗告駁回。
抗告訴訟費用由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告人中福國際股份有限公司（下稱中福公司）、黃立 中以：中福公司獨立董事即相對人高榮志於民國111年3 月7 日、11日，以維護中福公司及股東權益有討論原裁定附件所 示議案（下稱系爭議案）為由，通知該公司擬於同年4 月22 日召集111年第1次股東臨時會（下稱系爭股東會），惟系爭 議案或非系爭股東會所得決議，或無召集之急迫性，非為公 司利益且無必要，違反證券交易法（下稱證交法）第14條之 4準用公司法第220條規定應無召集權，相對人台新綜合證券 股份有限公司（下稱台新公司）幫助高榮志違法召集系爭股 東會，倘將中福公司股東名簿（含證券集中保管事業之證券 所有人名冊，下稱系爭股東名簿）交付高榮志，將致中福公 司信譽受損，為免抗告人及全體股東發生重大、難以回復損 害，乃依民事訴訟法第538 條規定，聲請禁止高榮志召集系 爭股東會就系爭議案為討論、表決或選舉、作成決議；禁止 台新公司將系爭股東會停止過戶之系爭股東名簿紙本或電磁 紀錄提供予任何人。
二、原法院以：抗告人主張兩造間就高榮志召開系爭股東會及相 對人應否負賠償責任，有爭執之法律關係存在，固提出系爭 股東會召集函文等件為釋明。惟就保全必要性部分，系爭議 案第1案部分，係針對中福公司110年8月3日股東常會議事錄 第6案擬處分範圍不明、是否限於中壢廠房6分之1 、3000多 坪土地及牴觸公司法規定疑義為討論及決議，該第6 案已經 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心、臺灣證券交易 所股份有限公司發函獨立董事要求審慎評估依法行使職權。 系爭議案第2、3案部分，係針對金融監督管理委員會110 年



間以中福公司董事會決議出售第3 人福興投資股份有限公司 股權與關係人，卻未依規定公告及董事迴避遭裁處罰鍰，及 青海路房地租金交易合法性問題為查核決議，另中福公司獨 立董事不足證交法第14條之4第2項規定之人數，有辦理補選 之必要。高榮志召開系爭股東會決議系爭議案，尚非僅憑一 己主觀意旨擅自為之，應認具召集表決各該議案之必要性。 而台新公司交付系爭股東名簿，乃依公司法第210 條之1第1 項規定所為。且高榮志已自第三人取得該股東名簿，自無禁 止台新公司交付必要。本件倘禁止召開系爭股東會，則難以 釐清上開疑義，損害股東權益，倘否准抗告人聲請，依抗告 人之釋明，難認其受有重大損害。審酌抗告人將來勝訴可能 性、准予定暫時狀態之處分所防免之損害未逾相對人因該處 分所蒙受之不利益或損害、處分與否對兩造損害之可能性及 程度暨對公眾利益之影響等情事，本件聲請尚難認具保全必 要性，不應准許。經核於法並無不合。抗告意旨猶以召開系 爭股東會、表決系爭議案非為公司利益損及股東權益，抗告 人所受損害重大，具有保全必要性云云，指摘原裁定違背法 令，聲明廢棄，非有理由。
三、據上論結，本件抗告為無理由。依商業事件審理法第74條， 民事訴訟法第481條、第449條第1項、第95條、第78 條，裁 定如主文。
中 華 民 國 111 年 8 月 10 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 陳 玉 完
法官 周 舒 雁
法官 陳 麗 玲
法官 謝 說 容
法官 黃 書 苑
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 8 月 23 日