臺灣臺中地方法院民事判決
110年度訴字第2701號
原 告 晉得貿易有限公司
法定代理人 林伶娟
訴訟代理人 蘇仙宜律師
金湘惟律師
被 告 崴霸有限公司
法定代理人 王羣翰
訴訟代理人 盧永盛律師
被 告 王羣翰
訴訟代理人 黃瑞霖律師
上列當事人間請求返還代墊款事件，本院於民國111年6月15日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告崴霸有限公司應給付原告新臺幣240萬元，及自民國ll0 年7月1日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告崴霸有限公司負擔。 事實及理由
壹、程序事項
一、本件被告崴霸有限公司(下稱崴霸公司)之法定代理人原為賴 依秀，嗣於訴訟繫屬中變更為被告王羣翰。茲由被告王羣翰 具狀聲明承受訴訟（見本院卷第157頁），於法並無不合， 應予准許。
二、復按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張 或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第25 5 條第1 項第3 款定有明文。本件原告起訴聲明第2項原請 求被告王羣翰翰賠償原告新臺幣(下同)240萬元，及自民國1 11年6月24日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息 （見支付命令卷第5頁），嗣於109年4月15日當庭就遲延利 息部分減縮為自110年7月1日起算(見本院卷第169頁)，核與 首揭規定相符，應予准許。
貳、實體事項
一、原告主張：
(一)被告崴霸公司實際出資股東為被告王羣翰及訴外人蔡獻卿( 即原告法定代理人林伶娟之配偶)，王羣翰及蔡獻卿原為崴 霸公司實際負責人，蔡獻卿嗣於109年9月18日後即轉為單純 股東身分，不再實際參與公司決策。訴外人賴依秀前於109 年9月22日受王羣翰及蔡獻卿委任，借名登記為崴霸公司之 名義負責人，嗣於109年11月10日自崴霸公司離職，並於同 年11月12日寄存證信函通知王羣翰終止上開借名登記契約。 王羣翰自始即實質掌控崴霸公司決策，並有代表崴霸公司執 行業務之權。
(二)緣崴霸公司積欠原告代墊款240萬元(下稱系爭代墊款)久未 償還，王羣翰遂協同股東蔡獻卿，於110年2月23日與原告之 負責人林伶娟，針對系爭代墊款之還款事宜協商並達成協議 ，簽訂還款協議書(下稱系爭還款協議)，王羣翰併承諾亦會 代崴霸公司清償240萬元欠款，原告則同意系爭代墊款由被 告自110年3月30日起分12期清償，每月一期，每期20萬元。 詎崴霸公司及王羣翰自第1期款即未依約清償，且經原告於1 10年6月17日發函通知被告清償欠款，被告竟拒不清償。(三)崴霸公司所負債務之發生原因為系爭代墊款之法律關係，僅 支付方式經由系爭還款協議約定分成12期清償。至王羣翰所 負債務之發生原因，則為基於系爭還款協議約定之法律關係 。爰依代墊款約定及系爭還款協議約定之法律關係，請求崴 霸公司及王羣翰給付原告240萬元及遲延利息。又崴霸公司 及王羣翰對原告負同一內容之還款責任，倘其中一還款債務 經履行，他債務即同歸消滅，其性質為不真正連帶關係。(四)並聲明：
1、崴霸公司應給付原告240萬元，及自110年7月1日起至清償日 止，按年息百分之5計算之利息。
2、王羣翰應給付原告240萬元，及自110年7月1日起至清償日止 ，按年息百分之5計算之利息。
3、前2項給付如其中一被告已為給付，其餘被告就其給付數額 範圍內免為給付義務。
二、被告抗辯：
(一)崴霸公司部分：
崴霸公司係因營運受疫情影響，始未清償240萬元債務，並 未明示拒絕給付，原告請求被告崴霸公司給付全額240萬元 ，顯無理由。並聲明：駁回原告之訴。
(二)王羣翰部分：
王羣翰係以崴霸公司實際負責人身分代理崴霸公司簽立系爭 還款協議，系爭還款協議之契約當事人係崴霸公司，並非王 羣翰，王羣翰自不負清償240萬元債務之責。並聲明：駁回
原告之訴。
三、本院之判斷：
(一)原告主張因崴霸公司積欠系爭代墊款久未清償，王羣翰遂協 同蔡獻卿，於110年2月23日與原告之法定代理人林伶娟，就 系爭代墊款之還款事宜進行協商，並達成協議簽訂系爭還款 協議書之事實，為被告所不爭執，並有系爭還款協議書在卷 可稽(見本院支付命令卷第53頁)，堪認屬實。(二)原告請求崴霸公司給付部分：
1、原告主張崴霸公司積欠原告系爭代墊款未清償，原告與崴霸 公司乃於110年2月23日簽訂系爭還款協議書，約定崴霸公司 應自110年3月30日起分12期清償系爭代墊款，每月1期每期20 萬元，詎崴霸公司全未依約清償，經原告於110年6月17日以 律師函，催告崴霸公司於函到5日內清償已到期之60萬元款項 ，該律師函於110年6月25日送達崴霸公司，崴霸公司仍未清 償之事實，業據原告提出系爭還款協議書、律師函及掛號郵 件收件回執為證(見支付命令卷第53頁、61-63頁)，且為崴霸 公司所不爭執(見本院卷第170-171頁)，堪信屬實。2、按就債務人於清償期前已明示拒絕給付之情形，我國民法雖 無明文規定，惟按契約係以雙方之信賴為基礎，約定清償期 ，目的在於債務人得為提出給付而準備，債權人亦因此相信 債務人將如期清償，始同意約定之期限。一旦債務人無正當 理由而斷然、毫無挽回餘地表示拒絕給付，則債權人信賴之 基礎已不存在，當初約定清償期之目的亦已消失，於此情形 ，如仍強調債務人之期限利益，等同於鼓勵債務人違約，而 繼續等待清償期屆至，則無異坐視債權人之損害發生或擴大 。另參酌債務人拒絕給付者，不僅於舊德國民法時代之實務 及學說暨新法之明文規定，認為債權人得立即主張損害賠償 或解除契約之權利，英國法就清償期前之不履行，亦認為係 屬違約行為，債權人得請求損害賠償或解除契約，1980年聯 合國國際貨物買賣契約公約及歐洲契約法原則等國際契約亦 均規定，當事人一方預示拒絕給付者，他方得無須先為催告 而解除契約。由此可見，債務人應就其預示拒絕給付負擔與 清償期後拒絕給付相同之責任，乃法制之共通原理。是應認 清償期前之拒絕給付，不待債權人之催告，債務人即應負遲 延責任。
3、崴霸公司原即積欠原告系爭代墊款，經與原告簽訂系爭還款 協議書並經原告以律師函催告後，猶未依約清償，其消極不 依約清償實已與預示拒絕給付無異，依據上開說明，應認崴 霸公司就系爭代墊款全數負遲延責任。則原告依系爭代墊款 及系爭還款協議書約定，請求崴霸公司給付代墊款240萬元及
自110年7月1日起自清償日止之遲延利息，即屬有據，應予准 許。
(三)原告請求王羣翰給付部分：
1、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契 約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求 者，即不得反捨契約文字而更為曲解，俾符契約自由及當事 人意思自主原則。查系爭代墊款本係崴霸公司積欠原告之款 項，為原告所自認，足見系爭代墊款債務本與王羣翰個人無 關。又系爭還款協議除載明「甲方：崴霸有限公司」、「乙 方：晉得貿易有限公司」外，並記載「經雙方於110年2月23 日於崴霸有限公司協商後，雙方合意『原甲方積欠乙方之代墊 付款240萬元(新臺幣)』，協議每個月支付新臺幣20萬元正， 共計12期支付完畢(於110年3月30日開始支付第一期款)，恐 空口無憑，特立此書為證」等語；立書人欄部分則記載「甲 方：崴霸有限公司 王羣翰 蔡獻卿」(其後有王羣翰及蔡獻 卿之簽名)，「乙方：晉得貿易有限公司(其下方並有林伶娟 之簽名」，有系爭還款協議書在卷可稽。則依系爭還款協議 書上「原甲方積欠乙方之代墊付款240萬」等語觀之，已足認 系爭還款協議之甲方當事人僅為原積欠系爭代墊款之崴霸公 司。
2、原告之法定代理人林伶娟雖到庭陳稱：簽訂系爭還款協議當 日，是王羣翰先答應要償還240萬元代墊款，雙方才簽系爭還 款協議書。當時因蔡獻卿已放棄崴霸公司所有的資產，所以 蔡獻卿不是系爭還款協議的甲方。伊有看完系爭協議書內容 才簽名云云(見本院卷第101-102頁)；證人蔡獻卿雖證稱：當 日達成之協議內容為崴霸公司及王羣翰要負責清償代墊款， 系爭還款協議之甲方即為崴霸公司及王羣翰云云(見本院卷第 107-108頁)；證人王宜昌雖證稱：當日達成之協議內容是王 羣翰要負責清償240萬元款項云云(見本院卷第112頁)。惟查 ，系爭還款協議既載明「恐空口無憑，特立此書為證」等語 ，則王羣翰如有承諾其個人亦要負責清償系爭代墊款，何以 竟未於系爭還款協議書上載明該情，又蔡獻卿既已因放棄崴 霸公司所有資產而非系爭還款協議之甲方，則蔡獻卿又何須 於立書人欄甲方處簽名？參之，原告之法定代理人林伶娟直 陳：簽系爭還款協議書當日，因賴依秀覺得王羣翰、蔡獻卿 是崴霸公司實際負責人，所以請他們在系爭還款協議書上簽 名等語(見本院卷第101-102頁)，蔡獻卿亦證稱：「..因在簽 立協議時，因我與王羣翰是崴霸公司的實質負責人，..，我 們才會簽名..。」、「(林伶娟是)用原告公司負責人的身份 簽名」等語(見本院卷第108、109-110頁)。再佐以證人王宜
昌證稱：系爭還款協議書上方之甲方僅記載崴霸有限公司， 下方立書人甲方欄則記載崴霸有限公司，王拿翰、蔡獻卿之 原因為筆誤，甲方應該只有崴霸公司，所以是下面寫錯等語( 見本院卷第113頁)，堪認王羣翰抗辯其係以崴霸公司實際負 責人身分，代理(表)崴霸公司簽立系爭還款協議，其並非系 爭還款協議之當事人，自無須依系爭還款協議負清償責任等 語，堪信屬實。
3、證人王宜昌嗣雖又改稱系爭還款協議書甲方應該是王羣翰。 伊無法回答蔡獻卿是用何身分在系爭還款協議書上簽名云云( 見本院卷第114、第116頁)。惟110年2月23日達成之協議內容 ，如真係王羣翰應允其個人要負責清償該240萬元款項，則系 爭還款協議書豈有就此節完全未予記載之理。參之，蔡伶娟 為原告之法定代理人，蔡獻卿為蔡伶娟之配偶，2人關係親密 ，利害與共。另證人王宜昌亦直陳：原告所陳報之伊送達地 址為伊同學蔡獻卿之地址，蔡獻卿說要找伊當證人，伊與王 羣翰另有訴訟糾紛等語(見本院卷第114-115頁)，堪認證人王 宜昌、蔡獻卿所證亦有附和原告主張之虞，其2人與林伶娟所 為不利於王羣翰之陳述既均有悖常情，且有偏頗原告之虞， 自難採為不利於王羣翰之認定。
4、基上，原告所舉出之證據既未能證明王羣翰有承諾其個人要 負責為崴霸公司清償代墊款240萬元，及王羣翰為系爭還款協 議契約當事人之事實，則原告依系爭還款協議約定之法律關 係，請求王羣翰給付原告240萬元本息，即屬無據，不應准許 。
四、綜上，原告依返還代墊款及系爭還款協議書約定之法律關係 ，請求崴霸公司給付原告240萬元，及自110年7月1日起至清 償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許 ；逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據， 經審酌均於判決結果無影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 111 年 7 月 22 日 民事第二庭 法 官 江奇峰
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 111 年 7 月 25 日 書記官 黃雅慧
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