確認本票債權不存在
臺北簡易庭(民事),北簡字,109年度,1880號
TPEV,109,北簡,1880,20220728,1

臺灣臺北地方法院民事簡易判決
109年度北簡字第1880號
原 告 廣豐國際媒體股份有限公司


法定代理人 邱景睿

訴訟代理人 葉韋良律師
被 告 李丞軒（原名李世揚）


訴訟代理人 鄧為元律師
蔡孟容律師
黃榆婷律師
王世華律師
上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，本院於民國111年7
月20日言詞辯論終結，判決如下︰
主 文
確認被告執有以原告名義為發票人如附表所示本票，對原告之本票債權不存在。
訴訟費用新臺幣肆萬零參佰零參元由被告負擔。 事實及理由
壹、程序方面：
㈠原告法定代理人起訴時為林鴻昌，於訴訟進行中變更為邱景 睿，有原告公司之公司變更登記表可稽，並經原告於民國10 9年5月12日具狀聲明承受訴訟（見本院卷一第147-154頁） ，核無不合，應予准許。
㈡按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所 謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確 ，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此 種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院 判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判 決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號裁判要旨參 照）。本件原告起訴主張被告持有原告簽發如附表所示之本 票（下稱系爭本票）並非原告簽發而為偽造或變造，竟被告 以系爭本票取得本院108年度司票字第21152號民事裁定（下 稱系爭本票裁定）之執行名義，顯然系爭本票債權存在與否 ，造成原告在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安 之狀態，得以確認判決將之除去，本件訴訟應有確認利益。




貳、實體部分：
一、原告起訴主張略以：
　㈠訴外人秋雨創新股份有限公司（下稱秋雨公司）參與原告公 司之投資，依據增資暨合資協議書（下稱系爭協議書）第2. 1條第4款約定，原告公司因而執有被告及訴外人謝卓燁、臺 灣摩菲爾國際股份有限公司（下稱摩菲爾公司）共同簽發之 票面金額為新臺幣（下同）3,963,746元、發票日為107年11 月13日之本票，嗣因摩菲爾公司拒不清償積欠之債務，原告 公司遂聲請本票裁定，並經本院以108年度司票字第20176號 民事裁定准許在案，詎原告聲請上開本票裁定後，被告卻執 系爭本票向本院聲請本票裁定，並經本院以108年司票字第2 1152號民事裁定准許在案，然原告實未簽發系爭本票，系爭 本票乃偽造、變造且欠缺基礎原因關係，故原告乃訴請確認 系爭本票之本票債權不存在。
　㈡至被告固稱：「緣被告告知蘇淑茵因為系爭協議書記載之應 付帳款中關於合和公司約1億2000萬元、摩菲爾公司之約399 萬元並不能真實反映原告與合和公司、摩菲爾公司間之債權 債務關係(固然是依據立本會計師事務之查核結果，但似忽 略合和公司、原告、摩菲爾公司間因為關係企業而互相借貸 往來之因素)，被告認為要求由被告、謝卓燁與合和公司共 同簽發約1億2000萬元之本票，以及由被告、謝卓燁和摩菲 爾公司共同簽發約399萬元本票，具有極大風險，並不公平 。」云云，惟查：
　⒈秋雨公司當時參與「原告公司」之增資，其參股之每股價值 係依據原告公司之資產、負債狀況為評定，以投資方而言， 其係依據被投資方之公允價值參與投資，被投資方則充分揭 露公司實際經營狀況，並對投資方價值評估握有最終否決權 利，就投資關係而言，係雙方各自評估條件後之最終結果， 並不存在被告所稱「不公平」之狀態。依「系爭協議書」第 2.1條第4款、第5款之約定，當時合和公司、摩菲爾公司係 各積欠原告公司122,722,289元、3,963,746元，就此原告公 司對合和公司、摩菲爾公司之債權係計入原告公司之權益中 ，係當然重大影響秋雨公司參與原告公司之價值估算。　⒉再者，被告主張秋雨公司參與投資原告公司而簽署「系爭協 議書」時，係「似忽略合和公司、原告、摩菲爾公司間因為 關係企業而互相借貸往來之因素」云云，然查： ⑴被告並未證明所謂「合和公司、原告、摩菲爾公司」是如何 具備關係企業之關係，亦未說明所謂「互相借貸往來之因素 」是指何意？是否為借貸關係？若是，其借貸金額？借貸證



明？對此重要事實證明部分均付之闕如，僅以一語帶過即作 為持有系爭本票之緣由實屬無據。
⑵再查，秋雨公司參與投資原告公司時，依據會計師查核原告 公司財務資料，當時財務資料中並未揭示任何有關原告公司 尚有積欠合和公司、摩菲爾公司、被告及謝卓燁款項之問題 ，是，原告公司既無積欠債務即無簽發任何本票之必要。 ⑶且，秋雨公司查核原告公司財務資料時，並無限制或要求排 除任何特定之負債，被告、謝卓燁、合和公司及摩菲爾公司 若真對原告公司存有債權，其均可於秋雨公司查核時忠實提 出，以顯現當時原告公司之真實價值，秋雨公司並會依原告 公司真實價值決定是否參與投資；然查，被告既未於簽署「 系爭協議書」時明白、清楚揭露尚存有任何債權，當時原告 公司之財務資料亦無積欠被告款項紀錄，核諸經驗法則，意 謂於107年11月13日時，原告公司並無積欠被告任何款項， 被告自不得主張系爭本票之權利。
　㈢被告另辯稱：「林鴻昌…一方面表示『協議書不要再修改了』、 『不會發生(執行本票)』等語，另一方面同意日後再行相互對 帳確認原告與合和公司、摩菲爾公司間之債權債務關係，如 確有合和公司、摩菲爾公司積欠原告款項之情事，亦將以原 告向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位之方式補足，於此 之前先由原告公司簽發反擔保本票，故原告當時之法定代理 人蘇淑茵經被告說明後，同意代表原告簽發反擔保本票，此 即被告取得系爭本票之緣由。」云云，然查：
　⒈秋雨公司參與投資原告公司係依據公司董事會之決議，其他 人均無權代秋雨公司董事會為任何之決定，包括是否投資原 告公司或增加、免除原告公司任何之權利義務，遑論秋雨公 司未以本身或法人代表當選原告公司董事前，並無實質決定 原告公司權利義務之權利，被告上開說法，除與實際情況 不符，亦與經驗法則牴觸。
⒉原告公司資產負債狀況係真實表彰公司價值所在，於正常投 資情況下，投資方均不會刻意要求隱瞞或不完全揭露被投資 方負債狀況，未充分揭露之後果即可能導致投資方之投資遭 受重大虧損，故秋雨公司無任何誘因要求被投資方不揭露負 債。
⒊被告未能證明其對原告公司存有任何債權已如上述，原告公 司是否如被告所稱有積欠被告、謝卓燁、合和公司及摩菲爾 公司債務，蘇淑茵既為原告公司當時負責人其不應不知曉， 且蘇淑茵既代表原告公司簽署「系爭協議書」，並依該協議 書第四條、第4.3條規定，擔保當時「原告公司」至107年12 月28日完成公司變更之日止無其他債務存在，並依第5.3條



第2項、5.4條第4項、同條第17項約定，承諾不得為任何有 損原告公司財務狀況或使主要資產發生重大不利變化之行為 ，此均足證蘇淑茵並不知悉有被告所稱之債權債務關係存在 ，亦無簽發任何本票之正當理由。
⒋末查，經會計師查核結果合和公司、摩菲爾公司係各積欠原 告公司122,722,289元、3,963,746元，依「系爭協議書」第 2.1條第4款、第5款之約定，當時合和公司、摩菲爾公司各 與被告、謝卓燁按上開金額各共同簽發1張本票，換言之， 合和公司與被告、謝卓燁負擔1個本票債務，摩菲爾公司與 被告、謝卓燁負擔1個本票債務，但以目前所知，被告竟已 簽發至少4張本票，等同原告公司需承擔4個本票債務，此與 被告所稱執有系爭本票之緣由不同，亦可證被告執有系爭本 票並無基礎法律關係存在。
⒌依被告上開「故原告當時之法定代理人蘇淑茵經被告說明後 ，同意代表原告簽發反擔保本票，此即被告取得系爭本票之 緣由」可知：
⑴被告為事實上控制當時原告公司、合和公司及摩菲爾公司之 人。
⑵被告主導簽發包含系爭本票在內之4張本票。 ⑶被告未告知秋雨公司包含系爭本票在內之4張本票存在之事實 。
⑷被告主張4張本票存在之事實與「系爭協議書」之揭露之事實 明顯不同。
　⒍本案，被告未能證明原告公司對其存在有任何債務存在，其 持有之系爭本票並無基礎法律關係存在，依票據法第13條規 定原告公司即得以拒絕給付；復查，被告若未經蘇淑茵同意 而簽發系爭本票，其即屬無權代理，逾越代理權之簽發本票 行為亦同屬偽造行為；末查，被告於4方簽署「系爭協議書 」後，就攸關原告公司投資價值至為關鍵之2筆債權，另以 簽發4張不實本票方式一筆勾銷，除為詐害秋雨公司之權益 外，亦屬利用其為原告公司實質控制人關係，以本票簽發行 為圖利自己，侵害原告公司權利，亦有涉犯背信罪之嫌。　㈣就證人蘇淑茵、許家菁、王慧綾及被告於原告與合和公司間 在臺灣高等法院之109年度重上字第724號之確認本票債權不 存在民事事件（下稱724號案件）之證述內容，可知證人蘇 淑茵、許家菁及被告就當時原告公司簽發包含本案系爭本票 在內之6張本票簽發過程顯係虛偽：
　⒈依證人王慧綾110年5月12日於724號案件之作證內容「法官： 『證人是否有見證原證3系爭協議書簽署之事宜？』、證人王 慧綾：『有。合約由我撰擬的，我是受秋雨公司的委託，撰



擬之後我交給秋雨公司，秋雨公司有交給上訴人公司，但是 雙方對於內容一直都有意見，到簽約前一天都還在做調整， 到了簽約當天107年11月13日到上訴人公司辦公室，我、被 告、謝卓燁、林鴻昌(秋雨公司人員)四人從頭到尾都在場， 蘇淑茵後來才來，契約書上面蘇淑茵的簽名是他當場簽的， 另外合和公司負責人李麗淑、摩菲爾公司負責人李潮旺也有 到場，親自在契約附件聲明書上簽名，契約及附件聲明都是 當場簽的，另外契約所提到的本票，也是當場由發票人簽的 。契約的部分秋雨公司並沒有當場簽，而是在其他人都簽蓋 之後，我才拿回去秋雨公司蓋章。』。」可知： ⑴原告公司與秋雨公司間之「系爭協議書」係於107年11月13日 由蘇淑茵親自簽署，且此亦與該協議書末記載之簽署日期一 致。
⑵復查，依「系爭協議書」第2.2條「甲方至遲應於預定之認購 繳款日將下列文件交付乙方，乙方始繳納股款；交付文件為 影本者，甲方應加蓋公司印鑑且由甲方董事長於影本載明正 本影本相符並簽名（不得僅為蓋印）：」約定，其中： ①依「系爭協議書」第2.2條第2款、第3款約定，秋雨公司繳納 股款之前提要件，須包括由原告公司分別提出由合和公司、 摩菲爾公司依據第2.1條第4款、第5款約定，出具之聲明書 、本票、本票授權書影本等文件，且該等文件並需經原告公 司董事長蘇淑茵親自簽名。
②然，就合和公司簽發予原告公司之本票而言，依合和公司法 定代理人李麗淑110年2月4日於724案件作證內容「上訴人訴 訟代理人：『是否為本票上記載的107年11月13日發票日？』 、證人李麗淑：『應該是。』。」可知，合和公司法定代理人 李麗淑簽發「系爭協議書」附件2之聲明書、附件7之本票、 本票授權書正本時間為107年11月13日。 ③查，依「系爭協議書上開約定，必須先取得合和公司出具之 聲明書及本票、本票授權書正本後，方能影印，並製作影本 ，由當時原告公司董事長蘇淑茵依上開約定於影本上親書「 與正本相符」並親自簽名「蘇淑茵」於其上，方能依上開約 定交秋雨公司收執，秋雨公司亦方會依約定匯入增資款，合 和公司法定代理人李麗淑既證稱係於107年11月13日簽署「 系爭協議書」相關文件，對照證人王慧綾之證詞，已可確定 蘇淑茵於「107年11月13日」當日確有出席親自簽署「系爭 協議書」無疑。
⑶是，蘇淑茵110年2月4日於724案件作證內容「…因為隔天就要 和秋雨公司簽約，我就先在契約上簽名，然後就離開了。契 約簽訂日是107年11月13日，因此我應該是在107年11月12日



在簽約上簽名，並且吩咐許家菁開票的事情。」、「法官： 『請確認在系爭協議書上簽名，與交代許家菁開票的事情是 同一天嗎？』、證人：『是同一天，都是在契約記載日期的前 一天。』。」之陳述內容即與事實不符。　
　⒉就蘇淑茵同意簽發本票部分亦非事實
⑴依蘇淑茵110年2月4日於724案件證述內容「法官：『擔任上訴 人公司負責人期間，是否曾代表上訴人公司簽發本票？』、 證人蘇淑茵：『我沒有簽過本票，當時因為秋雨公司要來投 資，我是股東，當時實質負責人是李丞軒，他商請我當董事 長，但我不參與上訴人的經營，李丞軒如果要向銀行借款或 有重大標案等業務會告知我說有這件事要進行，我都沒有參 與公司業務，秋雨公司要來簽約的前一天晚上，因為我是名 義董事長，需要用我的名義簽名，我並沒有參與和秋雨公司 相關協商內容，李丞軒跟我說在秋雨公司為了要投資而來了 解上訴人公司相關會計情形時候，有提到上訴人和合和公司 、摩菲爾公司之間互相有債權債務的關係，帳面上合和和摩 菲爾公司欠廣豐錢，但是只是帳面上的處理，實際上有無欠 款還有做比較細部的對帳，而摩菲爾和合和公司有開擔保對 原告公司債務的本票，所以原告公司也要開本票反擔保，因 為我尊重李丞軒是實際的負責人，所以就同意，請李丞軒的 秘書許家菁進來，我跟許家菁說李丞軒有事要吩咐他，是有 關於本票的問題，你就照他指示辦理，我並沒有指示他有關 於開立本要之具體內容。』。」；惟查，證人所述內容實與 經驗法則牴觸而非事實：
①依證人蘇淑茵於724號案件之作證內容「法官：『許家菁在公 司職務？』、證人蘇淑茵：『我不清楚，因為我沒有參與公司 經營，對於他們是公司什麼人我不清楚，我知道許家菁都在 幫李丞軒，我不知道他在公司承辦業務及內容。』。」之內 容：蘇淑茵所知者為許家菁係被告之秘書，為何蘇淑茵要將 開立本票之事情特別囑咐秘書人員辦理？是開立本票係屬秘 書業務範圍？又抑或為蘇淑茵知悉許家菁保管原告公司印章 ？由蘇淑茵上開證稱內容觀之，顯然均非二者，是，蘇淑茵 囑咐許家菁與開立本票間客觀上欠缺人與物之連結。 ②再者，既被告已取得蘇淑茵之同意開立本票，為何不是由被 告逕自指示財務人員或其秘書許家菁辦理，而是由自稱不清 楚公司及許家菁業務之蘇淑茵，再行指示許家菁依照其指示 聽從被告意見辦理，蘇淑茵之說法顯與經驗法則有違，就由 不清楚公司、許家菁業務狀況之蘇淑茵特別指示許家菁聽從 被告意見開立本票事件本身係極端不合常理。
⑵再查，依許家菁110年2月4日於724號案件之作證內容「法官



：『在原告公司工作期間，有無保管原告公司大小章？』、證 人許家菁：『我保管的是便章，公司登記的章是由李丞軒和 財務保管。』。」、「法官：『有無拿來作本票簽發時使用？ 』、證人許家菁：『只有1次，公司有新的投資者要進來，蘇 淑茵跟我講要我協助李丞軒開立本票，內容由李丞軒跟我講 ，那時候開6張票…當時蘇淑茵並沒有跟我說要如何開，只是 說李丞軒會跟我講，李丞軒就給我範例，當天就製作了，因 為李丞軒說隔天要用，製作的時候蘇淑茵不在，他講完就離 開了…』。」：
①如上所述，蘇淑茵囑咐許家菁開立本票本身，即屬極端不合 常理之事，許家菁與開立本票間無任何連結，自稱對原告公 司業務毫不了解之蘇淑茵，如何能知道要指定誰處理開立本 票事宜之人？蘇淑茵「指示許家菁要聽從李丞軒的意見開立 本票」成立前提須建立在，蘇淑茵了解並負責原告公司內部 運作，且，蘇淑茵知悉許家菁之職務範圍，而許家菁事實上 確係負責為原告公司開立本票之人，否則在公司正常運作下 ，憑空任意指定第三人係不可能達到以公司名義簽發本票之 目的。
②再者，當時原告公司為何要以許家菁保管之便章開立6張本票 ，依許家菁於724號案件證述，便章是「用在合約或是報價 單為主，或是對外常態性的文件會用。」等用途，便章並不 作為開立本票之用，縱，當時確有開立本票之必要，正常情 況下亦不應以便章作為簽發本票之印章。
③若以許家菁作為被告之秘書，並係以其保管之便章作為簽發6 張本票之用，復以，蘇淑茵事實上並非於107年11月12日簽 署系爭協議書等事實觀之，可以合理推知，事實上許家菁係 受被告之命簽發6張本票，蘇淑茵於107年11月12日晚間根本 未指示許家菁聽從被告意見簽發任何本票，職是，系爭本票 確為被告指示許家菁以其所保管之便章盜蓋偽造開立無疑。　㈤被告前雖以簽發本案系爭本票係為作為反擔保本票之用，並 就取得系爭本票主張曾向林鴻昌表明，並取得林鴻昌之同意 ，惟依110年9月24日證人林鴻昌於原告與合和公司間之724 號案件之證述內容，則與被告說法歧異，茲說明如下： ⒈林鴻昌並未代表秋雨公司談判投資原告公司
⑴依證人林鴻昌於724號案件證述「法官『有無受李丞軒之邀， 聘任擔任原告公司財務顧問？』；證人林鴻昌『之前他有好幾 家公司，有請我擔任他公司的顧問，包括廣豐、摩菲爾、合 和等公司。』。」、「法官『在上開系爭協議書的磋商過程及 簽訂增資協議書時，你的角色為何？』；證人林鴻昌『我幫忙 看文件，雙方有什麼問題或事務性事情我就幫忙看。』」內



容可知：
①證人林鴻昌於秋雨公司參與投資原告公司之前即認識被告及 謝卓燁，並接受被告之專業諮詢，而非秋雨公司決定評估投 資原告公司時，方代表秋雨公司協助評估投資標的。 ②且，證人林鴻昌僅因同時認識秋雨公司及被告，故於秋雨公 司評估投資原告公司時，僅作為部分問題或事務性事情傳遞 之管道，但證人林鴻昌並非代表秋雨公司決定是否投資原告 公司之人，亦無權利代表秋雨公司決定相關投資條件。 ⑵再依證人林鴻昌該日證述「上訴人訴訟代理人『證人記憶所及 在簽立增資協議書之前，合和公司或李麗淑或李丞軒有沒有 向你表示希望原告公司開立跟上證11金額相同的反擔保本票 給合和公司？』；證人林鴻昌『沒有。』。」、「上訴人訴訟 代理人『在簽訂增資協議書當天，合和公司或李麗淑或李丞 軒有沒有向你表示原告公司已經開立跟上證11金額相同的反 擔保本票給合和公司？』；證人林鴻昌『都沒有。』。」等內 容：
①證人林鴻昌上開證述已清楚說明被告於簽署系爭系爭協議書 之前或當時，從未提及有開立任何反擔保本票之事。 ②且查，林鴻昌並非代表秋雨公司談判投資原告公司之人，若 確有簽發反擔保需求時，原告不解被告有何理由不直接向秋 雨公司表明，而卻是向林鴻昌表明之用意何在。 ⒉被告主張反擔保本票不符合投資慣例
⑴依證人林鴻昌該日證述「法官『你知道原告公司對合和公司確 實有此債權？』；證人林鴻昌『當初他們討論到最後，秋雨公 司要確認有此金額存在，才有投資價值，如果沒有這個價值 秋雨公司就不會投資或用比較便宜的價格去投資。』。」 內 容：
①秋雨公司評估原告公司投資價值時，係經會計師實地查核原 告公司財務報表後確認原告公司對合和公司、摩菲爾公司確 有各122,722,289元、3,963,746元之應收帳款債權，並按此 計算原告公司之投資價值，故，上開2筆應收帳款債權對秋 雨公司而言，其並非從天而降、憑空出現。
②若按被告主張合和公司、摩菲爾公司依系爭系爭協議書所簽 發之本票，未考量「合和公司、原告、摩菲爾公司間因為關 係企業而互相借貸往來之因素」，則顯與會計師查核資料及 秋雨公司簽署系爭系爭協議書時所知情況完全不相符合。 ③被告若認原告公司、合和公司及摩菲爾公司間有任何需進行 對帳事宜，因此3家公司均為被告可實質控制，被告應於秋 雨公司進行實地查核或實際投資前將帳務釐清清楚，而非於 同意秋雨公司之投資條件後，事後方肆意以對帳為由，藉控



制原告公司印章之便，無由任意虛偽簽發本票，虛增原告公 司債務，減損原告公司之價值。
⑵被告雖主張證人林鴻昌同意簽發包含系爭本票在內之反擔保 本票，惟依證人林鴻昌於724號案件「上訴人訴訟代理人『你 何時知道有原證一的本票存在？』；證人林鴻昌『後來因為我 當廣豐負責人要催討應收帳款時才發現這張本票。』。」之 證述內容可知，證人林鴻昌根本不知悉有被告所稱之反擔保 本票存在，遑論事先同意被告虛偽簽發反擔保本票。　㈥被告110年5月12日於724號案件作證時已明確陳述「上訴人訴 訟代理人『當時開立反擔保本票的金額多少及開立幾張？』； 證人李丞軒『當時我叫他同額互開，各開1張，後來就是以原 告公司名義開立給我、我太太及合和公司各1張，以及以原 告公司名義開立給我及我太太、合和公司(應係摩菲爾公司) 各1張，一共6張』。」，縱以被告之主張「合和公司、原告 、摩菲爾公司間因為關係企業而互相借貸往來」之事由而論 ，若原告公司與合和公司、摩菲爾公司須進行所謂對帳，於 正常狀況下，應係就雙方互負之債權債務為抵銷後得出一方 積欠他方之金額，結算後之金額斷不會等於一方結算前原所 積欠他方之金額。然查，本案，被告於控制原告公司及合和 公司、摩菲爾公司期間，其並無進行所謂對帳，而於秋雨公 司投資進駐原告公司後，亦從未主動要求對帳，以被告不分 青紅皂白概以合和公司、摩菲爾公司積欠原告公司之122,72 2,289元、3,963,746元作為虛偽簽發本票之依據，從被告虛 偽簽發本票之行為觀之，被告顯然並無進行所謂對帳主觀上 意圖，而係僅欲藉簽發虛偽本票將其與謝卓燁、合和公司及 摩菲爾公司對原告公司之本票債務一筆勾銷。況且，被告既 主張包含系爭本票在內之6張本票係用作反擔保之用，用以 擔保被告、謝卓燁及合和公司所共同簽發票面金額為122,72 2,289元之本票、被告、謝卓燁及摩菲爾公司所共同簽發票 面金額為3,963,746元之本票不被執行，惟從被告等人實際 聲請本票執行狀況而言，事實上已超乎其所主張之債權債務 事實，而有以訴訟方式達到詐欺得利之結果。　　㈦並聲明：請求確認被告執有、以原告名義為發票人、如附表 所示系爭本票，對原告之本票債權不存在。
二、被告抗辯則以：
　㈠系爭本票係由時任原告董事長蘇淑茵代表原告所簽發，此有 系爭本票上所蓋原告大小章印文可稽(小章部分即為蘇淑茵 之章)，原告109年1月「民事起訴狀」主張被告執有之系爭 本票實非屬原告公司簽發而為偽造云云，並不足採。 ㈡系爭本票係由時任原告董事長蘇淑茵代表原告所簽發，其上



所蓋原告大小章印文係為原告當時對外使用之其中一組大小 章，故原告主張被告執有之系爭本票實非屬原告公司簽發而 為偽造云云等，並不足採：
⒈原告主張：「原告公司法定代理人於107年12月28日已變更為 林鴻昌，此有原告公司之公司登記變更事項表(原證二)可稽 ，蘇淑茵雖為原告公司前任負責人，然，本公司重要印章樣 式皆與本件系爭本票蓋用之印章有別，是以，被告執有之系 爭本票實非屬原告公司簽發而為偽造。」等云云。 ⒉惟查，一般公司本會使用多組不同之大小章，並非僅以公司 登記章作為唯一對外使用之大小章，觀原告所提出之原證3 系爭協議書第11頁記載：「附件9 廣豐國際媒體股份有限 公司印章樣式清冊（下稱系爭印章樣式清冊）」，顯示原告 公司確實有多組不同之公司大小章。
⒊實則，原證1之本票與原證5之其他本票上所蓋之公司大小章 皆與「系爭印章樣式清冊」中項次7之便章相同，且該便章 當時為原告公司最常對外使用之公司大小章，包含與其他公 司簽約之用，故可證明系爭本票確實為原告公司所簽發無疑 ，原告主張「本公司重要印章樣式皆與本件系爭本票蓋用之 印章有別，是以，被告執有之系爭本票實非屬原告公司簽發 而為偽造」云云，顯無可採。
㈢至於被告109年4月6日「民事答辯(二)狀」所附之被證1，為 被證3嗣後增補之版本。惟無論是被證1之「項次7」欄位， 或被證3之「便章3一般用」欄位，所蓋用之印鑑圖樣均為系 爭本票上所蓋之大小章。換言之，不論被證1或是被證3，在 印章樣式清冊中皆有列入系爭本票所蓋用之大小章，故系爭 本票上所蓋之大小章確為當時之原告公司所使用之便章。併 參酌被證2之各式契約書均蓋用相同大小章，顯見系爭本票 並非偽造一事，並無疑義。
㈣被告取得系爭本票之緣由如下：
⒈林鴻昌為被告就讀台大EMBA之同學，極受被告與被告信任， 乃至於107年4、5月起受聘為合和集團(包含合和國際股份有 限公司、台灣摩菲爾國際股份有限公司及廣豐國際媒體股份 有限公司，後原告公司之經營權為秋雨公司取得而脫離合和 集團)財務總顧問，統籌處理合和集團之財務。林鴻昌復為 秋雨公司增資原告公司一事之居間仲介者，渠為秋雨公司董 事長陳慧遊之舊識，前與陳慧遊在神腦國際公司共同任職多 年。林鴻昌並非僅單純居間仲介，渠尚代表秋雨公司與代表 合和集團之被告商議合作細節，且於系爭協議書簽立前，陳 慧遊就已先決定增資完成後即由林鴻昌接任原告公司董事長 一職(陳慧遊於其辦公室，親向被告、謝卓燁、林鴻昌三人



提及)，而秋雨公司增資入主原告公司後，林鴻昌即依計畫 經秋雨公司指派接任蘇淑茵之董事長職務。
⒉代表秋雨公司方面之林鴻昌於107年11月8日始提供系爭協議 書稿予被告，並告知被告107年11月13日即要簽約。經被告 瀏覽系爭協議書之內容，該協議書竟要求由被告、謝卓燁和 合和公司共同簽發122,722,289元之本票予原告公司、由被 告、謝卓燁和摩菲爾公司共同簽發3,963,746元之本票予原 告公司(參系爭協議書第2頁)，以及由被告、謝卓燁另簽發2 70,000,000元(與秋雨公司增資金額269,999,991元相當)、1 26,686,035元(即前述122,722,289元與3,963,746元之和)之 本票各乙張予秋雨公司。惟被告認為系爭協議書記載之應付 帳款合和公司122,722,289萬元、摩菲爾公司3,963,746元並 不能真實反映原告公司與合和公司、摩菲爾公司間之債權債 務關係(固然是依據立本會計師事務所查核的結果，但疑似 忽略了合和公司、原告公司、摩菲爾公司間因為關係企業而 互相借貸往來，此部分帳務處理並不嚴謹，且多年來合和集 團之財務主管更換多人，始終未能順利交接等因素)，被告 認為原告公司與合和公司、摩菲爾公司間之債權債務關係仍 須進一步對帳釐清，如於對帳釐清前，貿然簽發上開本票具 有極大風險，對被告、謝卓燁、合和公司和摩菲爾公司並不 公平，而雙方先前並不曾商議及開立上開擔保本票一事，且 委請PWC審約之結果，PWC亦建議應刪除開立擔保本票之條款 。雖經被告向林鴻昌反映，但林鴻昌一再表示「協議書不要 再修改了」、「不會發生(執行本票)」等語，而不願修改協 議書。
⒊被告為尋求解決，遂約林鴻昌至合和公司位於臺北市○○區○○ 路○段0號7樓之辦公室商議。林鴻昌提議雙方仍先依時程於1 07年11月13日簽署系爭協議書，日後再行相互對帳確認原告 公司與合和公司、摩菲爾公司間之債權債務關係，如確有合 和公司、摩菲爾公司積欠原告公司款項之情事，亦以原告公 司向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位之方式補足。被告 贊同之，但提議於此之前先簽發反擔保本票，林鴻昌回應秋 雨公司是上市公司不可能簽發反擔保本票，但就原告公司簽 發反擔保本票部分，林鴻昌則予贊同，雙方乃達成共識，而 被告之妻謝卓燁亦同在辦公室內聽聞上開事項(另一見聞者 為被告之秘書許家菁，且簡玉樹、陳俊豪亦可為證)。 ⒋被告於107年11月12日請當時原告公司之法定代理人即董事長 蘇淑茵到合和公司位於臺北市○○區○○路○段0號7樓之辦公室 商談，向她說明秋雨公司增資原告公司之最新進度，請蘇淑 茵在系爭協議書上簽名，並告知蘇淑茵前述須由原告公司開



立反擔保本票之原因，徵求蘇淑茵同意。蘇淑茵經被告說明 後，認為有理，同時出於對被告之長期信任(原告公司在被 告之戮力經營下，日益發展，規模逐漸擴大)，遂同意代表 原告公司簽發反擔保本票。商談既定，被告與蘇淑茵即將坐 在被告辦公室門口之秘書許家菁喚入被告辦公室，告以請伊 協助開立反擔保本票相關作業之事，因被告負責商談秋雨公 司增資原告公司之合約，被告較清楚狀況，故係由被告告知 秘書許家菁反擔保本票開立之細節。許家菁即以前述122,72 2,289元本票以及3,963,746元本票之Word檔為底稿修改，而 繕打並列印出已載明發票人、受款人、日期、金額等事項之 本票後再蓋用如系爭協議書之附件9「系爭印章樣式清冊」 中「便章3 一般用」欄位所示之原告公司大小章，而完成本 票之簽發作業。次日即107年11月13日秋雨公司派員前來取 回原告公司、被告、謝卓燁簽署之系爭協議書後，即依約認 購原告公司增資發行之新股，並取得原告公司之經營權。　㈤原告前除對被告提起確認本票債權不存在之訴外，尚有對合 和國際股份有限公司、台灣摩菲爾國際股份有限公司及謝卓 燁等提起確認本票債權不存在之訴。而以合和國際股份有限 公司為被告之臺灣臺北地方法院109年度北重訴字第1號案件 ，原告於該事件中亦指稱本票係偽造，惟該案一審判決已認 定「蘇淑茵為原告公司當時之法定代理人，既已代表原告公 司簽發本票予被告等人，即屬有權簽發之票據，秋雨公司是 否知悉本票之簽發，根本不影響本票為蘇淑茵代表原告公司 簽發，乃有權簽發之事實。」而為原告之訴駁回之判決。 ㈥臺灣高等法院第724號案件之110年2月4日準備程序筆錄中有 關證人蘇淑茵、許家菁及李麗淑證詞之部分，可用以證明系 爭本票並非偽造。該案同時亦將訟爭之本票送交法務部調查 局（下稱調查局）進行鑑定，業經調查局以110年度3月11日 調科貳字第11003136220號函及鑑定書覆以：「鑑定結果： 甲1類印文與乙1、丙類印文相同；甲2類印文與乙2類印文相 同。」可佐證系爭本票所使用之大小章為原告公司之其中一 套真正大小章，故系爭本票非屬偽造無疑。原證1之本票與 原證5之其他本票上所蓋之公司大小章皆與「系爭印章樣式 清冊」中項次7之便章相同(即原證3系爭協議書之附件9)， 且該便章當時為原告公司最常對外使用之公司大小章，包含 與其他公司簽約之用，故可證明系爭本票確實為原告公司所 簽發無疑，原告主張「本公司重要印章樣式皆與本件系爭本 票蓋用之印章有別，是以，被告執有之系爭本票實非屬原告 公司簽發而為偽造」云云，顯無可採。
㈦臺灣高等法院第724號案件之109年10月29日、109年12月2日



、110年4月7日及110年5月12日準備程序筆錄，110年5月12 日筆錄中有關李丞軒作證證詞之部分，可用以證明系爭本票 並非偽造。
㈧關於系爭本票之原因關係債權及具體內容如下：系爭本票與 其他5張同日簽發之本票，係被告為求達「反擔保」之目的 而商請蘇淑茵同意代表原告簽發。申言之，由於秋雨公司要 求由被告與謝卓燁、合和公司共同簽發約1億2,000萬元之本 票予原告，以及由被告、謝卓燁和摩菲爾公司共同簽發約39 9萬元本票予原告，被告認為具有極大風險，並不公平，故 商由原告簽發系爭本票與其他5張同日簽發之本票，以反向 擔保如下原告應為行為義務之實現：原告會與合和公司、摩 菲爾公司再行相互對帳確認原告與合和公司、摩菲爾公司間 之債權債務關係，如確有合和公司、摩菲爾公司積欠原告款 項之情事，亦將以原告向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版 位之方式補足，俾使被告、謝卓燁、合和公司不致因共同簽 發約1億2,000萬元之本票，以及被告、謝卓燁和摩菲爾公司 不致因共同簽發約399萬元本票，受有遽遭原告聲請本票強 制執行之損害。亦即亦爭本票所擔保者為「原告公司應與合 和公司、摩菲爾公司進行對帳以釐清債權債務關係，如確有 合和公司、摩菲爾公司積欠原告款項之情事，亦將以原告向