請求撤銷股東臨時會決議等
最高法院(民事),台上字,110年度,3180號
TPSV,110,台上,3180,20220727,1

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 110年度台上字第3180號
上　訴　人　雷亞遊戲股份有限公司

法定代理人　鐘志遠
訴訟代理人　王傳芬律師
　　　　　　劉允正律師
被 上訴 人　黃麗樺
訴訟代理人　謝進益律師
複 代理 人　黃健誠律師　
　　　　　　顏哲奕律師　
訴訟代理人　陳宥任律師
被 上訴 人　香港商聯升財務顧問有限公司台灣分公司

法定代理人　高維辰

被 上訴 人　李克毅
上列當事人間請求撤銷股東臨時會決議等事件，上訴人對於中華
民國110年2月24日臺灣高等法院第二審更審判決（108 年度上更
一字第49號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之； 又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴， 上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體 內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴 訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續 造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重 要性之理由。同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文 。是當事人提起上訴，如依同法第469 條規定，以原判決有所 列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表 明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟 資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定， 以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其 上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關大法 官解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法 則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體 事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他 所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書



如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時， 即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由， 惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之 職權行使所論斷：被上訴人在原審以上訴人未為資訊揭露，致 系爭合併案之召集程序及決議方法違法之主張，係在司法院釋 字第770號解釋於民國107年11月30日作成後，對其在第一審已 提出之系爭合併案未經充分說明討論即逕予表決、表決程序未 依法扣除須利益迴避之表決權數、決議方法違法等攻擊方法為 補充，且不許其提出顯失公平，該部分不受先前爭點簡化協議 拘束。系爭合併案係按修正前企業併購法（下稱企併法）第 4 條第3 款規定辦理以現金為對價之合併，被上訴人因均屬合併 前雷亞遊戲股份有限公司（下稱前雷亞公司）股東，而非合併 後存續公司即訴外人光舟文創股份有限公司股東，僅可取得現 金對價。上訴人於系爭股東會召集前寄發之開會通知雖同檢送 合併契約書，並經被上訴人收受，惟該契約書未具體說明每股 現金合併對價所憑依據及計算方法、前雷亞公司於系爭合併案 前進行減資後之財務狀況對該現金對價評定之可能影響，被上 訴人無從驗證該價格之合理性及評估是否贊同合併，及上訴人 迄今不願提出認定合併現金對價之專家意見書完整版本，難認 上訴人已於系爭股東會召開前之相當時日，提供系爭合併案收 購價格計算所憑依據予被上訴人。上訴人因未對被上訴人為股 份收購價格合理性之資訊揭露，違反系爭合併案決議時有效施 行之修正前企併法第22條第1項第3款、公司法第317條之1第 2 項規定，系爭股東會之召集程序自屬違法，且已積極侵害被上 訴人參與系爭股東會權益，難認非屬重大，上訴人不得援引公 司法第189條之1規定，主張系爭合併案之決議得不予撤銷。綜 上，被上訴人依公司法第189 條規定，請求撤銷系爭股東會關 於系爭合併案之決議，自屬有據等情，指摘有判決適用法規不 當、理由不備或理由矛盾之違背法令情事，及就原審已論斷或 其他與判決結果無影響者，泛言未為論斷，而非表明該判決所 違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具 體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或 其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合 法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444 條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 111 年 7 月 27 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 魏 大 喨




法官 李 寶 堂
法官 李 文 賢
法官 高 榮 宏
法官 林 玉 珮
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 8 月 1 日