臺灣橋頭地方法院民事判決
110年度訴字第942號
原 告 張茂崑
被 告 台灣塑膠工業股份有限公司
法定代理人 林健男
訴訟代理人 毛鈺棻律師
上列當事人間請求確認股權存在等事件，本院於民國111年4月18
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認原告對被告有玖仟股之股權存在。
被告應將股東名簿上如附表所示之股票，變更登記為原告所有，並將原告之姓名、住所登載於股東名簿。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告先前曾購買被告台灣塑膠工業股份有限公司 (下稱被告公司）所發行，如附表所示共計9,000股（下稱系 爭股份）之記名普通股股票(下稱系爭股票），每張票面股 數1,000股，由系爭股票背面之股票轉讓登記表，均可看出 系爭股票之最後受讓人均為原告，且其中2張股票之前手即 訴外人張書田，曾向金融監督管理委員會證券期貨局（下稱 金管會證券期貨局）陳情，要求被告盡速完成股票過戶一事 ，由此可證明原告確實從前手等人取得系爭股票。另被告公 司係公開發行股票之公司，而原告透過證券商買賣而取得系 爭股票，且前手均有背書轉讓交付，所有權即生移轉，至被 告公司之股東名簿雖未變更，亦不影響原告已取得系爭股票 及於被告公司股份之權利。是原告因買賣而成為被告公司之 股東，依公司法第164條、第165條第1項之規定，原告自有 請求被告為股東名薄登記變更之權利。惟原告持系爭股票向 被告請求變更登記時，竟遭被告拒絕。因股份有限公司之股 份乃表彰股東得對公司主張之股東權益，原告主張伊所有之 系爭股份，既為被告公司所否認，乃影響原告對被告公司所 得主張之股東權益，原告之法律上之地位即有不安之狀態， 且此種不安之狀態得以確認判決除去，是原告提起確認之訴 ，以排除法律關係不明確之危險，於法有據。被告公司雖抗 辯原告未按公開發行股票公司股務處理準則（下稱股務處理 準則）之相關規定，提出「原買進報告書」及「股票交付清 單」，故被告公司自難將系爭股份變更登記為原告所有等語 。然查，股務處理準則係依證券交易法第22條之1第2項規定
授權訂定之，從該項立法理由可知，股務處理準則僅係針對 「股務管理」，至於股權轉讓之生效要件，仍應回歸公司法 之規定。是被告以原告未依股務處理準則交付上開文件，實 有誤解。綜上，爰依民事訴訟法第247條第1項前段、公司法 第164條、第165條第1項規定提起本訴，並聲明：（一）確 認原告對被告有系爭股份之股權存在。（二）被告應將系爭 股份變更登記為原告所有。
二、被告則以：原告未依股務處理準則第26條規定，提出「原買 進報告書」及「證券交易稅代徵稅款自動報繳款書」，亦未 按股務處理準則第27條第1款規定提出「股票交付清單」。 況且，原告填載之股票轉讓過戶通知書，亦已明確載明應具 備之相關文件，原告自難推諉不知，而遲未交付上開應備文 件，是以，被告公司自無從將系爭股份變更登記為原告所有 等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事實：
（一）系爭股票係被告所發行，背面之股票轉讓登記表記載之最 後受讓人均為原告。此有系爭股票之正、反面影本及股票 轉讓過戶通知書影本等件在卷可稽（參高雄地院補字卷第 17-52頁）。
（二）系爭股票中之2張股票，其前手即訴外人張書田曾向金管 會證券期貨局陳情，要求被告盡速完成股票之過戶。此有 金管會證券期貨局109年12月24日證期（交）字第1090150 1831號函暨檢附張書田之通知書影本各1紙附卷可憑（參 高雄地院補字卷第53、57頁）。而被告公司對上開函文及 通知書之形式上為真正，均不爭執。。
四、本件爭點：
(一）原告提起本訴有無確認利益？
(二）原告是否為系爭股票之真正權利人？被告是否應將系爭股 份變更登記為原告所有?
五、得心證之理由：
（一）按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利 益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明 文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存 否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態 存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言 （最高法院52年度台上字第1240號判決意旨參照）。茲原 告主張其有被告公司9,000股之記名普通股股票，然均為 被告公司所否認，則原告對系爭股份之股權是否存在，處 於不安之狀態，而此種狀態得以本件確認判決除去，是原 告訴請確認系爭股權存在，即有受確認判決之法律上利益
，先予敘明。
（二）又原告主張：其依背書連續方式受讓取得系爭股票之事實 ，業據提出系爭股票之正、反面影本及股票轉讓過戶通知 書影本等件為證（參高雄地院補字卷第17-52頁），觀諸 系爭股票為記名股票，其背面「股票轉讓登記表」之出讓 人蓋章、受讓人蓋章等，均屬連續，且被告對於系爭股票 之最後受讓人為原告之事實，亦不爭執（參本院審訴卷第 63頁），是堪信原告上開主張為真實。
（三）被告雖主張：本件原告未依股務處理準則第26條規定，提 出「原買進報告書」及「證券交易稅代徵稅款自動報繳款 書」，亦未按股務處理準則第27條第1款規定提出「股票 交付清單」云云。惟按90年11月12日修正、同年月14日施 行前之公司法第164條規定：「記名股票，由股票持有人 以背書轉讓之。」、第165條第1項規定：「記名股票之轉 讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之 本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以 其轉讓對抗公司。」；修正後公司法第164條前段則規定 ：「記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓 人之姓名或名稱記載於股票。」、第165條第1項規定：「 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記 載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」。經查， 本件原告係於78年間受讓系爭股票，即應適用90年11月12 日修正、同年月14日施行前之公司法第164條、第165條第 1項之規定。又按90年11月12日修正、同年月14日施行前 之公司法第164條所謂股票持有人，應包括股票名義人， 及因背書而取得股票之人，又背書為記名股票轉讓之唯一 方式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人，因 此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人背書轉讓他 人，至同法第165條第1項所謂：「不得以其轉讓對抗公司 」，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開 股東會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求 為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2項之規定而 自明（法院組織法第57條之1第2項修正施行前選編之最高 法院60年台上字第817號判例可資參照）。查本件原告所 持有之系爭股票，背面之「股票轉讓登記表」登載之背書 均屬連續，且系爭股票正本均由原告持有中，揆諸前揭說 明，應認原告已為系爭股票之合法持有人，被告公司否認 原告為系爭股票之所有權人，顯不足採。
（四）末按股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成 立要件，只須當事人間具備要約與承諾之意思表示，即為
已足。雖依公司法第165條第1項規定之意旨，尚須經過更 換名義即所謂「過戶」之手續，始得以其轉讓對抗公司。 但關於過戶之手續，除公司章程，曾經訂明應由讓與人及 受讓人雙方連署外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦 理（最高法院70年台上字第2156號判決意旨參照）。從而 ，原告依公司法第165條規定，請求被告將原告之姓名及 住所，記載於公司股東名簿，為有理由。
六、綜上所述，原告因背書轉讓及持有系爭股票，而取得系爭股 份之所有權，殆屬明確，故原告請求確認其對被告就系爭股 份所有權存在；並依公司法第165條規定，請求被告將原告 之姓名及住所，記載於公司股東名簿，自有理由，應予准許 。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述、攻擊方法及所提之證據 ，核與判決之基礎無影響，自無庸逐一論述，併此敘明。八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
中 華 民 國 111 年 5 月 9 日
民事庭法 官 楊富強
附表：
編號 公司名稱 戶號 原始登記名義人 股票編號 股票張數 股數 1 臺灣塑膠工業股份有限公司 7076 張錫勳 0000-00-ND-000000-0 1 1000 2 臺灣塑膠工業股份有限公司 47712 郭錦揚 0000-00-ND-000000-0 1 1000 3 臺灣塑膠工業股份有限公司 954 鄭聰穎 0000-00-ND-000000-0 1 1000 4 臺灣塑膠工業股份有限公司 24899 陳延輝 0000-00-ND-000000-0 1 1000 5 臺灣塑膠工業股份有限公司 27702 黃亦儀 0000-00-ND-000000-0 1 1000 6 臺灣塑膠工業股份有限公司 98 陳而約 0000-00-ND-000000-0 1 1000 7 臺灣塑膠工業股份有限公司 55984 廖進福 0000-00-ND-000000-0 1 1000 8 臺灣塑膠工業股份有限公司 57500 洪文隆 0000-00-ND-000000-0 1 1000 9 臺灣塑膠工業股份有限公司 5303 七海實業股份有限公司 0000-00-ND-000000-0 1 1000 以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費中 華 民 國 111 年 5 月 9 日
書記官 邱秋珍
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