臺灣新北地方法院民事判決
110年度重訴字第255號
原 告 邱宏修
訴訟代理人 張振興律師
被 告 陳英棠
訴訟代理人 廖克明律師
上列當事人間請求履行契約事件，經本院於民國111年3月24日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣陸拾柒萬伍仟元，及自民國一百一十年五月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之三，餘由原告負擔。本判決原告如以新臺幣貳拾參萬元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣陸拾柒萬伍仟元為原告預供擔保後，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：原告為訴外人仁愛企業股份有限公司（下稱仁愛 公司）之股東暨顧問，仁愛公司出賣全部股份之事，概由原 告與買主洽談及決定價金，訴外人皇翔投資股份有限公司（ 下稱皇翔公司）於民國109年11月提出欲以新臺幣（下同）1 20億元買受仁愛公司全部股份之意向書，因買賣價金仍有落 差，皇翔公司再於109年12月14日由其董事廖林淑花兼實際 負責人代表書立願以130億元買受仁愛公司全部股份之意向 書（下稱系爭意向書）交予原告，被告則為賣方皇翔公司仲 介訴外人陳國雄律師之窗口，同日原告作為仁愛公司之主談 人，與廖林淑花口頭約定皇翔公司給付成交價130億元1％之 服務酬金，原告並向被告、廖林淑花表明其中75％為原告所 應得，被告即於翌日（109年12月15日）書立承諾將成交價1 30億元1％之服務酬金其中0.75給予原告之承諾書（下稱系爭 承諾書）交付原告，嗣仁愛公司全體股東已於109年12月20 日與皇翔公司訂立以總價130億元出賣仁愛公司全體股份予 皇翔公司之股份買賣契約（下稱系爭契約），被告亦已自皇 翔公司領得9,000萬元之居間報酬，即應給付原告9,000萬元 之75％即6,750萬元，卻拒不給付，爰依系爭承諾書，先一部 請求被告給付2,000萬元等語。並聲明：⒈被告應給付原告2, 000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年 利率5％計算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：廖林淑花或皇翔公司與原告間未有應給付居間報 酬予原告之約定，兩造間亦未有被告收受皇翔公司給付之居
間報酬後應將其中75％給付原告之約定，又系爭承諾書約定 給付之停止條件有三：其一，廖林淑花以130億元買受仁愛 公司全部股份，其二，廖林淑花給付130億元之1％予被告， 其三，原告使賣方配合節稅作業，使被告得以順利節稅，然 仁愛公司出賣全部股份之買家及給付被告居間報酬之人為皇 翔公司，而非廖林淑花，且原告未使被告得順利節稅，被告 仍如數扣繳10％之所得稅，故此3項停止條件均未成就，原告 自不得依系爭承諾書請求給付，且系爭承諾書約定應給予原 告之酬勞為130億元1％其中百分之0.75即975,000元，而非原 告原主張之130億元1％其中0.75即9,750萬元或嗣主張之6,75 0萬元，兩造間就被告應給付原告之酬勞顯未意思表示合致 ，系爭承諾書之契約即未有效成立等語資為抗辯。並聲明： ⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔 保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實（見本院卷第123頁、第131頁）： ㈠被證4意向書（下稱109年11月26日意向書）係廖林淑花於109 年11月26日所書立，其內容為「立意向書人廖林淑花表示願 以買賣總價新臺幣壹佰貳拾億元整，向仁愛公司全體股東購 買100％之全部股權。…立意向書人：廖林淑花。中華民國109 年11月26日」（見本院卷第81頁、第131頁）；系爭意向書 亦為廖林淑花於109年12月14日所書立，其內容為「立意向 書人廖林淑花表示願以買賣總價新臺幣壹佰參拾億元整，向 仁愛公司全體股東購買100％之全部股權。…立意向書人：廖 林淑花。中華民國109年12月14日」（見本院卷第23頁、第1 30頁）。
㈡被告於109年12月15日書立系爭承諾書交付原告，其內容為「 立書人陳英棠茲就廖林淑花購買仁愛公司全體股東所有百分 百全部股份，以總買賣價金壹佰參拾億元整成交，所獲得之 百分之一服務酬金，承諾其中百分之0.75給予邱宏修，做為 協助本人完成上開居間買賣及商請出賣方配合節稅作業之酬 勞（下稱系爭酬勞），並於廖林淑花給付本人服務酬金後給 付之。恐口無憑，特立此書交邱宏修收執。立書人：陳英棠 。中華民國109年12月15日」（見本院卷第25頁系爭承諾書 、第130頁）。
㈢仁愛公司全體股東於109年12月20日與皇翔公司訂立以總價13 0億元出賣仁愛公司全體股份予皇翔公司之系爭契約，原告 為仁愛公司股東之一（見本院卷第27頁至第49頁系爭契約） 。
㈣皇翔公司就其購買仁愛公司全部股權所承諾給付被告之居間 報酬係以120億元之0.75％計算即9,000萬元，被告實際自皇
翔公司收受之居間報酬亦為9,000萬元（見本院卷第83頁至 第86頁皇翔公司110年1月11日承諾書、各類所得扣繳稅額繳 款書）。
四、本院之判斷：
㈠系爭承諾書之真意及解釋？
⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。所謂探求當事人之真意，乃在 兩造就意思表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原 因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及 當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為全盤觀察，以 為其判斷之基礎，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意 推解致失其真意（最高法院109年度台上字第3080號判決參 照）。解釋契約，應於文義上及論理上為推求，以探求當事 人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過 去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法 則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察 ，以為判斷之基礎（最高法院111年度台上字第350號判決參 照）。又法律行為於符合成立要件時，即已成立。但基於私 法自治原則，當事人得依其自由意思，使法律行為之效力， 取決於一定事實之發生與否，以控制法律效果，達成風險控 制之目的。民法之條件及期限，均為當事人對其法律行為效 力所附加之限制，用以決定其行為效力之發生或消滅，與該 法律行為成立之內容本身（如約定履行之契約義務），尚有 區別。至當事人約定契約義務之履行，繫於不確定之事實者 ，則屬權利行使時期即清償期之約定，並非條件或期限，應 認該事實發生時，或其發生已不能時，為清償期屆至之時（ 最高法院111年度台上字第351號判決參照）。民法所謂條件 ，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，決定 法律行為效力之發生或消滅之一種附款。茍當事人非以法律 行為效力之發生繫於將來不確定之事實，而僅以其履行繫於 不確定之事實之到來者，則非條件，應解釋為於其事實之發 生時，為權利行使期限之屆至。在此情形，若該事實之到來 確定不發生，應認其期限已屆至（最高法院110年度台上字 第482號判決參照）。
⒉原告對於被告書立交付之系爭承諾書文字辭句予以同意並收 執，兩造間就系爭承諾書已互相意思表示一致，系爭承諾書 之契約法律行為及系爭酬勞債權即已成立並發生效力，合先 敘明。
⒊依證人廖林淑花於本院審理中證述：皇翔公司買受仁愛公司 全部股份一事，皇翔公司授權我與賣方接洽，才由我與賣方
商談買賣價金，並具名書立系爭意向書等語（見本院卷第26 0頁、第261頁），可知廖林淑花係經皇翔公司授權，代表皇 翔公司出面商議買受仁愛公司全部股份事宜，並以自己名義 代皇翔公司書立表示買受意願及價金之意向書，而被告自陳 在109年12月15日書立系爭承諾書前，皇翔公司與之聯絡， 表示有以120億元買受仁愛公司全部股權之意願，乃開具109 年11月26日意向書交予被告（見本院卷第66頁、第331頁） ，該109年11月26日意向書係以廖林淑花名義書立，被告既 認該以廖林淑花名義書立之109年11月26日意向書係皇翔公 司表示有意願以120億元買受仁愛公司全部股權之意向文件 ，並自陳廖林淑花於109年12月9日以買方皇翔公司代表之身 分與被告等人會晤商談皇翔公司買受仁愛公司全部股權之價 金，且將皇翔公司之購買價金提高至130億元，並於109年12 月14日開具購買價金130億元之系爭意向書後，被告於109年 12月15日與原告談及皇翔公司應給付被告之仲介報酬後才書 立系爭承諾書（見本院卷第67頁、第332頁），足徵被告對 於皇翔公司買受仁愛公司全部股份之事係由廖林淑花代表皇 翔公司出面商議，並以廖林淑花名義代為書立意向書，而仍 由皇翔公司給付被告服務酬金等節顯知之甚稔，則被告在知 悉廖林淑花於109年12月14日以自己名義代皇翔公司書立願 以130億元買受仁愛公司全部股權之系爭意向書後，於翌日 書立系爭承諾書，其所書被告「就廖林淑花購買仁愛公司全 體股東全部股份，以總買賣價金壹佰參拾億元整成交，所獲 得之服務酬金」，以及被告「於廖林淑花給付本人服務酬金 後給付」系爭酬勞之真意，當指被告「就皇翔公司以130億 元成交買受仁愛公司全體股東全部股份所獲得之服務酬金」 ，以及被告「於皇翔公司給付被告服務酬金後給付」系爭酬 勞，不能拘泥文字致失真意，被告徒拘泥系爭承諾書文字， 抗辯廖林淑花以130億元買受仁愛公司全部股份並給付130億 元1％服務酬金予被告，係系爭酬勞之給付條件且未成就云云 ，不足為採。
⒋系爭承諾書所書「…做為協助本人完成上開居間買賣及商請出 賣方配合節稅作業之酬勞」，至多僅係說明被告允諾給付系 爭酬勞之動機或原因，並非將系爭承諾書及系爭酬勞債權效 力之發生或系爭酬勞給付義務之履行繫於「原告商請賣方配 合節稅作業」事實成就或發生到來與否，自非條件，亦非清 償期或權利行使時期之約定，無論其成就或發生與否，均不 影響已成立之系爭承諾書契約及系爭酬勞債權已發生之效力 ，亦與系爭酬勞之清償期是否屆至無涉，被告以原告使被告 順利節稅為系爭酬勞之給付條件且未成就云云置辯，殊難採
憑。
⒌系爭承諾書約定被告「於廖林淑花給付本人服務酬金後給付 」系爭酬勞之真意，為被告「於皇翔公司給付被告服務酬金 後給付」系爭酬勞，係將系爭酬勞給付義務之履行繫於該事 實之到來，即非條件，應認該事實發生時，為權利行使期限 即清償期屆至之時。而皇翔公司給付被告服務酬金之事實既 已發生到來，系爭酬勞給付義務之清償期即已屆至。 ⒍按解釋意思表示，固須探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句，但所用之辭句業已表示當事人真意，無須別事探求 者，即不得反捨所用之辭句而更為曲解（最高法院109年度 台上字第2041號判決參照）。原告雖主張廖林淑花口頭向原 告表示皇翔公司允諾給付成交價130億元1％之服務酬金，原 告即向被告及廖林淑花表示其中75％為原告所應得，被告乃 書立系爭承諾書，承諾將成交價130億元1％之服務酬金其中0 .75給予原告云云，並聲請廖林淑花作證以佐其說，惟查， 觀之系爭承諾書約定被告「所獲得之服務酬金，承諾『其中』 『百分之0.75』給予」原告，已明確表示當事人當時真意係被 告允諾將其所獲得之服務酬金，其中「0.75％（即0.0075） 」給付原告，而非將其中「0.75」給付原告，無須別事探求 ，復依廖林淑花於本院審理時證述：在系爭契約訂立前，我 或皇翔公司其他董監從未與原告商談過皇翔公司買受仁愛公 司全部股份事宜，皇翔公司買受仁愛公司全部股份係經陳國 雄介紹被告作中人，原告並未作本件股權買賣的中人，就皇 翔公司買受仁愛公司全部股份，皇翔公司並無約定應給付任 何居間報酬予原告，我並未與原告商談過就本件股權買賣原 告應否得居間報酬及計算比例若干，亦未曾見聞兩造在討論 就本件股權買賣原告應否得居間報酬及計算比例若干，復未 見過系爭承諾書，且系爭承諾書書立時我並未在場，對於被 告書立系爭承諾書之原因更不知情等語（見本院卷第260頁 至第263頁），無從證明兩造於系爭承諾書書立交付當時或 前後有何談及或約定或真意係以被告所獲得之服務酬金其中 0.75計算系爭酬勞之情事，證人即原告之子邱樂偉於本院審 理中亦自陳皇翔公司與仁愛公司洽商買賣股權事宜時，以及 系爭意向書與系爭承諾書書立交付時及系爭契約訂立時，其 均未在場等節（見本院卷第296頁至第297頁），顯未親歷見 聞系爭承諾書議定、書立、交付等過程，而其所述其偕同原 告於110年2月與廖林淑花會面時廖林淑花有提到會給原告9, 750萬元買賣佣金，以及廖林淑花之女訴外人廖妙妙有要求 原告傳送系爭承諾書照片檔案，均與兩造間就系爭酬勞約定 之計算方式與比例無涉，無由援為有利於原告之認定，自不
能反捨系爭承諾書就此所用之明確辭句更為曲解，原告就此 主張，無以為採。
⒎系爭承諾書對於被告就皇翔公司成交買受仁愛公司全部股權 所獲得之服務酬金載為「成交總價130億元1％」，固與皇翔 公司嗣後允諾給付及實際給付被告之報酬係以120億元0.75％ 計算不符，然探求當事人當時真意，系爭承諾書之真意在於 被告受皇翔公司給付而獲得服務酬金後，應將其實際獲得之 服務酬金，其中0.0075分配給付原告，自不受系爭承諾書將 被告獲得之服務酬金載為130億元1％之影響。 ㈡原告依系爭承諾書請求被告給付2,000萬元有無理由？ ⒈被告書立系爭承諾書允諾給付系爭酬勞，有關系爭酬勞計算 方式與比例以及清償期，經探求當事人當時真意後，應解釋 為在皇翔公司給付被告服務酬金之事實發生到來時，即為清 償期屆至之時，被告即應履行給付系爭酬勞之契約義務，即 將其所獲得之服務酬金，其中0.0075給付原告，而系爭酬勞 給付義務之清償期既已屆至，被告即應將其所受皇翔公司給 付而實際獲得之酬金9,000萬元，其中0.0075即675,000元給 付原告，則原告依系爭承諾書，請求被告給付675,000元， 自屬有據；逾此範圍之請求，則屬無據，不應准許。 ⒉系爭承諾書契約及系爭酬勞債權均已成立並發生效力，兩造 事後就系爭承諾書文字之解釋不一致，僅係解釋意思表示及 契約之問題，無礙已成立之系爭承諾書契約及系爭酬勞債權 之效力，被告就此抗辯，容非可取。
㈢按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其 催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人 起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相 類之行為者，與催告有同一之效力。遲延之債務，以支付金 錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應 付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利 率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條 分別定有明文。本件係以支付金錢為標的，未約定利率，則 原告請求自起訴狀繕本送達翌日即自110年5月19日起（見本 院卷第59頁），均至清償日止，均按週年利率5％計算之利息 ，於法有據。
五、綜上所述，原告依系爭承諾書，請求被告給付675,000元， 及自110年5月19日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息 ，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予 駁回。
六、兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行及免為假執行，經核 原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額
宣告之；原告其餘假執行之聲請，因訴之駁回而失所依據， 不予准許。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經審酌 後與判決之結果不生影響，爰不一一論列。
據上論結，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。中 華 民 國 111 年 4 月 15 日 民事第六庭 法 官 陳佳君
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 111 年 4 月 18 日 書記官 李淑卿
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網