裁定股份收買價格
臺灣高等法院(民事),非抗字,110年度,97號
TPHV,110,非抗,97,20220331,1

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臺灣高等法院民事裁定
110年度非抗字第97號
再 抗告 人 曾煥琪(兼易必正曾繁祺之被選定人)

代 理 人 李佳翰律師
上列抗告人因與相對人台灣美光晶圓科技股份有限公司間聲請裁
定股份收買價格事件,對於中華民國110年7月15日臺灣桃園地方
法院108年度抗更一字第2號裁定,提起再抗告,本院裁定如下:
主 文
原裁定廢棄,應由臺灣桃園地方法院更為裁定。 理 由
一、本件相對人之法定代理人變更為Burton Leon Nicoson,有 股份有限公司變更登記表可稽(見本院卷二第3-10頁),其聲 明承受訴訟,核無不合。
二、按多數有共同利益之人,不合於非法人之團體者,得由其中 選定一人或數人,為選定人及被選定人全體起訴或被訴。訴 訟繫屬後,經選定前項之訴訟當事人者,其他當事人脫離訴 訟。被選定人有為選定人為一切訴訟行為之權。民事訴訟法 第41條第1項、第2項、第44條第1項前段分別定有明文。再 抗告人與曾繁祺易必正(下稱曾繁祺等2人)均同為相對 人(合併前為華亞科技股份有限公司)之股東,相對人依企 業併購法第12條第6項規定,聲請法院就渠等之股份為收買 價格之裁定,渠等係有共同利益之人,且非屬民事訴訟法第 40條第3項所規定之非法人團體,乃選定再抗告人為被選定 當事人(見本院108年度非抗字第24號卷一第257-259頁),再 抗告人以自己名義提起本件再抗告,即無不合。又選定當事 人一經選定,選定人即脫離訴訟,由被選定人以自己名義為 一切訴訟行為,本不需以每審級重新選定為必要,曾繁祺等 2人既經選定再抗告人為當事人,再抗告人自得以自己名義 為全體共同利益人提起本件再抗告,亦不生曾繁祺等2人部 分確定之效力。相對人以:當事人選定書係於民國107年2月 6日作成,非於本件再抗告程序重新選定,再抗告人無為曾 繁祺等2人提起再抗告之權限,曾繁祺等2人未於法定期限提 出再抗告,原裁定就該2人部分業已確定云云,容有誤會。三、本件相對人於105年3月29日召開股東臨時會,決議與第三人 台灣美光半導體股份有限公司(下稱美光公司)合併,並簽署 「股份轉換契約」,約定由美光公司以每1普通股股權新台 幣(下同)30元之價格,以股份轉換方式取得相對人全部已發 行之普通股股份,使相對人成為美光公司百分百持股之子公 司。再抗告人為相對人之股東,於該次股東臨時會前或會中



表示異議,並放棄表決權,兩造間逾60日未達收買價格之協 議,相對人聲請裁定股票收買價格,經原法院獨任法官裁定 相對人收買再抗告人持有相對人股份之價格應為每股30元( 下稱第一審裁定),再抗告人對之不服,提起抗告。四、原法院以:相對人於105年3月29日股東臨時會通過與美光公 司簽署股份轉換契約之議案,審計委員會、董事會分別委託 陳維林會計師、許豪文會計師就股份轉換案之被收買價格出 具合理性意見書。經審酌陳維林會計師之意見書不具客觀、 中立性,而許豪文會計師之意見書係採用市價法、本益比法 、股價淨值法等3種方式評價,認每股合理價格介於25.22至 31.55元間;輔以凱基證券投資顧問有限公司、台灣匯立證 券股份有限公司、新加坡商瑞銀證券股份有限公司台北分公 司、台灣摩根士丹利證券股份有限公司就相對人未來營運展 望所為之報告,以及相對人104年第4季至105年第3季之財務 報告,認相對人收買再抗告人持有相對人股份之公平價格應 以每股30元為適當,因而維持第一審裁定,駁回其抗告。五、按法院不能依當事人聲明之證據而得心證,為發現真實認為 必要時,得依職權調查證據。惟為賦予當事人應有之程序權 保障,並防止發生突襲性裁判,法院依前項規定為調查時, 應令當事人有陳述意見之機會,此觀民事訴訟法第288條規 定自明。依同法第495條之1第1項、第463條規定,上開規定 於抗告程序準用之。另依非訟事件法第46條規定,此於非訟 事件抗告程序亦有準用。查原法院依職權調取相對人之104 年第4季至合併前之105年第3季之財務報表(即原裁定附件2 、3),據以認定相對人在104年第4季營業收入相較於第3季 大幅衰退,直至105年第3季始見營收有起色,而相對人之股 價自104年6月16日跌破每股30元後,無法重新回復前開市價 ,係與營運展望不佳具密切關連性,要與相對人之股價遭人 刻意操控壓價無涉。惟上開相對人104年第4季至合併前之10 5年第3季之財務報表係原法院依職權調取之資料,業經本院 與相對人確認無訛,有本院公務電話紀錄可憑(見本院卷二 第105頁),乃原法院未令再抗告人有陳述意見之機會,即據 為不利再抗告人之判斷,自有可議。再抗告意旨,執以指摘 原裁定適用法規顯有錯誤,聲明廢棄,非無理由。又曾繁祺 等2人於本件非訟事件繫屬中選定再抗告人為當事人後,即 脫離本件非訟程序(企業購併法第12條第8項準用民事訴訟法 第41條第2項規定參照),不應再列為當事人,案經發回,允 宜注意及之。
六、據上論結,本件再抗告為有理由,爰裁定如主文。中  華  民  國  111  年  3   月  31  日



民事第二十四庭
審判長法 官 胡宏文
              法 官 陳筱蓉
           法 官 楊雅清
正本係照原本作成。
不得抗告。
中  華  民  國  111  年  4   月  1   日               書記官 陳惠娟

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參考資料
台灣摩根士丹利證券股份有限公司 , 台灣公司情報網
新加坡商瑞銀證券股份有限公司 , 台灣公司情報網
台灣美光晶圓科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
台灣美光半導體股份有限公司 , 台灣公司情報網
美光晶圓科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
華亞科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
有限公司台北分公 , 台灣公司情報網