裁定收買股份價格
臺灣臺中地方法院(民事),司字,108年度,3號
TCDV,108,司,3,20220128,1

臺灣臺中地方法院民事裁定
108年度司字第3號
聲 請 人 台灣美光記憶體股份有限公司

法定代理人 Burton Leon Nicoson

訴訟代理人 蔡惠娟律師
李宛珍律師
黃渝清律師
相 對 人 劉梅英

代 理 人 陳松興
相 對 人 張淑純
蘇進隆
陳慶烈
楊爵華
楊濟華
楊璧華
兼上三人
共同代理人 楊榮
上四人共同
代 理 人 楊淑如
相 對 人 陳莉玲

吳尚修
曾韻蒔
曹楊滿珠
陳政廷
方敏剛
陳世杰
楊沛殷 新北市○○區○○路000號3樓之3
莊中雄
廖芳松
廖玉詩
蔡明輝
蔡孟恬
陳源財
黃文彰
邱昭瑜
賴素慎
上二人共同
代 理 人 邱明洲

相 對 人 邱國智
陳武雄
陳胤勳
上 一 人
法定代理人 陳武雄
葉秀娟
相 對 人 陳昱涵
陳胤廷
陳世郁
余慧芬
上列當事人間聲請裁定收買股份價格事件，本院裁定如下：
主 文
聲請人收買相對人持有聲請人如附表所示股份之價格，應為每股新臺幣22.56元。
聲請程序費用由兩造各負擔二分之一。
理 由
壹、程序事項：
　　按當事人法定代理人之代理權消滅者，訴訟程序在有法定代 理人承受其訴訟以前當然停止；第168條至第172條及前條所 定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明；他造 當事人，亦得聲明承受訴訟，民事訴訟法第170條、第175條 定有明文，上開規定依非訟事件法第35條之1規定，於非訟 事件準用之。聲請人法定代理人原為徐國晉，於民國110年1 1月4日變更為Burton Leon Nicoson，聲請人依上開規定聲 明承受訴訟，即無不合，應予准許。
貳、兩造主張：
一、聲請人主張：
　㈠台灣美光半導體股份有限公司（下稱台灣美光半導體公司） 為聲請人持股約99.51%之股東。聲請人於107年9月28日經董 事會以2/3以上董事出席及出席董事過半數之決議，通過與 台灣美光半導體公司進行現金股份轉換案，由台灣美光半導 體公司以聲請人普通股每股新台幣（下同，若為其他貨幣將 另行加註）22.56元之價格，依企業併購法第30條規定，以 股份轉換方式取得聲請人其餘約0.49%之已發行流通在外之 普通股股份，聲請人自股份轉換基準日起成為台灣美光半導 體公司100%持股之子公司（下稱：本股票轉換案）。台灣美 光半導體公司亦於107年9月28日召開董事會通過與聲請人公



司進行本股份轉換案。
　㈡聲請人前已於107年10月5日依企業併購法第30條第2項規定， 公告決議內容並通知各股東，另通知股東若欲行使股份收買 請求權，應填具股份轉換案股東異議收買請求書及交付股票 正本予股務代理群益金鼎證券股份有限公司，相對人等人於 期間內表示異議並請求聲請人買回。聲請人雖向相對人等表 示願意以每股22.56元之價格收買股份，但相對人願意出售 之價格均高於該價格，因聲請人與相對人等人未能於自董事 會決議日（107年9月28日）起60日內達成協議，聲請人爰依 企業併購法第12條第6項規定，聲請本院裁定聲請人向相對 人等人收買股份之價格。　
　㈢按企業併購法第12條第1項6款規定：「公司於進行併購而有 下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持 有之股份：6.公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於 決議股份轉換之董事會依第30條第2項規定公告及通知所定 期限內，以書面向子公司表示異議者。」股東得請求公司按 當時公平價格收買其股份。國際會計準則所謂「公平價格」 有下列三種情形可參考：⒈市場上客觀之成交價，⒉同類或類 似產業股票之參考價，以及⒊買賣雙方協議並載明於合約之 價格。聲請人並非公開發行公司，因此，聲請人之股份並無 公開交易市場之成交價可參。就本股份轉換案，聲請人參考 下列評估資料，認為收買價格每一股22.56元應屬公平價格 ：　
　⒈本交易之每股股份轉換價格22.56元係參考台灣美光半導體公 司前於107年8月23日自日商Micron Memory Japan, Inc.及 荷蘭商Micron Technology B.V.購買取得聲請人公司股份所 支付之每股價格，說明如下：　
　⑴台灣美光半導體公司為購買聲請人公司股份，前委託第三方 獨立機構Duff&Phelps,LLC（下稱Duff & Phelps）就聲請人 公司股份之公平市場價值出具意見。依據Duff&Phelps在107 年5月22日所出具之公平市場價值評估意見書，顯示聲請人 公司普通股股權在107年3月1日時之公平市場價值為美金23 億元。因當時聲請人流通在外之股數為29億4,510萬股，故 當時台灣美光半導體公司以鑑價總金額美金23億元除以當時 流通在外股數29億4,510萬股計算，以每股美金0.78元（2,3 00,000,000÷2,945,100,000=0.78，以下四捨五入），向日 商Micron Memory Japan, Inc.及荷蘭商Micron Technology B.V.購買聲請人之股份，並於107年8月23日支付價金予日 商Micron Memory Japan, Inc.及荷蘭商Micron Technology B.V.。




　⑵嗣聲請人在107年8月30日除權基準日增資發行新股，故聲請 人已發行股份自29億4,510萬股增加為31億3,425萬968股， 以聲請人公司普通股股權之公平市值美金23億元計算，每股 價值為美金0.734元（2,300,000,000÷3,134,250,968=0.734 ，以下四捨五入）。若以聲請人董事會決議日（107年9月28 日）前一營業日臺灣銀行牌告新台幣兌換美金之收盤匯率為 1：30.59元（即期買價+即期賣價後之平均）計算，美金0.7 34元約當22.45元（以下四捨五入），因台灣美光半導體公 司在107年8月23日股票交割並支付價金予日商Micron Memor y Japan, Inc.及荷蘭商Micron Technology B.V.當時之新 台幣兌換美金之匯率（1：30.74元）對聲請人股東之利益較 佳，故聲請人之董事會決議以較佳之美金匯率計算向股東收 買股票之價格，即每股美金0.734元約當22.56元（以下四捨 五入）。
　⒉其次，依據聲請人與台灣美光半導體公司在107年9月28日所 簽訂之Share SWAP Agreement（股份轉換合約），係約定由 台灣美光半導體公司以每股22.56元之價格取得聲請人之股 份，該價格亦可作為聲請人所發行之普通股股份「公平價格 」之憑據。
　⒊再者，依據聲請人106年度經會計師查核之財務報表暨會計師 查核報告，截至106年8月31日為止，聲請人之每股淨值為20 .27元（將資產負債表在106年8月31日之『權益總計』59,705, 185仟元，除以當時已發行股數29億4,510萬股即得出每股淨 值20.27元）；另依據聲請人107年度經會計師查核之財務報 表暨會計師查核報告，截至107年8月30日為止，聲請人之每 股淨值為19.64元（將資產負債表在107年8月31日之『權益總 計』61,586,939仟元，除以當時已發行股數31億3,425萬968 股即得出每股淨值19.64元），聲請人所提每股22.56元之收 買價格，已高出聲請人最近兩年之每股淨值，實為合理。　 　
　⒋綜上所述，聲請人因非公開發行公司，故無公開交易市場之 成交價可作參考，然而，聲請人所提每股22.56元之收買價 格已考慮獨立第三人出具之公平市場價值評估意見書、台灣 美光半導體公司於近期向聲請人原股東取得聲請人公司股份 之對價，在匯率之選擇上亦是擇定對股東最有利之匯率，故 該價格不僅是當時之公平價格，更高於經會計師查核後聲請 人公司在107年8月30日之每股淨值，可見聲請人提出之每股 22.56元之收買價格實為公平價格，相對人等人要求聲請人 以每股超過22.56元之價格向渠等購買股份，並無理由。　　㈣相對人等之主張均與系爭股票之合理價格無關，其等據此主



張本件收購價格不合理云云，顯無理由，說明如下：　　⒈動態存取記憶體(DRAM)產業深受景氣影響，故DRAM產業之獲 利或股價會受到市場因素與景氣循環影響而劇烈變動，本件 爭點在於台灣美光半導體公司於107年9月間以股份轉換方式 收購聲請人股份之公平價格為何，至於聲請人之前身：瑞晶 公司曾是DRAM股王，瑞晶公司在98年至101間之營運狀況(美 國美光集團之子公司荷蘭美光公司係在102年投資瑞晶公司) ，或聲請人在106年以前之毛利率或市場上其他同業之獲利 情形，均係本件股份轉換案決議通過前多年前所發生之事實 ，均與判斷本件股票在107年9月間之公平價格無關，相對人 等執此主張本件股票收買價格不合理云云，顯無理由。　⒉聲請人公司之銷售計價模式於102年12月間改為成本加成計價 模式，係經聲請人公司103年股東常會之決議通過，亦係法 規明認之常規交易，相對人楊榮曾以此方式有損害聲請人權 益之虞，對聲請人公司之董事、監察人提出刑事告發，訴外 人劉芝蘋、李偉誠亦曾以相同理由對聲請人公司前代表人謝 再居提出刑事告發，而前開二案均經檢察官為不起訴處分並 已確定。此外，相對人楊榮曾訴請本院判決撤銷承認成本加 價法之股東會決議，惟亦經法院判決相對人楊榮敗訴確定， 前述事證可證聲請人採成本加價法作為代工價格，並無任何 違法之處。相對人等現又重複以成本加價法之定價模式影響 公司獲利為由，主張聲請人所提股票收買價格不合理，顯無 理由。又聲請人採取成本加成計價模式將所生產產品全數銷 售予美國美光公司與其集團關係企業，係可確保聲請人之獲 利不會因DRAM產品價格經常快速波動而受到影響，並無不合 營業常規之情形，相對人指稱聲請人利用不合營業常規之經 營手法，大幅虧損獲利能力，並以虛偽不實之財務報表作為 本案之依據云云，並無可採。　
　⒊聲請人係美國美光公司(Micron Technology,Inc.)集團成員 之一，為專業代工廠，本身並不擁有DRAM製造技術之專利或 營業秘密等智慧財產權，有關DRAM製造技術之專利、營業秘 密等智慧財產權，係由美國美光公司所有，無論是1x奈米、 1y奈米或1z奈米等技術皆是如此。聲請人係經由美國美光公 司授權使用該等智慧財產權製造產品，並將產品全數銷售予 美國美光公司與其集團關係企業，故無論美國美光公司所擁 有之製造技術如何進步，均與聲請人無涉。故相對人等主張 聲請人擁有最先進的12吋晶圓廠，所採用之製程技術亦領先 台灣其他DRAM同業，其製造成本遠低於同業，因此毛利率遠 高於同業云云，並非事實，毫不足採。　
　⒋相對人引用在組織架構、營運模式上均與聲請人公司不同之



其他公司之營運表現，主張聲請人所提系爭股票之收買價格 不合理云云，然聲請人係美國美光公司集團成員之一，產品 銷售對象均係集團成員，並未與其他廠商交易，亦無轉投資 其他公司，且非公開發行公司，而相對人提出比較者，係公 司股東及客戶人數眾多、於國內外皆有進行轉投資、公開發 行時間長久且並非為單一集團代工之南亞科技股份有限公司 (以下稱南亞公司)，二公司在組織架構、交易模式、客戶組 成以及是否公開發行等條件上，有顯著差異，毫無互相比較 參考之基礎，相對人等以南亞公司之營運表現作為股價之比 較基礎，亦無理由。　
　㈤依鑑定機關初步評估結果，已證明聲請人並未擁有DRAM製造 技術之專利或營業秘密等智慧財產權，即聲請人無擁有技術 優勢之無體財產權，亦未能證明聲請人因主導、管理或控制 任何專門技術，而可限制他人使用該效益，致可獨占獲取利 潤或收取權利金。初步分析結果更指出：「由於鑑定標的本 身並無直接證據得以確認專門技術範圍存有法定權利或特許 約定，又鑑定標的本身不具備主導、管理與控制無形資產（ 本案所稱專門技術）之事證，則無存在前開技術優勢得以限 制他人使用該溢酬效益，自無聲請人（應是誤寫，應是指相 對人）主張鑑定標的因其技術優勢，在成本加價法所形成差 異下，而可重新評估台灣美光記憶體股份有限公司於民國10 7年9月28日每股市價。」，由此可見，相對人等以聲請人具 有技術優勢為由，主張聲請人所提每股22.56元之價格不合 理云云，並無理由。又本案鑑定標的所營事項為銷售產品予 關聯企業（無其他銷售對象），且本身並無管理、主導及控 制資產之開發、提升、維護、保護及利用活動，另經營屬性 與銷售收入組成而言，並非實施獨占事業（限制特定對象之 代工），亦無直接證據得以確認鑑定標的存有技術優勢之法 定權利或特許約定，得以限制他人使用該收益，而有取得收 入或利潤之成立要件。在相同產業之指標性企業，並非特定 對象之代工業者，自無具有相同或近似之經營條件、財務資 訊與相關可評估條件，無法作為評估鑑定標的於關聯企業之 代工技術評價基礎，故相對人主張應以市場上具有相同或近 似經營條件之企業可作為比較之基礎，亦無理由。　㈥相對人等主張聲請人之前身：瑞晶公司在登錄興櫃後一直是D RAM類股之股王、擁有最好之製程技術、瑞晶公司在102年以 前營運狀況良好云云，然事實上，瑞晶公司自始係自兩大股 東（當時是爾必達公司及力晶公司）取得技術授權、移轉， 瑞晶公司本身從未擁有任何技術，而瑞晶公司在102年以前 均是處於持續高額虧損之狀況，甚至在101年10月間，因面



臨26億元銀行貸款即將到期、卻還不出款項之窘境，股價一 路大幅下滑，一直到美國美光公司擔任爾必達公司更生案之 援助企業而挹注資金後，瑞晶公司才開始有獲利。故相對人 等稱瑞晶公司擁有最好之製程技術、102年以前營運良好等 語，及聲請人之大股東在取得經營後，對聲請人為不合營業 常規之經營，成本加價法大幅減損聲請人獲利能力，故聲請 人所提每股22.56元之價格過低云云，均非事實，完全無據 。
　㈦訴之聲明：請裁定聲請人向相對人購買台灣美光記憶體股份 有限公司股份之價格為每股22.56元。　　二、相對人陳莉玲、曾韻蒔、曾楊滿珠則以：
　㈠本件請人之競爭對手為韓國三星電子公司，韓國海力士公司 及技術母公司美國美光半導體公司，聲請人收買股份時，其 股價之計算，應與上開公司進行比較與計算始屬合理的評價 ，況生產標準型記憶體廠商全球為一寡占行業，資金與技術 門檻高，其財報計算的議價卻忽略寡占特性與無其他競爭者 出價的事實，而寡占市場中，前三大公司都可以獲利，美國 美光半導體公司為標準型記憶體商品前三大公司之一，亦係 聲請人之大股東，卻未將上開公司作為評估之基礎，未採市 場上同業之客觀成交價，惡意壓低股票價值，坑殺小股東， 其所提股價之意見評估顯不合理。
　㈡聲請人為市場資訊之優勢方，為全球第三大DRAM廠，其業績 表現亮眼，市場前景佳，卻不讓股東長期投資分享利潤，以 每股22.56元價格賤賣給母公司美國美光公司，惟聲請人之 公平市場價值不僅只有23億元，聲請人強制收買股份，損害 小股東自由持有資產之基本權益，且所提之市場價值評估意 見書，其評估方式亦與實務上採用評估DRAM公司股價的方法 不同，對於DRAM價格走勢及未來展望，及美光公司擁有重要 關鍵奈米技術等之長期競爭力，意見書均未提及，是否就聲 請人全部資產(包括有形財產及無形資產)進行評價，實啟人 疑竇，足見該份報告欠缺公信力，是聲請人主張以22.56元 強制收買相對人等之股份，並不合理，不得以該意見書之股 價意見，作為收買股東股份價格之基礎。
　㈢再者，相對人為聲請人台灣美光公司之股東，理應每年領取 公司盈餘分配，然相對人等不僅因聲請人於民國102年間突 然下興櫃計畫，而未能參與日後之盈餘分派，且自100年持 股迄今，僅在107年始第1次分配股利，未料，於分配股利後 ，聲請人立即與美國美光公司進行併購，強制買回相對人等 之股份，強迫要求相對人等以低於成本價之價格出售股票， 使相對人等受有損害，亦也失去未來長期獲利的可能，聲請



人突然併購，並以不合理之低價向小股東收購，是否有隱含 其他利多消息尚未公布，待收購後始為公布，再增加其資產 ，剝奪相對人等原本可得合理的利潤分配，不無疑義。三、相對人劉梅英則以：聲請人主張自107年3月1日評估日至聲 請人公司臨時董事會於107年9月28日決議現金股份轉換案期 間，並未發生任何足以影響聲請人公司股票價格之事件，該 收購價格更已高出聲請人最近兩年之每股淨值，該收購價格 為公平合理之價格云云，然聲請人於此期間正在發展1Y奈米 （即14到16奈米之間)製程，未來將繼續朝向更先進的微縮 製程發展，而Duff&Phelps,C的價值評估報告中，並未將公 司產品線的擴展與整合(發展高階封裝、測試和一條龍的生 產模式)，及製程由20奈米接跳一個世代進入1Y奈米製程， 並持續發展更先進的微縮製程等公司的重大營運發展納入公 司價值的評估中。又所謂淨值乃等於資產減去負債，代表公 司清算後的剩餘價值，然而聲請人是一個經營展望良好且持 續獲利繼續經營的公司，焉可用清算的剩餘價值作為評估其 公平價格的比較基礎。故聲請人提請裁定購買價格為22.56 元，其所持各項理由均屬無據，為查證聲請人之合理公平價 格，應請專業鑑價機構，鑑定聲請人及其同業南亞公司從事 晶圓製造之製程、良率、成本、收入等，再參酌南亞公司之 價值，據以估算出聲請人之公平價值。並聲明：聲請人向相 對人購買台灣美光記憶體股份有限公司之價格至少為每股10 0元。
四、相對人楊榮、楊爵華、楊濟華、楊璧華則以：　㈠依據企業併購法第12條第1項規定:「公司於進行併購而有下 列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有 之股份」。所謂「當時公平價格」應指「股東會決議日」之 公司股份價格，即107年9月28日聲請人召開董事會決議當日 的公平價格。但本件聲請人所檢附之第三方獨立機構Duff&P helps,LLC於107年5月22日就聲請人股份所出具之公平市場 價值評估，係評估美光憶體在107年3月1日公平市場價值， 此評價日期與董事會決議日期已相距近七個月時間，且Duff &Phelps,LLC在價值評估報告中有關聲請人之財務資料係依 據聲請人公司截至107年3月1日之公司自結財務報表來作為 評估，並非以聲請人所檢附之資誠聯合會計師事務所所出具 之107年度(106年9月1日至107年8月31日）財務簽證報表來 評估，自然不能作為「當時公平價格」之依據。　㈡聲請人引用國際會計準則所謂「公平價格」參考之第(三)項: 買賣雙方協議並載明於合約之價格，主張本交易之每股股份 轉換價格22.56元，係參考台灣美光半導體公司前於107年8



月23日向日商MicronMemory japan,Inc.(以下簡稱日本美光 ）及荷蘭商Micron echnologyB.V.(以下簡稱荷蘭美光)購買 取得台灣美光記憶體股份所支付之每股價格，為公平價格。 107年8月16日聲請人召開股東臨時會時，聲請人早就公開指 稱，台灣美光半導體與日本美光、荷蘭美光間以每股0.78美 元所作之股權交易，為集團內部間之股權轉換的定價交易， 並不計劃以此價格向小股東收購股份，現又引此內部移轉的 交易價格，作為公平價格向小股東收購股份，實已自相矛盾 。且日本美光與荷蘭美光皆為美國美光之100%子公司，台灣 美光半導體則為荷蘭美光之100%子公司，此種爸爸賣給兒子 私相授受的關係人交易，交易價格一向都是被質疑並放大檢 視的目標，聲請人竟引此關係人買賣合約之價格，作為訂定 公平價格之依據，甚為荒謬。
　㈢誠如聲請人所主張，國際會計準則所謂「公平價格」有三種 情形，因聲請人並未上市，無市場客觀成交價，也無公正客 觀之股份買賣合約可資參考，因此公平價格之訂定應採(二) 同類或類似產業股票之參考價來訂定。荷蘭美光公開收購瑞 晶價格為14.03元，聲請人股份若比照同業華亞科公司之期 間漲價倍數4.24倍計算，其公平價格為每股59元(計算式：1 4.03×4.24）；若比照同業南亞科公司之期間漲價倍數3.56 倍計算，其公平價格為每股50元（計算式：14.03×3.56)； 若比照集團母公司美國美光之期間漲價倍數6.91倍計算，其 公平價格為每股97元(計算式：14.03×6.91）。即使保守取 三者之最低價，其合理之公平價格至少應為50元，若取三者 之平均數，則應為每股69元。故聲請人提請裁定購買價格為 22.56元，證據顯不合法，其所持各項理由均屬無據。並聲 明：聲請人向相對人購買台灣美光記憶體股份有限公司股票 之價格至少為每股50元。
　㈣聲請人稱其前身瑞晶公司在102年以前之營運情形，甚或在10 6年之營運情形，均與判斷本件股票在107年9月間之公平價 格無關云云，然股份的公平價格，乃由公司過去數年的經營 續效，與未來數年的營運展望所決定，所有專業投資人評估 合理股價時，都必定會參酌過去數年的財務報表，實為合理 當然。聲請人又稱，有關DRAM製造技術之專利或營業秘密等 智慧財產權，係由美國美光公司所有，聲請人係經由美國美 光公司授權使用該等智慧財產權製造產品，故相對人等主張 ..其毛利率遠高於同業並非事實云云，惟聲請人公司被購併 前，即已擁有領先台灣同業的先進廠房與製程，毛利率遠高 於同業本就是已發生之既定事實，況且聲請人公司對相關專 利授權，本就有支付權利金對價給美國美光，同業南亞科公



司製程技術，同樣由美國美光授權，為何南亞科公司可以將 其生產之DRAM産品以市價自行銷售，聲請人僅能以微薄的成 本加價率，將其生產之DRAM產品全部銷售給海外美光集團， 以至造成聲請人公司自被美光集團購併後，毛利率從遠高於 同業變成遠低於同業，且獲利趨勢完全背離其他DRAM同業。　㈤聲請人一再主張該收購價格已高於聲請人最近兩年之每股淨 值，該收購價格為公平合理之價格等語，然股份公平價格與 公司之每股淨值間並無任何絕對關係，每股淨值係指資產減 去負債後每股可分配的剩餘價值。股份公平價格除每股淨值 的基本價值之外，尚還包含公司過去多年經營所累積之商譽 、客戶基礎、員工團隊、製程世代、製造規模、生產技術、 智慧財產權等，其中影響股份公平價格更重要的因素則是公 司未來營運之計畫、展望與預期成長貢獻等。根據108年8月 26日經濟日報報導:全球第三大DRAM廠美商美光加碼臺灣， 美光此次4,000億元擴建案規劃在目前中科廠旁興建A3及A5 二座晶圓廠，其中A3預定明年8月完工，明年第4季導入最新 的1z製程試產，第二期A5將視市場需求逐步增產能，這些公 司未來的重大發展規劃，早在現金股份轉換決議日以前即已 確定，故應包含在決議日當時公司之股份公平價格之中。　㈥依鑑定機關評估調查結果，有關聲請人無形資產之資訊，經 調閱經濟部智慧財產局之專利資料庫可知，民國98年至102 年間以瑞晶半導體公司申請共計40件發明、新型專利權，自 民104年06月至104年07月間，瑞晶半導體公司申請之40件發 明、新型專利權，完成讓與給Mchnology,Inc.，未見移轉價 金。可見聲請人公司在被美光購併前所擁有之40件發明、新 型專利權，屬當時最先進的DRAM生產相關技術，在被購併當 時係非常具有價值的資產，瑞晶半導體公司於101年、102年 研發費用為12.56億元和8.84億元，即可評估40件發明、新 型專利權之成本價值，以作為重新評估聲請人股份公平價格 之參考依據。
五、相對人陳慶烈則以：聲請人收購價格太低，DRAM產業韓國占 全球70%、美國美光占20%、臺灣南亞科占5%，聲請人於該產 業很有競爭力，聲請人技術與韓國三星差半年製程而已。六、相對人楊沛殷則以：台灣美光收購價格太低不合理。並聲明 ：認為合理收購價格為65元。
七、相對人吳尚修則以：
　㈠台灣美光記憶體的國外大股東以之前自己賣給自己，以每股0 .78美金的内部股權移轉的價格去低價強制收購台灣小股東 的股份，明顯不合理。另外，台灣美光記憶體的國外大股東 ，所提出的Duff&Phelps的公平市場價值評估意見書的評價



基準日也與董事會決議日相距甚遠，間隔超過7個月，大股 東利用「過期」的報告内容作為收購公平價格判斷的基礎， 完全看不出其合理性。又台灣美光記體具備最先進的奈米製 程微縮技術，並具有垂直整合能力之情形下，聲請人的低價 強制收購台灣小股東股票價格居然只有每股22.56元，明顯 低於DRAM同業南科公司之股價，完全不合理。故應委託第3 方之專業鑑價機構，鑑定聲請人與其同業南亞公司從事晶圓 製造之製程比較之後，再參酌其同業南亞公司之價值，期能 更客觀公正的估算出台灣美光記億體股票的公平價值。　㈡聲請人自102年12月開始變更銷售計價模式「成本加成計價模 式」，係在DRAM產業為美國美光、韓國三星、韓國海力士等 3大廠寡占的賣方市場之後，此時DRAM景氣循環的長期趨勢 已經是大賺小賠，產品價格飆漲數倍之多，且DRAM產品市價 也長期維持在相對高檔，聲請人故意低價賤賣DRAM產品給國 外大股東之不合營業常規之行為，並且變更銷售計價模式為 成本加成計價模式，使得大部分的獲利都因此搬到國外母公 司的口袋，故意大幅減損財務報表之獲利能力，利用障眼法 謊稱穩定獲利，再以此種不合常規的營運模式去製作虛偽不 實之財務報表，而向法院聲請作為裁定本案公平價格之依據 ，實無正當性與公平性。事實上聲請人之技術及製程甚為先 進領先同業，依大法官釋字第770號解釋，法院在衡量公平 價值時應考量對企業有利之前景事實，請法院審酌。 ㈢聲請人並未依企業併購法第30條第2項規定，於通知董事會股 份收購決議時之同時將特別委員會或審計委員會審議結果及 獨立專家意見發送於股東，也沒有證明確實將通知書送達各 股東，其通知之程序違法，自應駁回聲請。且依企業併購法 準用非訟事件法規定，應訊問聲請人負責人，請法院為訊問 程序。
㈣並聲明：駁回聲請人之訴。
八、相對人陳源財則以：瑞晶公司體質好，投資10幾年都沒發股 利，107年收購才配0.3元，且股價比同業低。九、相對人邱昭瑜、邱國智、賴素慎則以：
　㈠查台灣美光公司之原名為瑞晶電子股份有限公司（下稱瑞晶 公司），其擁有最先進的12吋晶圓廠，其製程技術領先台灣 其他DRAM同業，依摩爾定律，其製造成本遠低如台灣同業， 營業毛利率應遠遠優於台灣同業表現，但結果卻恰好相反， 究其原因是出在「成本加成計價模式」，瑞晶公司這些年來 利益變成是母公司美國美光公司的，嚴重減損瑞晶公司股東 權益及其應有之股票市價，聲請人公司(即瑞晶公司)收購價 22.56元中的每股淨值20.27元，係出於成本加成計價模式的



人為操作後的扭曲結果，不足採信。另按關係企業間之交易 ，或子母公司間之交易，向來存有某些不平等契約，產生利 益輸送情形，然為各國法規所不允許，聲請人與母公司間若 按常規交易，非按成本加成計價模式，其營業毛利率縱使依 技術層次落後南亞公司103年至107年毛利率計算，其收購價 格亦不只每股60元。並聲明：請裁定聲請人像相對人購買股 份價格至少為每股60元。
　㈡查聲請人最重要的價值在於先進製程1x奈米、1y奈米及1z奈 米，因為它是目前全球最先進技術，無人可比。依摩爾定律 觀察，這種先進技術的DRAM每片晶圓的產出量最多，每顆粒 生產成本最低，此意味利潤最好，但這些先進技術價值所生 的利潤並未包括在本件收買價格22.56元之中，造成本件收 買價格嚴重低估情形，因為收買價格22.56元是根據聲請人 帳列價值所估列的數字，而截至105年底，帳列數字並未彰 顯這些最先進技術的價值，這些先進技術是在聲請人原有先 進技術基礎上經過聲請人長年累月的資本、人力及技術等各 方面的投注所形成的，收購價格亦應一併評估，否則將嚴重 侵害相對人權益。另107年下半年是國際半導體行業景氣循 環往上的轉折點，這個轉折點以上之景氣強勁循環利益，恰 是應為聲請人有得利之前景事實，收購價格22.56元並未包 括此景氣強勁循環利益，顯不利於相對人，其收買價格明顯 偏低。
　㈢查本件母子公司合併採企業併購法第19條簡易合併模式，存 續公司應為母公司台灣美光半導體公司，消滅公司應為子公 司台灣美光記憶體公司始為適法，惟其情形卻是相反，顯與 企業併購法第19條暨經部99年1月12日函釋意旨不符，顯屬 違法，若要適法應依企業併購法第18條規定辦理。本件母子 公司辦理合併而向少數股東收購股權並非法所不許，惟其前 提條件應建立在母公司為台灣美光半導體公司為存續公司， 子公司為台灣美光記憶體公司為消滅公司的合法基礎上，本 件簡易合併模式既有如上述之違法情形，本件少數股權之收 購即有違誤，故本件收購價格22.56元自屬違誤。十、相對人陳政廷則以：依企業併購法有其他收購方法，美光併 購前就持有瑞晶公司股票，希望聲請人不要用現金併購，而 是用美國美光公司的股份來做等值交換。
十一、相對人莊忠雄則以：以相對人等所提出希望聲請人可以收 購之價格和其股權平均之後約為50.97元，如剔除要求收 購價格100元以上之7位相對人，平均價格約為48.7元，而 這兩者價格與聲請人公司所提出之22.56元的價差分別為2 8.41元、26.14元，如取中間數為基礎，勉強接受之價格



可能為36.76元及35.63元。
十二、相對人陳世郁則以：聲請人雖非公開發行公司，但每年每 股淨值均會往上增加，另同業市場還有南亞公司在公開交 易市場可供參考，聲請人公司於現今世界，智慧財產之價 值更甚於有形資產，此部分聲請人並未充分揭露價值，又 依國際會計準則所謂之公平價格参考(三)買賣雙方協議並 在於合約之價格，本案聲請人與相對人非合意買賣，聲請 人強制收購相對人之財產，有違憲法第15條保障人民財產 權及第22條保障人民契約自由。並聲明：請依每股收買價 格100元裁定之。
十三、其餘相對人經合法通知未於訊問期日到場，亦未提出書狀 作何聲明或陳述。
參、本院之認定：
一、按公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之 子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二 以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。子公司董事會 為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載 事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議 ，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。企業併購 法第30條第1項、第2項前段定有明文。又公司進行企業併購