給付貨款
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,110年度,614號
TPDV,110,訴,614,20220126,1

臺灣臺北地方法院民事判決
110年度訴字第614號
原 告 台灣大昌華嘉股份有限公司


法定代理人 伍安得
訴訟代理人 成介之律師
複代理人 潘建儒律師
被 告 喬元手創食品有限公司

法定代理人 章念瑜
訴訟代理人 朱俊穎律師
複代理人 葉芸君律師
上列當事人間給付貨款事件，本院於民國111年1月6日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律 關係而生之訴訟為限，前項合意，應以文書證之，民事訴訟 法第24條定有明文。本件依兩造所簽訂之訂貨合約書第六條 第1項約定，因合約所生之訴訟以本院為第一審管轄法院（ 見本院卷第15頁），故原告向本院提起本件訴訟，核與首揭 規定，尚無不合，本院就本件訴訟自有管轄權，合先敘明。貳、實體方面
一、原告主張：被告前於民國107年9月26日向原告購買Rational 品牌之蒸烤箱二台，（容量各為一台10盤、一台40盤；下分 別稱系爭小型烤箱、系爭大型烤箱，合稱系爭烤箱）及其他 配件，合約總價新臺幣（下同）170萬元，兩造並於同日簽 訂「訂貨合約書」（下稱系爭合約書），原告於107年10月 間交機後，被告僅支付115萬元，尚有55萬元遲未給付。而 原告前先於107年10月30日開立818,710元款項之發票向被告 請款，被告僅給付其中30萬元，餘518,710元未給付；原告 再於108年1月17日開立31,290元款項之發票，被告仍未支付 ，被告應自第二張發票之到期日之次日，即108年4月1日起 負擔遲延利息。爰依兩造間之系爭合約書法律關係起訴請求 被告給付價金及遲延給利息等語。並聲明：⑴被告應給付原 告55萬元及自108年4月1日起至清償日止，按年息百分之5計



算之利息。⑵願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：依系爭合約書就餘款之付清期限所載明「與支票 領取簽收條內容相同」，而支票領取簽收條上係載明以「成 功生產2次產品並確認無誤」作為交付尾款之條件，足見兩 造約定以「成功生產2次產品並確認無誤」作為交付尾款之 條件。然系爭大型烤箱交付後，雖經原告調整設備，仍未能 成功生產被告之煙燻產品，亦未達成預期40盤容量之產能， 是本件尾款之給付條件未成就，原告請求被告給付尾款，顯 無理由。再者，原告知悉被告販售煙燻商品，並保證系爭大 型烤箱能較系爭小型烤箱更高之產能，然系爭大型烤箱依原 廠官方說明書所載，無法使用煙燻盒而欠缺煙燻功能，系爭 大型烤箱顯具有契約預定效用之重大瑕疵，被告自得依民法 第359條規定主張應減少價金。又系爭大台烤箱之測試均未 成功，甚未能到達系爭小型烤箱之產能，是該烤箱之價值應 低於系爭小型烤箱，其價額減損至少68萬元，是以，被告主 張減少價金後，原告已無價金請求權存在，故原告請求被告 給付尾款55萬元為無理由等語，資為抗辯。並聲明：⑴原告 之訴駁回。⑵如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執 行。
三、兩造於107年9月26日簽訂系爭合約書，由被告向原告購買品 牌RATUONAL型號SCCWE101蒸烤箱(即系爭小型烤箱)、型號SC CWE202蒸烤箱（即系爭大型烤箱），以及煙燻盒4台、烤架 、烤盤、清潔藥片、保養藥片等零件設備，貨款總金額為17 0萬元（含稅）。原告於107年10月間已將系爭小型及大型烤 箱交付被告，其中系爭小型烤箱已成功生產產品（見本院卷 第196頁），被告並已支付共計115萬元之價款（含訂金85萬 元），有系爭合約書、原告107年9月26日報價單、被告開立 之支票號碼為AL0000000之支票影本分別在卷可查（見本院 卷第15頁、第145頁、第147頁），且為兩造所不爭執，堪信 為真。
四、原告主張被告向其購買系爭烤箱，迄今尚有尾款未為給付， 爰依買賣契約請求被告給付55萬元本息等語，此為被告所否 認，並以前詞為辯，是本件之爭點乃在於系爭合約的尾款付 款條件是否已成就？被告得否主張瑕疵擔保責任？茲析述如 下：
　㈠系爭合約之尾款之付款條件是否已成就？
　⒈查，系爭合約書價款總額為170萬元，被告已給付115萬元， 其中就系爭小型烤箱之價款已付清，尚未給付之55萬元為系 爭大型烤箱之價額等節，為兩造於110年10月28日言詞辯論 期日中表示不爭執（見本院卷第420頁），即應認被告就交



付之價金已指定先行抵充系爭小型烤箱，系爭大型烤箱之價 額則最後抵充，此並為原告所肯認，自應受前開主張所拘束 ；原告嗣改稱被告所給付之價款應按比例沖償，認系爭小型 烤箱之價款仍有部分未清償云云，自不足採。而系爭大型烤 箱之價額為110萬，亦為兩造所不爭執（見本院卷第 479頁 ），故系爭合約書總價額170萬元，其餘之60萬元應係系爭 小型烤箱及其餘零件烤箱之價額，復依前揭被告指定之抵充 順序，被告所給付之115萬元應係包含60萬元之系爭小型烤 箱及其餘零件烤箱之價額，及大型烤箱之部分價額55萬元， 則被告就系爭大型烤箱尚有55萬尾款未給付，固堪認定。　⒉然按民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成 就或不成就，決定法律行為效力發生或消滅之一種附款。而 附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力。又民法 第128條規定消滅時效自請求權可行使時起算，其所謂「請 求權可行使時」，乃指權利人得行使請求權之狀態而言（最 高法院63年台上字第1885號判例可資參照）。附停止條件之 請求權，以其條件成就為其可行使之時（最高法院105年度 台上字第243號判決意旨參照）。查，系爭合約書第二條付 款辦法第3項約定「餘款之付清期限：裝機完成後，買方應 開立發票日為十五日內之支票交付賣方人員，以付清餘款。 」，並於此條文後方以手寫註記「但書：與支票領取收條相 同。另詳：支票領取收條內容」(見本院卷第15頁）等語； 而被告於支付原告訂金之支票領取簽收條上則記載「用途& 付款&責任：如報價單及合約，烤箱訂金50%共計85萬元整， 交機試車完成且貴司於機器送達安裝後指派專業技術人員親 赴現場配合成功生產2次產品確認無誤後方開立三個月期票 結清尾款50%共計85萬元（以上完稅價）」等語（見本院卷 第147頁），再依被告法定代理人章念瑜（下逕稱其名）到 庭陳稱：「（法官問：依照你剛所述，在締約過程中，你有 跟對方講好要達到上述你所述的產能、品質，才會給付尾款 ，是否如此？）答：是，且產能的數量還是對方證人邱偉哲 幫我算的。」（見本院卷第269頁）；證人即原告負責之員 工邱偉哲（下逕稱其名）亦證稱：「（法官問：提示原證一 上手寫內容是何人加上去？當時是否經過雙方合意？）答： 這些字的內容都是對方要求加上去的，但這些字是誰寫的我 忘記了。他們要求因為當下只有我在現場，我必須拿回去給 公司看，後來公司有同意才簽訂契約。」、「（被告訴訟代 理人問：就你剛所述，兩造並沒有口頭約定標準，為何原告 會同意加註手寫的部分？）因為為了讓被告放心，我方有把 握協助被告在生產過程中可以達到被告之標準。我們認為的



標準就是締約前測試的結果。」等語（見本院卷第275、282 頁），可知是以系爭烤箱成功生產2次產品的客觀上不確定 事實成就或不成就作為決定應否支付尾款的停止條件，在成 功生產2次產品時也就是停止條件成就時，被告支付尾款款 項的債務才發生，若未成功生產2次產品，則停止條件並未 成就，被告就不負支付尾款款項的債務。
　⒊再按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而真意何在， 又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘 泥文字致失真意，即解釋契約，應斟酌訂立契約當時及過去 之事實暨交易上之習慣，依誠信原則，從契約之主要目的， 及經濟價值作全盤之觀察，民法第98條及最高法院85年度台 上字第517號裁判可資參照。　
　⒋被告抗辯前開約定「成功生產2次產品」的標準係指與舊有設 備生產的產品品質相符或更好云云，並以章念瑜到庭陳述為 據，然綜觀章念瑜、邱偉哲到庭之陳、證述（見本院卷第26 6至291 頁），及章念瑜所陳：「（法官問：締約前，你有 將舊設備的產品交給原告公司員工，表示這是你們要求的品 質嗎？）沒有這樣說，原告陳小姐有來我們攤位，我有跟他 介紹我們產品，包含產品種類。」、「（法官問：所以你在 締約前有無明確跟他說產出的產品品質、顏色必須跟舊設備 的產品相同？）答：沒有這樣講。」等語（見本院卷第289 頁），雖難認定兩造於締約前就「成功生產2次產品」之標 準係具體約定為與舊有設備生產的產品品質相符或更好。但 觀諸章念瑜到庭陳稱：「（法官問：你們有跟原告說你們所 有產出都是需要做煙燻，需要以木炭為之？）答：有。」、 「（法官問：大型烤箱並未做測試，有無跟對方說大型烤箱 也需要以木炭方式為煙燻？）答：有，在原告公司測試小台 時，就有跟他們說我們所有的煙燻產品都是以木炭為基礎。 原告說要把木炭敲小塊一點，否則放不下。」等語（見本院 卷第268頁）；邱偉哲復證稱：「（法官問：在締約前，原 告公司是否知悉被告購買兩台烤箱需搭配煙燻功能？）答： 締約前我不知道被告會買幾台，但我知道被告購買的烤箱都 是需要煙燻的功能。」等語(見本院卷第278頁)，可見被告 購買系爭烤箱之目的在於出產煙燻商品，且該事實為兩造締 約前所知悉無訛。從而，系爭烤箱所生產之產品至少需具備 通常交易中之煙燻產品之品質，方符合前開約定中之成功生 產之產品乙節，應堪認定。
　⒌然依系爭烤箱就煙燻盒原廠說明書載明「The VarioSmoker c an be used in all unit sizes exceptin for floor unit s type 20-2/1,XS 6-2/3」等語（中譯：該廠牌之煙燻盒得



搭配除型號20-2/1,XS 6-2/3蒸烤箱以外之型號）（見本院 卷第343頁），又系爭大型烤箱之型號即為上開說明書中所 載20-2/1乙節，亦為原告所自陳（見本院卷第421頁），從 而，被告抗辯煙燻盒不能使用於系爭大型烤箱，系爭大型烤 箱不具備煙燻功能，應堪憑採。原告復未能就系爭大型烤箱 已成功生產2次產品確認無誤之事實，舉證證明之，自難認 系爭合約之尾款付款條件業已成就，則原告依系爭合約之法 律關係請求被告給付尾款，即無理由。
⒍至原告雖提出品牌RATIONAL之配件烤箱介紹，而稱系爭大型 烤箱得搭配煙燻盒，然上開配件烤箱資料僅係該品牌型錄， 於型錄中配件得否搭配該品牌各型號蒸烤箱，仍應視使用說 明而定，自不得因廠牌型錄內容有煙燻盒，即稱系爭大型烤 箱可具備煙燻之功能，原告前開主張，恐有誤會。原告另提 出其向原廠詢問系爭大型烤箱得否搭配煙燻盒之電子郵件， 經原廠回覆為「Yes, Variosmoker is not recommended fo r the bigger floor units as this will not be very ef ficient.」等語，而稱系爭大型烤箱並非完全不能搭配煙燻 盒使用，然綜觀該郵件內容全文（見本院卷第415頁），可 見原告並未提供原廠完整資訊以判斷該問題，是上開電子郵 件內容亦不足為有利原告之認定。
㈡、綜上，系爭大型烤箱之尾款共55萬元，因系爭大型烤箱尚未 達成成功生產2次產品，不合於給付尾款要件，原告自不得 主張被告應給付系爭尾款。原告既無權請求被告給付系爭尾 款，則被告其餘瑕疵擔保之抗辯，即無庸再論，併此敘明。五、綜上所述，原告依系爭合約書之法律關係，請求被告給付尾 款55萬元及遲延利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既 經駁回，其所為假執行之聲請即失所附麗，爰一併駁回之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本 院逐一審酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論 駁之必要，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　26　　日 民事第四庭 法　官　陳雯珊
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　1 　　月　　26　　日 書記官 周儀婷