臺灣基隆地方法院民事裁定
110年度司字第3號
聲 請 人 廖敏俊
宋淑娟
廖敏雄
相 對 人 宥晟機電股份有限公司
法定代理人 張嘉偉
上上列聲請人聲請裁定解散公司事件，本院裁定如下：
主 文
宥晟機電股份有限公司（統一編號：00000000）應予解散。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司 ，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股 東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司法第11條第1 項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後 ，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經 營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台 抗字第274號裁定意旨參照）。
二、聲請意旨略以：聲請人為相對人繼續6個月以上持有已發行 股份總數10％以上股份之股東，相對人之全體股東，即聲請 人3人與第三人張嘉偉、陳瑾琳(下均逕稱其名)於民國105年 6月1日已就相對人所營事業及財產成立分割協議(下稱系爭 協議)，張嘉偉、陳瑾琳並已另成立威碩機電有限公司；且 相對人自斯時起即因股東間糾紛，未繼續拓展業務，並陸續 結束與原客戶間之契約關係，相對人於與聲請人廖敏俊間本 院109年度基簡字第897號返還不當得利事件提出之準備書狀 中，亦自承自105年6月起均處於虧損狀態，相對人顯已無法 繼續為公司之經營，如再開展業務，必導致不能彌補之虧損 情形，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人 公司等語。
三、經查，相對人主要業務為載貨與載客電梯之安裝與維修，實 收資本總額為600萬元，已發行股數計60萬股，聲請人持有
相對人股分合計30萬股，持股比例為50%，已逾相對人公司 發行總股數之10%，並繼續6個月以上持有股份之事實，有相 對人公司變更登記表附卷可稽，依公司法第11條第2項規定 ，聲請人自得提出本件聲請，合先敘明。
四、又查，聲請人3人與張嘉偉、陳瑾琳於105年6月1日簽立協議 書約定分割相對人所營事業及財產，惟因雙方就協議書約 定履行順序等爭執，而未依約履行，嗣聲請人等起訴請求張 嘉偉、陳瑾琳履行協議，經本院106年度訴字第160號事件以 系爭協議未經股東會之特別決議，對相對人為無效為由，判 決駁回聲請人等之訴確定；又相對人自斯時起即因股東間糾 紛，未繼續拓展業務，並陸續結束與原客戶間之契約關係， 相對人於對聲請人廖敏俊請求返還因執行業務收取款項而提 起之本院109年度基簡字第897號返還不當得利事件中，提出 之準備書狀內，亦自承自105年6月起均處於虧損狀態等事實 ，有系爭協議書及準備書狀影本附卷可稽，並經本院依職權 調取上開民事事件卷宗核閱屬實。相對人雖具狀陳稱其目前 仍持續營運中云云，惟查，本院依公司法第11條第1項規定 徵詢主管機關經濟部中部辦公室就相對人公司裁定解散表示 意見，據覆略以：相對人108年虧損655,754元，109年虧損1 ,715,808元，110年1-2月之銷售額為47,525元、3-4月為22, 762元、5-6月為0元，又據相對人提報之營業狀況報告書， 其已無聘請員工及服務任何案場，顯示相對人營運停滯等語 ，有經濟部中部辦公室110年10月21日經中三字第110335792 70號函及所附相對人出具之營業狀況報告書、營利事業所得 稅申報資料、110年1-6月之營業人銷售額與稅額申報書附卷 可稽，足見相對人公司確實已無繼續營業。相對人雖又主張 其解散並非不可透過股東會之決議而進行云云，然查，觀諸 相對人全體股東於105年6月間即簽立系爭協議書約定分割相 對人之營業及財產，又就協議書之履行及聲請人廖敏俊因執 行業務收取之款項屢有爭執等節，堪認相對人公司不僅未繼 續營業，且因股東間之歧見及糾紛，而無任何恢復營業之計 畫，其經營上確有顯著困難，自已符合公司法第11條規定聲 請法院裁定解散公司之要件，且難期相對人經由股東會之決 議解散，相對人上開主張自非足取。
五、綜上所述，相對人公司已無任何營業活動，又欠缺重新復業 或開展業務之具體規劃，難以期待有何繼續經營之可能，其 經營已發生顯著困難，聲請人聲請裁定解散相對人公司，核 無不合，應予准許。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 12 月 30 日 民事庭法 官 姚貴美
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣一千元。
中 華 民 國 110 年 12 月 30 日 書記官 湯惠芳
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網