臺灣橋頭地方法院民事判決 105年度訴字第945號
原 告 禾碩家具有限公司（Style-Craft Furniture
Co.,Ltd）
法定代理人 王文哲（Wang, Wen-Che）
訴訟代理人 陳建中律師（兼送達代收人）
徐沛然律師
翁松谷律師
被 告 盧香吟
訴訟代理人 龔新傑律師
王士豪律師
上列當事人間請求返還印鑑章事件，本院於民國106 年8 月10日
言詞辯論終結（本件起訴時繫屬臺灣高雄地方法院，105 年9 月
1 日本院成立同時劃歸本院管轄），判決如下：
主 文
被告應將如附表所示之物返還予原告。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣伍拾伍萬元供擔保後得假執行。被告如以新臺幣壹佰陸拾伍萬元供擔保後，得免為假執行。 事實及理由
一、按未經認許成立之外國法人，雖不能認其為法人，然仍不失 為非法人之團體，苟該非法人團體設有代表人或管理人者， 依民事訴訟法第40條第3 項規定，自有當事人能力，至其在 臺灣是否設有事務所或營業所則非所問（最高法院50年台上 字第1898號判例參照）。原告係在薩摩亞國依法成立之公司 一節，為兩造所不爭執，又原告之董事為王文哲（Wang ,We n-Che ），亦為原告訴訟案件之法定代理人等情，亦經斐濟 代表處民國106 年6 月28日斐濟字第10600001340 號函說明 明確，並檢附SIFA管理局國際暨外國公司註冊處出具之證明 在卷可參（本院卷二第55至61頁，詳如後五所述），雖未經 我國政府認許，在我國不能認其為法人，但仍不失為非法人 之團體，依民事訴訟法第40條第3 項規定，其有當事人能力 （最高法院70年度台上字第4480號民事裁判意旨參照），合 先敘明。
二、次按關於物權依物之所在地法，涉外民事法律適用法第38條 第1 項定有明文。本件原告請求被告返還原告所有之公司印 章、存摺，核屬基於所有物返還請求權所為之主張，乃依物 權有所請求，是依上開規定，本件訴訟自應以我國法為準據 法，堪以認定。被告主張原告所列事項屬公司內部治理事項 ，應適用薩摩亞國法為準據法等語，容有誤會，尚非可採。三、原告主張：簡明傑即被告之配偶本為原告之唯一董事，然已
於102 年12月20日死亡，被告明知簡明傑死亡後不可能自行 辭任原告之董事職務，竟於103 年3 月27日利用偽造「簡明 傑」簽名之辭職書及不實之董事（會）核准（決議）文件， 並自行於「願任同意書」上簽名，陳稱受指定為新任董事， 冒稱因簡明傑已自行辭任原告公司之董事，故被告受指定為 原告新任之董事，並持上揭文件向原告之公司註冊地主管機 關辦理變更登記，並據此占有原告之公司鋼印及授權章。嗣 原告經股東會選任現任董事王文哲擔任法定代理人，被告即 無繼續持有或保管原告公司鋼印、授權章及原告所有設於華 南銀行之存摺及印鑑章之權（詳如附表所示）。爰依民法第 767 條之規定，請求被告返還如原告所有附表所示之物等語 。聲明：㈠被告應將如表所示之物返還予原告。㈡願供擔保 ，請准為假執行之宣告。
四、被告則以：被告否認原告已合法選任王文哲為董事，而有權 代表原告公司提起本件訴訟，原告應舉證證明本件訴訟已由 合法法定代理人提起。又原告乃依據薩摩亞法律所設立登記 之公司，是本件訴訟適用之實體法律以及公司內部各項法律 之準據法應為薩摩亞之法律。另原告僅為一設立登記於薩摩 亞之紙上公司，為簡明傑於90年8 月間設立，並自始登記為 原告公司之唯一董事即負責人，嗣簡明傑於102 年12月間死 亡，簡明傑之兄弟姊妹與父親簡能圖（總計佔原告3 分之2 股權之實際出資人），經數日討論後皆認為應由被告掛名擔 任原告及大陸地區禾碩木業代表人以利營運，被告因不諳法 律，乃接受辦理原告公司事項之臺灣顧問公司之建議，以簽 署簡明傑名義之方式，辦理指派被告為原告之董事程序，然 各項辦理程序皆非臺灣之法令，究竟如何辦理，是否合規， 被告實無能力逐一瞭解，被告僅知遵循簡明傑家族之決定而 逕為辦理，未行過問任何法律問題。且關於被告登記為原告 公司代表人職務乙節，原告持股百分之98之股東曾於104 年 4 月3 日召集協商會議，會中全體出席股東明確瞭解詳情且 認可被告登記為原告公司股東乙事，而原告公司代表人王文 哲（被告否認其代表人身分）亦在場親見親聞，被告並非私 下擅自登記為原告公司代表人等語置辯。聲明：㈠原告之訴 駁回。㈡如受不利判決，被告願供擔保，請准宣告免予假執 行。
五、簡明傑即被告之配偶本為原告之唯一董事，已於102 年12月 20日死亡。原告所有如附表所示之公司鋼印、授權章，及華 南銀行之存摺及印鑑章均在臺灣由被告持有中等情，為被告 所不爭執（本院卷二第101 頁），然以前詞置辯，是以本件 之爭點厥為原告之法定代理人是否為王文哲。經查：
㈠原告於104 年7 月15日在臺灣召開股東會，會議通知列出兩 項議程：㈠在不指定要遴選的董事人數下遴選新董事，及㈡ 指派會計師稽核SFC 的子公司，會議通知已於104 年6 月30 日以9 名股東的名義發給原告所有股東，包含被告及其子女 ，持有62.72%股份且擁有表決權之9 名股東參與7 月股東會 並決議指派王文哲為新董事，而被告則被解除公司董事職務 ，有原告股東會會議紀錄、股東會簽到簿在卷可參（本院卷 一第126 至129 頁、本院卷二第5 頁），並有被告不爭執形 式真正之法律意見書在卷可佐（本院卷一第92至102 頁）。 又經本院請求駐斐濟代表處查明王文哲是否為原告之代表人 ，經駐斐濟代表處於106 年6 月28日以斐濟字第1060000134 0 號函覆記載：該處洽薩摩亞主管機關「薩摩亞國際金融管 理局」協助確認王文哲是否為原告公司董事獲復：請洽VIST RA信託公司查詢。該處洽VISTRA信託公司獲告，原告之董事 仍為王文哲，王文哲亦為該公司訴訟案件之法定代理人之一 等語，亦為兩造所不爭執，並有上開函文在卷可按（本院卷 二第55至61頁）。足見王文哲確為經原告過半數股東選任之 董事，且經登記在案，並有權代表原告無誤。是原告以王文 哲為法定代理人，提起本件訴訟，尚非不合法堪以認定。 ㈡被告辯稱伊經多數股東推舉擔任原告負責人等語，固據被告 提出陳明書、協商錄音光碟及譯文（本院卷一第42至45頁、 第50至56頁）。然該陳明書縱屬原告股東所出具，然究非股 東會議紀錄，亦非股東會議授權書，尚難認以該同意書即能 證明被告始為原告之法定代理人。又依協商錄音譯文所載， 關於原告法定代理人應由何人擔任，並未明確討論，是此部 分亦難認被告確實經同意推舉為原告之法定代理人。又被告 辯稱原告所召開之股東會，被告並未收到通知，因認不合法 等語，因原告104 年7 月15日所召開之股東會出席率已達百 分之62.72 ，而已逾股東權半數，而被告並未舉證證明有何 不合法之處，是此部分亦難為被告有利之認定。另被告辯稱 原告之董事係三人或四人不明，亦難認各董事之合法性與效 力等語。然原告公司之法定代理人為王文哲，業經確認如前 ，而原告於104 年7 月15日選任公司董事王文哲、104 年9 月9 日增加2 位董事，至斐濟代表處回函時增為4 名董事等 情，有原告提出之公司資料可稽（本院卷二第6 至8 頁、第 61頁）。因該資料所載之董事，均有王文哲，核與前揭認定 並無相違，自難僅以董事人數增加，即可推翻前揭認定，是 被告此部分所辯，亦無所據，而非可採。
㈢按所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之， 民法第767 條第1 項前段定有明文。查本件如附表所示之物
均屬原告所有，而被告雖因繼承而取得簡明傑之股份，並保 管如附表所示之物，然原告業於105 年7 月15日召開股東會 ，選任王文哲為董事等情，業經認定如前，故被告已無權持 有如附表所示物件甚明。又被告對原告主張如附表所示之物 品係原告所有，如能確認由原告合法代表人起訴，被告同意 交付如附表所示物品予原告乙節，為兩造所不爭執（本院卷 一第146 頁、本院卷二第101 頁），又王文哲確為原告之合 法代表人，業經認定如前，則原告依上開規定請求被告返還 如附表所示物品，尚屬有據，應予准許。
㈣至兩造關於被告是否偽造簡明傑簽名而辦理貸款等主張或答 辯，核與本件原告請求無涉，自無庸一一贅述，附此敘明。六、綜上所述，原告依民法第767 條第1 項前段所有物返還請求 權，請求被告返還如附表編號五所示之物予原告，為有理由 ，應予准許。兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為 假執行，經核無不合，爰酌定宣告原告為假執行及被告免為 假執行之金額。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法及所提證據， 經審酌後認與判決結果無影響，爰不再逐一論述，附此敘明 。
據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 8 月 22 日
民事第一庭 法 官 謝文嵐
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 106 年 8 月 22 日
書記官 許琇淳
附表：
㈠如附圖編號㈠所示「STYLE-CRAFT FURNITURE CO., LTD COMMO N SEAL」印文之鋼印1 枚。
㈡如附圖編號㈡所示「STYLE-CRAFT FURNITURE CO., LTD COMMO N SEAL」印文之授權章（大寫）1 枚。
㈢如附圖編號㈢所示「Style-Craft Furniture Co., Ltd」印文 之授權章（小寫）乙枚。
㈣華南商業銀行國際金融業務分行戶名 Style-Craft Furniture Co., Ltd 、帳號708-99-000067-8之存摺一本及印鑑章一枚。㈤華南商業銀行國際金融業務分行戶名 Style-Craft Furniture Co., Ltd 、帳號7060-0700-0003-2之存摺一本及印鑑章一枚 。
㈥華南商業銀行香港分行戶名Style-Craft Furniture Co., Ltd 、帳號905230200827之存摺一本及印鑑章一枚。附圖：
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