確認員工認購股份權利存在
臺灣新北地方法院(民事),重勞訴字,109年度,14號
PCDV,109,重勞訴,14,20210909,1

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　 109年度重勞訴字第14號
原　　　告　吳義芳　
訴訟代理人　蔡育盛律師
複　代理人　沈宏儒律師
被　　　告　鴻海精密工業股份有限公司

法定代理人　劉揚偉　
訴訟代理人　張文輝律師
被　　　告　鴻佰科技股份有限公司

法定代理人　唐繼龍　
訴訟代理人　陳伶嘉　
被　　　告　鴻齡科技股份有限公司

法定代理人　陳緯　　
訴訟代理人　孫建國律師
上列當事人間確認員工認購股份權利存在事件，經本院於民國
110 年8 月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序事項：
一、按對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主 事務所或主營業所所在地之法院管轄；共同訴訟之被告數人 ，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所地之法院俱有 管轄權，民事訴訟法第2 條第2 項、第20條定有明文。經查 ，本件原告對被告鴻海精密工業股份有限公司（下稱鴻海公 司）、鴻佰科技股份有限公司（下稱鴻佰公司）、鴻齡科技 股份有限公司（下稱鴻齡公司）提起本件訴訟，被告鴻海公 司、鴻佰公司、鴻齡公司之登記地址分別位於新北市土城區 、桃園市蘆竹區，以及臺北市內湖區，揆諸前揭說明，本院 就本件共同訴訟自有管轄權。至被告雖抗辯：Subscription Agreement （下稱系爭認購協議）第16.2條既有約定：「Ea ch Party irrevocably agrees to submit to arbitration in the Hong Kong Int ernational Arbitration Centre（ “HKIAC ”）in accordance with the Arbitration Rules of the HKIAC over any claim or matter arising under or in connection with this Subscription Agreement （ including the Schedules ）. 」等語，原告依系爭認購協



議所提起之請求，即應先提付仲裁，因此本院並無管轄權， 並為仲裁先行抗辯等語，並有系爭認購協議上開規定附卷可 稽（見本院卷一第62頁）。然按，仲裁協議，如一方不遵守 ，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟，並命 原告於一定期間內提付仲裁。但被告已為本案之言詞辯論者 ，不在此限；原告逾前項期間未提付仲裁者，法院應以裁定 駁回其訴，仲裁法第4 條第1 項、第2 項分別定有明文。又 仲裁係基於私法上契約自由原則而設立私法紛爭自主解決之 制度，當事人間約定以仲裁解決爭議，基於契約信守之原則 ，均應受其拘束（最高法院98年度台抗字第396 號裁定參照 ）。另當事人之爭議是否屬於仲裁協議之範圍，非僅以原告 主張之訴訟標的為判斷之標準，並應斟酌該訴訟標的與其原 因事實之關係（最高法院93年度台抗字第104 號裁定意旨參 照）。而查，原告雖主張系爭認購協議之員工持股管理辦法 （下稱員工持股管理辦法）第3 條、第4 條及第16條規定為 本件之請求權基礎，然上開員工持股管理辦法明載：「為合 夥目的，全體合夥人同意適用並遵守本協議Schedule 3『員 工持股管理辦法』及其不時修訂的版本。本協議未約定的或 與『員工持股管理辦法』及其不時修訂的版本不一致的，以 『員工持股管理辦法』及其不時修訂的版本為準，合夥人應 當無條件配合執行業務合夥人修改本協議及合夥協議相應條 款（如需）。」等語；系爭認購協議明載：「This Agreement is made as a deed dated : July 21,2017 Between :
⑴Wu YiFang （吳義芳）, of 3 Floor , No 411-2, Sec .2nd ZhongShan Rd . , BanQiao Dist , New Taipei City , Taiwan （R .O .C ）
⑵（the "Subscriber"）;and ⑶FG GP Limited , of International Corporation Services Ltd . , PO Box 472, 2nd Floor , Harbour Place ,103 South Church Street , George Town , Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands （the" General Partner" ）（下稱FG GP Limited ）; and ⑷FG LP , a Cayman Islands exempted limited partnership , whose registered office is at Internationl Corporation Services Ltd . , PO Box 472, 2nd Floor , Harbour Place ,103 South Church Street , George Town , Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands , acting by its General Partner （the "Partnership" ）. （下稱FG LP 控股平



臺）
」等語，因此，本件系爭認購協議存在於原告、訴外人FG GP Limited，及FG LP 控股平臺之間，無論系爭認購協議或 系爭員工持股管理辦法之契約當事人並未包含被告鴻海公司 、鴻佰公司及鴻齡公司，有系爭認購協議、員工持股管理辦 法附卷可參（見本院卷一第55至第65頁、第69至73頁），被 告三公司亦不爭執此節，職是，被告鴻海公司、鴻佰公司及 鴻齡公司無從依系爭認購協議第16.2條為仲裁先行條款之抗 辯。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求基 礎事實同一，不在此限，此參諸民事訴訟法第255 條第l 項 第2 款之規定自明。查，本件原告起訴時，訴之聲明原為： 「一、確認原告總價計479,878 美元之員工認購股份權利存 在。二、被告向原告收受美金479,878 元，同時應將前項所 示之員工認購股份權利所對應等值之『富士康工業互聯網股 份有限公司』之股份移轉予原告。三、訴訟費用由被告等負 擔。」（見本院卷一第11頁）。嗣於民國110 年1 月22日以 民事訴之變更暨追加狀，追加被告鴻佰科技股份有限公司、 鴻齡科技股份有限公司，並變更聲明為：「先位聲明：被告 鴻海公司於向原告收受美金479,878 元之同時，應將被告所 持有如110 年1 月22日民事訴之變更暨追加狀附表所示『富 士康工業互聯網股份有限公司』股權計1,088,528 股轉讓予 原告；備位聲明：被告鴻佰公司向原告收受美金479,878 元 之同時，應將被告所持有如110 年1 月22日民事訴之變更暨 追加狀附表所示『富士康工業互聯網股份有限公司』股權計 1,088,528 股轉讓予原告；次備位聲明：被告鴻齡公司向原 告收受美金479,878 元之同時，應將被告所持有如110 年1 月22日民事訴之變更暨追加狀附表所示『富士康工業互聯網 股份有限公司』股權計1,088,528 股轉讓予原告。」等語（ 見本院卷一第291 至293 頁）。核原告起訴或追加起訴所為 ，均屬基於系爭認購協議、員工持股管理辦法，在其交付股 價後，請求被告三家公司各依上述先位、備位、次備位聲明 轉讓富士康工業互聯網股份有限公司股權，核屬基礎事實同 一而為追加及變更應受判決事項之聲明，於法應予准許。貳、實體事項：
一、原告主張：
㈠原告自94年始，於鴻海科技集團內服務前後近十餘載，嗣於 104 年3 月經鴻海公司之指揮，將原告調赴鴻佰公司，再於 107 年1 月調赴鴻齡公司，最後於107 年9 月回任鴻海公司 。又自臺灣證券交易所公開資訊觀測站內資訊可知，富士康



工業互聯網股份有限公司（下稱富士康公司）乃列明為鴻海 公司之重要子公司，而鴻佰公司為鴻海公司以97.5％之持股 比例成立「鴻揚創業投資股份有限公司」，再以100 ％持股 比例投資之孫公司，足見富士康公司及鴻佰公司均屬鴻海集 團內之企業，關於勞工之年資、調動或工作性質，應就集團 內之一體觀察，綜合判斷，而不能單就與之簽約之法人為判 斷，以免企業集團藉此規避勞基法相關規定之適用，合先敘 明。
㈡106 年7 月間，原告形式上任職於鴻佰公司之際，因應鴻海 集團即將於中華人民共和國上海市申請子公司富士康工業互 聯網股份有限公司（以下稱「FII 公司」）上市之策略方針 ，因此於當時挑選原告自鴻海調派至鴻海集團在新加坡之子 公司Cloud Network Technology Singapore Pte .Ltd （以 下稱「CNT SG公司」）。恰於此時間點，鴻海集團亦遴選資 深並具相當績效之績優員工，得以員工認股方式，獲得對於 FII 公司之投資入股權利。雖形式上原告之勞僱關係存在於 鴻佰公司，然作為其母公司且顯有人事指揮權之鴻海公司， 自應就原告身處鴻佰公司期間所受資方承諾之員工福利、勞 動契約內容負履行之責。
㈢承上，原告分於106 年7 月5 日及7 月12日分兩次把投資款 （共計479,878 美元）匯入鴻海公司所指定之FGLP控股平臺 之帳戶，而後再依鴻海公司之指示於106 年7 月24日要求原 告和FGLP公司簽署一份「員工持股管理辦法合同」。 ㈣嗣後，原告於107 年8 月接受鴻海集團指令，自CNT SG公司 調派回到鴻海公司，臨行前即向FII 公司之人資部門提出是 否有前開牴觸員工持股規定？會否影響現持有的股權？等疑 問，後透過當時本人所屬部門（F 次）之人資部門代表（承 辦人員為署名「陳慧瑜 Milly Chen」及「古美春Mindy Ku 」）詢問FII 公司人資部門，FII 公司之人資部門（負責承 辦人員署名為「劉鳳儀 Yuli Liu」，同時亦為鴻海精密工 業股份有限公司之人資部門所屬雇員）回覆：「只要在鴻海 集團內任職即可」，因此原告方於107 年8 月同意調動。其 後，原告亦在108 年7 月9 日經FII 人資部門通知，領取 FII 第一次分配股利，綜前開二者，原告即善意信賴本次調 職乃符合鴻海集團內部安排之結果，並不影響原告基於員工 身分之持股權利。
㈤詎料，原告於109 年5 月6 日，接獲FII 公司之人資部門主 管李偉寧（同時亦為鴻海公司人力資源處協理）通知，由於 原告在107 年8 月從鴻海投資的FII 新加坡公司調回鴻海公 司，因此公司會在109 年5 月10日退回本人106 年7 月投資



的款項，加上銀行利率的金額，該指流程不單僅以「口頭」 方式為之，文件方面並亦只有不具制式格式之書面試算表以 供參考，此與當時FII 公司代表當時所回覆「只要在鴻海公 司集團內任職即可」之承諾實屬南轅北轍，且其後原告又於 108 年7 月9 日領得該指股權所第一次分配之股利，也因此 更令原告大惑不解，惟被告對於原告欲釐清真相之要求全然 不予理會，代表通知之人員更語出「誰承諾就請誰去負責」 云云，嗣後於109 年5 月19日和5 月21日收到二筆退回之投 資款，顯見被告已決意剝奪原告身為員工應得之權益，原告 自覺將大半生心力全心全意奉獻於被告與其所屬集團，未料 現遭逢如此對待，實令原告難平，後經新北市政府勞工局居 間進行勞資調解，未料被告鴻海公司之態度逕認均概與其全 然無涉，欲圖以其龐大事業體之複雜結構脫免應負之責任， 原告求助無門下，為此提具本訴。
㈥爰先位依原告與被告鴻海公司間之勞動契約、員工持股管理 辦法第3 條、第4 條及第16條，與鴻海公司工作規則第34條 、第44條、第49條規定；備位依原告與被告鴻佰科技股份有 限公司間之勞動契約、員工持股管理辦法第3 條、第4 條及 第16條，與鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條規定；次備 位依原告與被告鴻齡公司間之勞動契約、員工持股管理辦法 第3 條、第4 條及第16條，與鴻齡公司工作規則第31條、第 41條、第46條規定，提起本件訴訟，並聲明，如前開程序事 項中變更後之聲明。
二、被告鴻海精密工業股份有限公司則以：
㈠關於原告主張其實質受僱於被告鴻海公司乙節，並非事實： ⒈首先，原告所稱「實質受僱」之意義為何？並不明確，況且 ，原告主張其實質受僱於被告鴻海公司乙節，並未提出任何 法律依據，空言主張，並不足取。
⒉次查，原告於104 年3 月1 日至107 年8 月31日間並非任職 被告公司，在上述期間與被告鴻海公司並無勞動契約關係存 在，縱使原告在上述期間所任職與支領薪資之公司為被告鴻 海公司之關聯企業，惟基於法人獨立性原則，各公司均為獨 立權利義務主體，自不得逕以該公司為被告之關聯企業為由 ，即認定在上述期間原告與被告鴻海公司之勞動契約關係存 在。
⒊可知，原告任職於鴻佰、鴻齡公司期間，其員工福利及獎懲 均依鴻佰、鴻齡公司之規定辦理，被告鴻海公司對於原告並 無實質上的行政人事指令權，顯見原告泛稱其實質受僱於被 告鴻海公司乙節，並無理由。
㈡關於原告主張被告給予原告認股權及被告鴻海公司任意收回



其所應得之員工認股權乙節，顯非事實，被告鴻海公司予以 否認，原告應明確舉證以實其說：
經查，原告迄今仍未明確說明其所主張之「員工認股權」究 指為何，況且，被告為臺灣證券交易所掛牌上市之公司，富 士康工業互聯網股份有限公司即FII 公司則為在上海證券交 易所A 股掛牌上市之公司，兩家公司均具有獨立之法人格， 被告鴻海公司根本無從發行以認購富士康工業互聯網股份有 限公司股份為標的之員工認股權，被告鴻海公司既無法發行 以認購富士康工業互聯網股份有限公司股份為標的之員工認 股權，原告所主張員工認購股份權利自始至終並不存在，足 證原告主張被告鴻海公司給予原告員工認股權、被告鴻海公 司任意收回原告所應得員工認股權乙節，顯非事實，原告應 明確舉證以實其說。
㈢原告爰依被告公司工作規則為請求權基礎向被告鴻海公司請 求轉讓富士康工業互聯網股份有限公司（FII 公司）股權共 1,088,528 股，並無理由：
經查，被告鴻海公司工作規則第34條規定，非屬於實體法上 可以作為請求權基礎之完全性條文，已如前述，且依該條文 規定：「本公司於營業年度終了結算如有盈餘，除繳納稅捐 、彌補虧損及提列股息與公積金外，對於全年工作無過失且 績效優良之員工，依公司相關作業規定給與獎金或分配紅利 。」，並未規定被告鴻海公司有轉讓富士康工業互聯網股份 有限公司股權1,088,528 股予原告之義務，亦未規定原告有 向被告鴻海公司請求轉讓富士康工業互聯網股份有限公司股 權1,088,528 股之權利，原告援引上述規定向被告鴻海公司 為上述請求，並無理由。
㈣原告爰依系爭認購協議附件三員工持股辦法第3 條、第4 條 、第16條規定向被告請求轉讓富士康工業互聯網股份有限公 司股權1,088,528 股，不但程序上已違反該認購協議第16.2 條仲裁協議。況且，原告爰引系爭認購協議附件三員工持股 辦法第3 條、第4 條、第16條規定向被告鴻海公司提出請求 ，不但上述條文非屬於實體法上可以作為請求權基礎之完全 性條文外，被告鴻海公司亦非該認購協議之當事人，該員工 持股辦法亦非被告公司所制定，原告據此向被告鴻海公司提 出請求，顯已違反契約相對性原則，於約於法並無依據。 ㈤原告主張被告鴻海公司對於FG LP 認股平臺之執行與營運有 實質管領力一節，並非事實，被告鴻海公司予以否認，原告 自應明確舉證，以實其說：
惟查，被告鴻海公司從未認購FG LP 認股平臺之出資，並非 FG LP limited 之普通合夥人或有限合夥人，原告空言主張



被告鴻海公司對於FG LP 認股平臺之執行與營運有實質管領 力云云，實不足採。
㈥綜上所述，原告之訴，顯無理由等語，資為抗辯。答辯聲明 ：原告之訴駁回。
三、被告鴻佰公司則以：
㈠原告追加鴻佰公司為備位被告之聲明，顯無理由： ⒈查本案原告追加鴻佰公司為備位被告之聲明，係為鴻佰公司 應於收受美金479,878 元整之同時轉讓FII 股權予原告。然 依照公司法第167 條之2 第1 項之規定，「公司除法律或章 程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定 於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份 ，訂約後由公司發給員工認股權憑證」。今鴻佰公司從未經 董事會決議與員工簽訂認股權契約，自不會與員工間存在認 股權協議。
⒉再且，原告並非主張欲認購鴻佰公司之股份，而是主張認購 FII 股份之權利，鴻佰公司並無法供員工認購FII 之股份， 更未持有任何FII 股份，根本無從執行原告訴之聲明，基此 ，原告將無法處分訴訟標的法律關係之鴻佰公司列為被告， 已然欠缺當事人適格，顯無理由。
㈡鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條並無規定原告有認購 FII 股份之權利：
⒈鴻佰公司工作規則第36條規定，「本公司於營業年度終了結 算如有盈餘，除繳納稅捐、彌補虧損及提列股息與公積金外 ，對於全年工作無過失且績效優良之員工，依本公司相關作 業規定給與獎金或分配紅利」，及⑵同規則第56-3條之規定 ，「員工有下列事蹟之一者，本公司得頒發獎金或與以晉升 …」。
⒉是以，根據鴻佰公司工作規則第36條之規定，鴻佰公司若營 業年度有盈餘，於繳納稅捐、彌補虧損、提列股息及公積後 ，對符合條件績優員工之勉勵性措施，應為發放獎金或紅利 之單方面給與，與原告所主張之對價給與（鴻佰公司應於原 告給付美金479,878 元時轉讓FII 股權予原告）顯不相同， 再且原告亦無證明本案有符合工作規則第36條規定之條件， 逕自以此為主張，顯屬無據。
⒊另就工作規則第56-3條之規定，原告並無證明其符合該條文 所訂之獎勵員工條件，鴻佰公司獎勵之內容，亦僅有獎金與 晉升，並無原告所主張之內容，原告之主張並無理由。 ㈢認購FII 公司股份權利並非鴻佰公司之員工福利： 原告主張其受領FII 公司認股權利時，任職於鴻佰公司，故



FII 公司認股權利應為鴻佰公司之員工福利，惟：綜觀鴻佰 公司之工作規則及員工獎懲辦法，皆無針對FII 公司認股權 利之規定。原告僅援引系爭認購協議，及其簽立該協議時任 職於鴻佰公司，便推導出該認購協議之內容為鴻佰公司員工 福利，殊無可採。
㈣系爭認股協議並非鴻佰公司為履行勞動契約所為之約定： 本件原告主張，其於106 年認購FII 公司股份並簽立之系爭 認股協議，為鴻佰公司為履行勞動契約而為之約定，惟： 查原告所簽立之認股協議締約對象為FG GP Limited 、FG LP認股平臺，與鴻佰公司並無關聯。鴻佰公司對於系爭認股 協議之執行，並無任何指揮權限，自然無以據此給與原告認 購FII 股份權利。準此，鴻佰公司並非原告所簽原證5 認股 協議之當事人，亦未曾指示認股協議當事人FG GP 處理FG LP認股平臺相關事宜，更無權限涉入FII 公司認股權之發放 與收回，原告主張系爭認股協議為鴻佰公司履行勞動協議所 為約定，顯屬無據。
㈤原告受領FII 公司認股權利與其任職於鴻佰公司之員工身分 無關：
原告主張其任職於鴻佰公司期間取得認股資格，於任職於鴻 齡公司、鴻海公司時均不應剝奪其本於員工資格所取得之認 股權利，然查：
⒈即便原告係於106 年任職於鴻佰公司之際，參與FII 公司股 份認購，該權利亦非鴻佰公司所給與，亦非基於其鴻佰公司 員工之身分而取得。據106 年間參與FII 公司股份認購說明 會之證人劉鳳儀、李偉寧證述，原告之所以能參加FII 認購 說明會，是因其擬轉至FII 項下公司，並符合FII 所訂之認 購股份資格。
⒉鴻佰公司於106 年間並非FII 項下公司，原告是否任職於鴻 佰公司，與其是否具有FII 股份認購權利，並無關係，FII 認購資格本非鴻佰公司所制定，鴻佰公司並無權限給與FII 認購權利予員工。原告向鴻佰公司主張給與FII 認股權，實 屬有誤。
㈥本件原告未曾說明其援引之請求權基礎（鴻佰公司工作規則 第36條、第56-3條）與原告主張之權利有何關聯，亦未曾指 明鴻佰公司與原告間之勞動契約何以包括系爭認股協議內容 ，衡諸鴻佰公司工作規則、員工獎懲辦法、原告所傳證人所 言，均可證鴻佰公司與原告所主張之FII 認股權利無關，原 告對鴻佰公司之主張，並無理由等語，資為抗辯。答辯聲明 ：原告追加訴之聲明駁回。
四、被告鴻齡科技股份有限公司則以：




㈠原告主張依次備位被告鴻齡公司工作規則第31條、第41條、 第46條及勞動契約關係，認次備位被告應將持有之「富士康 工業互聯網股份有限公司」股權1,088,528 股轉讓予原告， 實無所據：
⒈按鴻齡公司工作規則第31條內容為「本公司於營業年度終了 結算如有盈餘，除繳納稅捐、彌補虧損及提列股息與公積金 外，對於全年工作無過失且績效優良之員工，依公司相關作 業規定給與獎金或分配紅利。」，然鴻齡公司對員工提供之 獎金或紅利並無包含認購「富士康工業互聯網股份有限公司 」股權。
⒉按鴻齡公司工作規則第41條內容為「員工有下列事蹟之一者 ，得頒發獎金或予以晉級。一、研究發明，對公司確有重大 貢獻者。二、一年內記大功三次者。三、具有其他特殊功蹟 者。」，以上內容顯與原告主張所謂鴻齡公司提供原告認購 「富士康工業互聯網股份有限公司」股權無關。 ⒊按鴻齡公司工作規則第46條內容為「員工應依工作規則訂定 目的，與公司同心協力共謀事業發展，並忠誡遵守本公司各 項規章、規定或命令。員工有符合本工作規則第七章獎懲所 列相似之行為時，公司應審酌其具體事實，由所屬單位提報 獎勵或懲處，使公司獎懲制度得以公允執行。」，此項內容 亦無法得出原告得據此要求鴻齡公司提供原告認購「富士康 工業互聯網股份有限公司」股權。
⒋至於原告另以其與鴻齡公司之勞動契內關係做為主張鴻齡公 司提供原告認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權之 依據，原告亦未舉證以實其說，自無足採。
⒌綜上可知，原告以鴻齡公司之工作規則及其與鴻齡公司間之 勞動契約關係做為本案對鴻齡公司之請求權基礎，依法顯無 理由。
㈡鴻齡公司並未提供員工認購「富士康工業互聯網股份有限公 司」股權之福利：
如前所述，鴻齡公司並無提供員工福利以認購「富士康工業 互聯網股份有限公司」股權，復以證人即FG LP 控股平臺之 普通管理人FG GP Limited 代表人陳念華、證人即受FG LP 控股平臺委託協辦認購「富士康工業互聯網股份有限公司」 股權事宜之李偉寧、證人即受李偉寧指示協辦認購「富士康 工業互聯網股份有限公司」股權事宜之劉鳳儀等人，分別於 110 年5 月5 日及110 年4 月28日具結證述「富士康工業互 聯網股份有限公司」股權乃是大陸富士康工業互聯網股份有 限公司提供給欲轉任職至富士康工業互聯網股份有限公司項 下之子公司之員工認購股權之投資機會，並非鴻齡公司提供



給其員工之福利；況鴻齡公司並非富士康工業互聯網股份有 限公司項下之子公司，更無由具有「富士康工業互聯網股份 有限公司」股權得以提供原告認購。
㈢依原告提出之系爭認股協議，縱認內容為真實（因鴻齡公司 未參與該協議，無從判斷其真偽），適足以證明原告於本案 主張之股權認購爭議乃是原告與該協議相對方FG LP 控股平 臺間之契約爭議，與鴻齡公司無關，甚明等語，資為抗辯。 答辯聲明：原告之訴駁回。
五、不爭執事項（見本院卷二第204頁）：
原告於104 年3 月1 日到107 年1 月26日任職被告鴻佰公司 ，再於107 年1 月26日至107 年9 月1 日任職鴻齡公司，最 後於107 年9 月1 日又任職鴻海公司。
六、本院之判斷：
（一）先位主張部分：
1.原告依系爭員工持股管理辦法第3 條、第4 條及第16條規 定請求被告鴻海公司，於向原告收受美金479,878 元之同 時，應將FII 公司股權計1,088,528 股轉讓予原告，有無 理由？
⑴按債權債務之主體應以締結契約之當事人為準，凡以自己 名義締結契約者，即成為契約之當事人，得享有契約所生 之權利及應負擔契約所生之義務。債權人基於債之相對性 僅得對於契約名義之債務人行使權利，而不得對於債務人 以外之人請求（最高法院100 年度台上字第715 號判決意 旨參照）。換言之，債權契約有所謂債之相對性，即在債 之關係中，其法律關係原則上僅建構於參與債之關係之法 律主體間，亦僅契約債權人得對契約債務人有所主張，至 契約以外之第三人原則上不受他人間債權契約之拘束，亦 不得以該債權契約對當事人為請求。
⑵經查，本件系爭認購協議依其條約內容，係約定合夥人透 過FG LP 控股平臺認購FII 公司股份，應屬債權契約，且 系爭認購協議存在於原告、FG GP Limited ，及FG LP 控 股平臺之間，無論系爭認購協議或系爭員工持股管理辦法 之契約當事人並未包含被告鴻海公司等情，有系爭認購協 議、員工持股管理辦法附卷可參（見本院卷一第55至第65 頁、第69至73頁），並經本院認定如前。且FG LP 控股平 臺亦以新竹科學園存證號碼000103號存證信函通知原告將 收回原告認購之持股平臺份額，亦有該存證信函附卷可查 （見本院卷一第247 至249 頁）。而證人即FG GP Limite d 董事陳念華於本院審理時證稱：FG LP 控股平臺是開曼 群島設立的合夥組織，非公司型態，平臺有任命一家叫FG



GP Limited作為有限責任合夥人；FG GP Limited 是在開 曼群島設立的公司，屬於管理業務的合夥人，不是出資的 合夥人，我是FG GP 的唯一一位董事，能透過FG LP 控股 平臺持股要件，首先要是FII 公司的員工，包含總公司、 子公司（至於「關連企業」，我不太清楚，我也沒辦法具 體說有哪些公司），並簽屬認購協議，依照員工持股管理 辦法才能參與，所有員工在簽認購協議的時候就已經同意 FG GP Limited 來管理FG LP 控股平臺，FG GP Limited 並不是由被告鴻海公司所管理，與鴻海公司並無關係等語 （見本院卷一第621 至第627 頁）。據系爭認購協議、員 工持股管理辦法內容，及證人陳念華所述，原告曾經藉由 簽屬系爭認購協議，成為FG LP 控股平臺之合夥人，並透 過FG GP Limited 管理之FG LP 控股平臺，間接持有FII 公司之股份，殆無疑義。但是，因為系爭認購協議核屬債 權契約，僅係存在於原告與訴外人FG LP 控股平臺、FG GP Limited間，被告鴻海公司並非系爭認購協議之契約當 事人，基於債之相對性原則，原告即不得依系爭認購協議 ，及該認購協議所附員工持股管理辦法，向被告鴻海公司 請求交付FII 公司股權。是原告基於系爭認購協議，及該 認購協議所附員工持股管理辦法之法律關係請求被告鴻海 公司，於向原告收受美金479,878 元之同時，轉讓FII 公 司股權計1,088,528 股予原告，並無理由。 2.原告依其與被告鴻海公司間之勞動契約、鴻海公司工作規 則第34條、第44條、第49條規定請求被告鴻海公司，於向 原告收受美金479,878 元之同時，應將FII 公司股權計1, 088,528 股轉讓予原告，有無理由？
⑴經查，原告原係經由簽屬系爭認購協議，成為FG LP 控股 平臺之合夥人，並透過FG GP Limited 管理之FG LP 控股 平臺，曾間接持有FII 公司之股份等情，已如前述。證人 陳念華亦於本院審理時明確證稱：可否參與系爭認購協議 ，間接透過FG LP 控股平臺持有FII 公司股份，並非鴻海 公司員工福利等語（見本院卷一第625 頁），足認原告簽 屬系爭認購協議及員工持股管理辦法之契約關係，與原告 、被告鴻海公司間之勞動契約法律關係，並無關聯。且原 告所舉鴻海公司工作規則第34條、第44條、第49條規定， 並無規範系爭認購協議或員工持股管理辦法之內容，亦未 提及透過FG LP 控股平臺間接持有FII 公司股份，有鴻海 公司工作規則附卷可查（見本院卷一第339 至362 頁）， 足認被告鴻海公司抗辯其與原告之勞動契約、工作規則， 並未涉及FII 公司股份認購事宜，系爭認購協議、員工持



股管理辦法約定之權利義務，亦與鴻海公司員工福利無涉 等語，應屬非虛。
⑵原告雖主張：被告鴻海公司召開認股說明會、寄發認股作 業之電子郵件，原告並須以「工號」、「到職年月」為憑 認購FII 公司股份，因此被告鴻海公司已與原告，本於員 工身分，而訂立認股協議云云，並提出鴻海精密雲網科技 服務次集團人力資源處李偉寧所寄發之匯款通知、意願調 查、匯款延期等電子郵件為據（見本院卷一第35至45頁） 。然查，原告所簽屬之間接持股股東聲明，其上載明「本 人作為富士康工業互連網股份有限公司（以下簡稱" 富士 康股份" ）間接股東，現就本人透過（以下簡稱" 持股平 臺" ）間接持有的富士康股份相關股份的真實有效性出具 聲明如下…」等語（見本院卷一第47頁），以及原告所簽 屬之系爭認購協議及所附員工持股管理辦法內容所載，就 契約當事人為何，規範甚為明確，原告應可藉由聲明、契 約文句明暸其所簽訂之契約對象、權利義務內容，均獨立 於原告、被告鴻海公司間之勞動契約法律關係之外，與被 告鴻海公司無關連性，原告並無誤認、誤解系爭認購協議 、員工持股管理辦法之契約相對人為被告鴻海公司之可能 。況證人即鴻海公司新竹園區分公司人資主管李偉寧於本 院審理時明確證稱：我知道106 年6 月8 日進行之FII 公 司認股說明會，我是說明會解說的人，是FII 公司的上市 籌備工作小組委託鴻海新竹園區分公司的人資部門召開， 說明會就是要說明，因為FII 公司要準備在大陸上市，如 果願意要轉到FII 項下法人的員工（因為大陸證監會規定 必須要是FII 項下公司的員工才能夠間接認股FII 公司） ，而且願意投資、一直服務到股票解禁的時候（FII 公司 當時只是準備上市，還沒有上市，也不知道會不會上市成 功），有這樣的投資機會，且投資有賺有賠，如果員工願 意投資的話，必須自己審慎評估後表達願意投資，要匯款 、簽訂協議書，員工必須轉到FII 項下的公司，參加FG LP控股平臺，等到FG LP 控股平臺真正成為FII 公司的股 東（這段期間，員工必須一直任職到股票解禁為止），才 能夠算是透過FG LP 控股平臺間接成為FII 公司的股東， 當時有規劃有哪些公司預估要進入FII 項下的法人，工作 小組中有輔導上市的大陸的券商、大陸的律師事務所、大 陸的會計師事務所（這些都是為了要要符合大陸的法規） 、公司內部預計要轉入FII 小組項下法人的單位主管，因 為他們有規劃有哪些公司要轉進去FII 項下，由FII 上市 籌備小組中預計要轉入FII 項下法人的單位主管提報員工



名單，再將該名單由FII 上市籌備小組審核，審核過之後 的名單會交給我，再由我來邀請名單上的員工參加說明會 ，名單要符合上市的規定，因為第一個就是必須要是FII 項下法人的員工、夠穩定的員工、考績必須是B 以上，因 為認股名額有限，主管還是會挑選提報，挑選後還是由 FII 上市籌備工作小組審核，我在說明會中也有講到，如 果在股票解禁之前，已經離開FII 項下法人，就必須無條 件轉讓股權，FG GP Limited 會執行回購股權，並且將出 資額加計2 ％年息後返還當初認股的員工等語（見本院卷 二第22至23頁），除與系爭認購協議、員工持股管理辦法 規定（見本院卷一第55至106 頁）一致外，亦核與證人陳 念華上開證述之系爭認購協議、員工持股管理辦法所規定 間接持有FII 公司股份情況，以及FII 公司股票禁售期間 ，如員工自FII 公司或其子公司離職則需收回股權份額等 語相符（見本院卷一第621 至625 頁），堪認兩位證人所 述可採。因此，證人李偉寧傳送上開電子郵件、主持說明 會，或鴻海公司人資部門員工代辦說明會、通知簽約、匯 款、收回股權等事務，均未使系爭認購協議成為原告與被 告鴻海公司勞動契約之一部分，應可認定。
⑶至原告主張：被告鴻海公司人資專員劉鳳儀，為被告鴻海