給付契約款
臺灣臺北地方法院(民事),重訴字,110年度,144號
TPDV,110,重訴,144,20210531,1

臺灣臺北地方法院民事判決
110年度重訴字第144號
原 告 六和機械股份有限公司

法定代理人 宗緒順
原 告 創智車電股份有限公司

法定代理人 黃錦俊
原 告 慧展科技股份有限公司

法定代理人 江世豐
共 同
訴訟代理人 彭以樂律師
被 告 財團法人資訊工業策進會

法定代理人 李世光
訴訟代理人 郝燮戈律師

上列當事人間請求給付契約款事件，本院於民國110年4月29日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告六和機械股份有限公司負擔66%、原告創智車電股份有限公司負擔19%，餘由原告慧展科技股份有限公司負擔。 事實及理由
一、原告起訴主張：原告六和機械股份有限公司（下稱六和公司 ）、創智車電股份有限公司（下稱創智公司）、慧展科技股 份有限公司（下稱慧展公司）與訴外人亞帝發工業股份有限 公司（下稱亞帝發公司）為執行經濟部「A⁺企業創新研發淬 鍊計畫-先進智慧安全重型L5機車研發計畫」（下稱系爭計 畫），於民國106年1月3日共同簽訂「A⁺企業創新研發淬鍊 計畫-整合型研發計畫合作契約書」（下稱合作契約書）， 共同約定由亞帝發公司為計畫代表，亞帝發公司則於106年2 月間與被告簽訂「經濟部科技研究發展專案A⁺企業創新研發 淬鍊計畫-整合型研發計畫專案契約書」（下稱專案契約書 ）。依合作契約書及專案契約書之內容，可知原告與亞帝發 公司間為隱名代理關係，原告為專案契約書之實質契約當事 人。本件原告就系爭計畫執行完畢後，依專案契約書第22條 第2項之約定，系爭計畫第4期補助款(即107年度第2期款項) 應撥入亞帝發公司之系爭計畫專戶，再由亞帝發公司自系爭



計畫專戶撥至原告為系爭計畫開設之帳戶內，惟亞帝發公司 因與訴外人阿帝發株式會社間清償債務事件而遭假扣押，遭 扣押之款項包括原告對被告所得主張之如附表所示之第4期 補助款之債權，惟如附表所示之第4期補助款遭扣押，屬不 可預料之情事，且不可歸責於原告，原有付款方式對原告顯 失公平，原告既係專案契約書之實質當事人，為此，爰依民 法第227條之2規定，聲請法院變更原約定之付款方式，由被 告給付如附表所示之第4期補助款予各原告等語。並聲明：㈠ 、被告應各給付如附表所示之原告如附表所示之金額，及均 自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按週年利率5%計 算之利息。㈡、願供擔保，請准宣告假執行。　　　　 二、被告則以：原告非專案契約書之當事人，亦未舉證被告曾承 認有隱名代理之事實。退步言之，縱原告為專案契約書之當 事人或主張隱名代理之情為真，惟依專案契約書之約定，被 告僅能付款予亞帝發公司，原告無權請求被告直接付款予彼 ，且原告本件請求之補助款經被告收受執行命令扣押在案， 原告亦無從依專案契約書請求被告直接給付第4期補助款。 再者，本件原告雖主張情事變更原則，然考量商業活動債權 債務關係往來頻繁，原告於與亞帝發公司間之合作事前當已 評估相關財務風險，本件因執行命令而暫時無法收受款項並 非事前不可預料，況亞帝發公司因對外債務管理不善致強制 執行及訟爭，致被告無法依專案契約書付款，乃可歸責於專 案契約書當事人之事由，且本件依原定給付，並無顯失公平 之情形，原告自不得主張依情事變更原則變更約定。原告本 件主張，顯無理由等語置辯。並聲明：㈠、原告之訴及假執 行之聲請均駁回。㈡、如受不利判決，請准供擔保免為假執 行之宣告。　　　　
三、不爭執之事實（見本院卷第152頁）
㈠、專案契約書之研發計畫已完成。
㈡、六和公司、創智公司、慧展公司依據專案契約書、原證7，就 系爭計畫107年度第2期款項可各自分配到如附表所示之金額 。
㈢、被告就系爭計畫之107年第2期款項（即如附表所示之金額）　　尚未給付予亞帝發公司，理由為此部分之債權被扣押。㈣、原告與亞帝發公司於106年1月3日簽訂合作契約書，合作契約 書前言、第1條約定略以：「甲方即主導廠商（即亞帝發公 司，下同）與乙方（即原告，下同）為合作申請經濟部『A+ 企業創新研發淬鍊計畫一整合型研發計畫』補助，簽訂本合 作契約書。第1條聲明：一、乙方授權甲方為本計畫之代表( 以下稱主導單位），得於計畫之專案契約書簽訂、執行等過



程中就事實與法律等履約事宜，逕與財團法人資訊工業策進 會(以下簡稱資策會，即被告)為必要之聯繫及協議，乙方並 同意或承認因此所生之法律效力及於甲、乙雙方之全體。二 、各當事人聲明：(一)均明白知悉不論其是否作為與資策會 簽訂專案契約書之當事人，一但列入經核定之計畫書者，均 為『經濟部協助產業創新活動補助及輔導辦法』中所稱之『受 補助者』…」，有合作契約書可稽（見本院卷第29頁），且惟 兩造所不爭執，堪信此部分之事實為真實。　
四、得心證之理由　　　　
按隱名代理之成立，須代理人為法律行為時，雖未以本人名 義或明示以本人名義為之，惟實際上有代理本人之意思，且 此項意思為相對人所明知或可得而知者，亦發生代理之效果 。惟如代理人當時係以自己之名義而為，即非以代理人之資 格而為，已甚明顯者，仍不能認其為代理他人而為(最高法 院103年度台上字第781號、70年度台上字第2160號裁判參照 )。是隱名代理之要件，須代理人仍有代理本人為法律行為 之意思，且此項意思為相對人所明知或可得而知者，始足當 之。經查：
㈠、如前不爭執之事實所述，原告與亞帝發公司為合作申請系爭 計畫補助，故簽訂合作契約書，並推由亞帝發公司擔任主導 單位，原告並主張合作契約書第1條第1項可證原告與亞帝發 公司約定亞帝發公司有代理原告簽訂專案契約書之意云云。 惟隱名代理法律效果既係直接對本人發生效力，則亞帝發公 司與原告間，僅需明定亞帝發公司有代原告為簽訂專案契約 書之法律行為之意即可，無須於合作契約書第1條第1項後段 贅為約定原告「同意或承認」因此所生之法律效力及於原告 、亞帝發公司雙方之全體之文字，此約款反是如被告所稱， 屬於企業間另外透過合作契約書約定計畫之分工、施行　　。再由合作契約書第6條第6項之「如智慧財產權為部分公司 共有者，乙方各公司同意由甲方『代理』共有人全體辦理因執 行本計畫，而取得之與本計畫相關之專利權…」約定，已明 白使用「代理」之文字，更徵原告於合作契約書第1條第1項 並無授與亞帝發公司代理之意，且亞帝發公司亦無代理原告 與被告簽訂專案契約書之意。是以，依原告與亞帝發公司簽 訂之合作契約書，可知亞帝發公司顯無代理原告與被告簽訂 專案契約書之意。
㈡、復依專案契約書第22條：「聯合申請條款：一、乙方（即亞 帝發公司，下同）應選定其中一單位為計晝主導單位。主導 單位與其他執行單位間，應訂定至少包括甲方（即被告，下 同）所定合作契約書範本之條件且聲明對甲方連帶負責之契



約及相關權利義務，並提出予甲方作為本契約之附件，本契 約始生效力。」之約定。可知亞帝發公司及被告均明白知悉 專案契約書之契約當事人為其等二人，亞帝發公司並無隱名 代理原告之情，如此，被告方會因專案契約書無從直接對原 告發生效力，原告不受拘束，故於本條要求亞帝發公司應與 系爭計畫之其他執行單位（即原告）間，訂定合作契約書， 並於合作契約書內約明原告亦應受專案契約書約定之限制（ 見合作契約書第1條第2項），並以之作為專案契約書之生效 條款，以保障被告相關權益，避免主導單位即亞帝發公司與 執行單位即原告間，因執行系爭計畫產生扞格，致專案契約 書為具文或無從達成契約目的。是以，依亞帝發公司與被告 簽訂之專案契約書內容觀之，足證被告並無明知或可得而知 亞帝發公司有代理原告簽訂專案契約書之意。
㈢、至原告雖主張專案契約書將原告與亞帝發公司共同列於「公 司名稱」欄位，且專案契約書之附件函文副本收件人均有原 告；另依專案契約書第22條約定，合作契約書為專案契約書 之生效要件，且依專案契約書及合作契約書之約定，原告須 對被告履行專案契約書中亞帝發公司對被告之契約義務，可 知原告為專案契約書之實質當事人云云。惟按，解釋契約， 固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但 契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反 捨契約文字而更為曲解（最高法院101年度台上字第79號裁 判參照）。查，專案契約書業約明立契約書人為甲方即被告 、乙方即亞帝發公司之文字，揆前說明，足徵專案契約書之 當事人即為亞帝發公司與被告，而不包含原告在內，原告以 專案契約書將原告與亞帝發公司共同列於「公司名稱」欄位 ，且專案契約書之附件函文副本收件人均有原告等情，遽謂 原告為專案契約書之實質當事人云云，尚無可採。至專案契 約書第22條透過要求原告與亞帝發公司另行簽訂合作契約書 ，而合作契約書之內容為原告同意共同連帶履行專案契約書 及其他規範，致生「間接」拘束原告應履行與亞帝發公司相 同之專案契約書所約定之義務之效果，惟此乃亞帝發公司與 被告簽訂專案契約書，以及原告與亞帝發公司簽訂合作契約 書各對前開契約當事人間生契約效力之結果，原告置此不論 ，徒以原告須履行專案契約書中亞帝發公司對被告之義務之 結果為由，反謂原告為專案契約書之實質當事人云云，無足 採憑。
㈣、原告復主張：依被告於109年12月31日催告原告是否同意被告 與台北市電腦商業同業公會間就專案契約書之債務承擔之函 文，足證被告亦認原告為專案契約之契約當事人，否則被告



何須依民法第301、302條之規定，取得債權人即原告之同意 云云。惟查，觀被告108年3月14日(108)資企字第108100062 7號函，內容略以：「主旨：檢送貴公司執行系爭計畫之全 程查證表1份（如附件），敬請查照。說明：一、依據貴我 雙方簽訂之補助計畫契約書辦理。二、請於文到30日內依全 程查證表之意見修正全程執行總報告…。正本為亞帝發公司 ，副本為原告」等語（見本院卷第101頁），足見被告是時 認亞帝發公司乃專案契約書之唯一當事人，故將之列為正本 受文者，並檢送全程查證表予亞帝發公司以修正全程執行總 報告，至原告因屬系爭計畫之共同執行單位，故列為副本受 文者。據此，則被告抗辯上開109年12月31日函文係文字作 業疏失等語，即非子虛。退步言之，被告於系爭計畫執行期 間之108年3月14日，將亞帝發公司列為正本受文者，原告列 為副本受文者，惟被告109年12月31日之函文，又將亞帝發 公司、原告均列為正本受文者，以形式觀之，被告立場顯然 相悖，是自無從以被告上開108年3月14日或109年12月31日 之單一函文，做為解釋專案契約書當事人之唯一依據。原告 上開主張，無足憑為有利於其之認定。
㈤、基上，專案契約書之當事人為亞帝發公司與被告，亞帝發公 司與原告間就簽訂專案契約書一事，並無隱名代理之法律關 係，則原告主張亞帝發公司為其隱名代理人，其為專案契約 書之當事人，即無所本。又原告既非專案契約書之當事人， 即與民法第227條之2規定之適用須為契約當事人始得主張之 要件未合，是原告主張專案契約書有情事變更原則，並請求 被告直接給付如附表所示之款項與原告，同失所據，為無理 由，應予駁回。　
五、綜上所述，原告主張其與亞帝發公司間為隱名代理，原告為 專案契約書之實質當事人，即屬無由，則原告依民法第227 條之2之規定，請求變更給付方式，即被告應各給付如附表 所示之原告如附表所示之金額，為無理由，應予駁回。又原 告之訴既遭駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，應併予駁 回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，核與判 決結果不生影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 　　中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　31　　日 民事第四庭 法　官　蕭涵勻
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。



中　　華　　民　　國　　110 　年　　5 　　月　　31　　日 書記官 林立原
附表：
編號 原告 金額(新臺幣) 1 六和機械股份有限公司 7,868,000元 2 創智車電股份有限公司 2,255,000元 3 慧展科技股份有限公司 1,797,000元