確認退股款存在
臺灣桃園地方法院(民事),訴字,110年度,103號
TYDV,110,訴,103,20210426,1

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　110年度訴字第103號
原　　　告　石佩宜律師即蔡其佑之遺產管理人
被　　　告　承時生技股份有限公司

法定代理人　蔡其佐（清算人）

上列當事人間請求確認退股款存在事件，於民國110 年3 月4 日
辯論終結，本院判決如下：
主 文
確認被繼承人蔡其佑對被告在中國信託商業銀行股份有限公司藝文分行所申設之帳戶（帳戶號碼為204540105465）有新臺幣貳佰伍拾萬元之退股款債權存在。
訴訟費用由被告負擔。
事 實
壹、程序部分：
一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算； 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；清算人之職務 為：了結現務。收取債權、清償債務。分派盈餘或虧 損。分派賸餘財產。清算人執行前項職務，有代表公司為 訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債 轉讓於他人時，應得全體股東之同意。公司法第24條、第25 條、第334 條準用第84條分別定有明文。又公司之解散，固 為法律上人格消滅之原因，但公司經解散後，其法人人格並 非即告消滅，必須經清算程序，處理其未了事務後，始歸消 滅（參見最高法院85年度台上字第2495號判決意旨）；股份 有限公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定 或股東會另選清算人時，不在此限，不能依前項之規定定清 算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，為公司 法第322 條所明定。經查，被告承時生技股份有限公司於 107 年6 月14日召開股東臨時會，討論公司解散案，且選任 蔡其佐為清算人，嗣於107 年6 月19日經桃園市政府以府經 登字第10790887720 號函解散登記在案等情，有桃園市政府 109 年9 月2 日府經登字第10991014880 號函、被告公司變 更登記表、股東臨時會議事錄等資料在卷可稽（參本院卷第 13至19頁）。另查被告公司迄今仍未向本院辦理陳報清算終 結，有本院民紀錄科查詢表1 份附本院卷第57頁可參，是依 上開法律規定，被告公司之清算程序既尚未終結，其法人人 格於清算範圍內，自仍存續，並應由被告公司之清算人蔡其 佐為其法定代理人。
二、次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利



益者，不得提起，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文 。所謂「即受確認判決之法律上利益」，係指法律關係之存 否不明確，原告主觀上認其法律上之地位有不安狀態存在， 且此種不安狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院 52年台上字第1240號、106 年度台上字第790 號裁判意旨參 照）。經查，本件原告主張如後述被繼承人蔡其佑，原對於 被告在中國信託商業銀行股份有限公司藝文分行（下稱中信 銀行）所申設之帳戶（帳戶號碼為204540105465，下稱系爭 帳戶）有新臺幣（下同）250 萬元之退股款債權存在，該債 權存否事涉被繼承人蔡其佑之遺產是否有系爭退股款之存在 及金額多寡，而此不明確之情形已致原告在私法上之地位有 受侵害之危險，且此項危險得以對於被告之確認判決予以除 去，故原告就此自有即受確認判決之法律上利益而得提起本 訴。
貳、實體部分：
一、原告主張：
㈠本件被繼承人蔡其佑於106 年9 月6 日曾出資450 萬元，與 訴外人邱瑞緹、朱佳欣成立承時生技股份有限公司（即被告 公司），嗣被繼承人蔡其佑於107 年4 月8 日死亡，經鈞院 於108 年5 月9 日以107 年度司繼字第2668號裁定選任原告 為被繼承人蔡其佑之遺產管理人；被告公司嗣並於107 年6 月19日辦理解散登記完成，並選任蔡其佐為清算人。而據被 繼承人蔡其佑之各順位繼承人於鈞院107 年度司繼字第2668 號拋棄繼承案件程序中，曾於108 年3 月13日以家事陳報狀 ，陳報被繼承人蔡其佑於被告公司約有250 萬元之退股款尚 未領取，經原告多次聯繫並確認該筆退股款現存於被告公司 在中信銀行之系爭帳戶內，惟經原告向拋棄繼承人詢問相關 清算資料時，經拋棄繼承人提供被告公司之決算書，其中於 107 年6 月20日之分配清算書記載清算分配之受領人為被繼 承人蔡其佐，分配金額為519 萬3,442 元，此部分之記載與 拋棄繼承人所陳報之事項不相符合，經原告多次聯繫，拋棄 繼承人均未回應，不得已提起本案訴訟。並聲明：如主文所 示。
二、被告則以：
分配清算書所記載之519 萬3,442 元為被繼承人蔡其佑當初 所投資之金額，嗣公司清算後確認被繼承人之退股款為250 萬，且確實是存在於被告公司中國信託藝文分行之帳戶內， 其等同意確認原告有該債權之請求權。並聲明：同意原告之 請求。
三、本件原告主張之事實，業據其所提出被告公司變更登記表、



本院107 年度司繼字第2668號案之家事陳報狀、被告公司於 中信銀行之系爭帳戶存摺明細、被告公司決算表為等資料為 證，核屬相符，並經本院依權調閱上開拋棄繼承、選任遺產 管理人之案卷審認無誤，且經被告之清算人蔡其佐於本院言 詞辯論期日自認（見本院卷第61至64頁），依民事訴訟法第 279 條第1 項之規定，原告毋庸舉證，自堪信原告之主張為 真實可採。
四、綜上所述，原告依民事訴訟法第247 條第1 項規定訴請確認 被繼承人蔡其佑對被告於中信銀行系爭帳戶內有250 萬元退 股款債權之存在，為有理由，應予准許。
五、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
　
中 華 民 國 110 年 4 月 26 日

民事第三庭 法 官 林靜梅
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 110 年 4 月 26 日
　
書記官 鄭敏如