臺灣高等法院臺南分院民事裁定
109年度抗字第220號
抗 告 人 萬隆電線電纜股份有限公司
法定代理人 黃錫倍
相 對 人 高大銘
高世洋
陳清輝(即陳林淑鐘之承受訴訟人)
陳清茂(即陳林淑鐘之承受訴訟人)
上列抗告人因與相對人間確認董事會決議無效等事件，對於中華
民國109年11月2日臺灣雲林地方法院108年度訴字第74號所為裁
定提起抗告，本院裁定如下：
主 文
原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄。
本件訴訟標的之價額應核定為新臺幣柒佰捌拾玖萬元。 理 由
一、本件抗告意旨略以：相對人起訴請求「確認被告於民國108 年1月4日董事會決議及臨時動議之決議均無效。」觀諸董事 會之決議內容分別為「購買或交換工廠相關土地案」（下稱 系爭土地交易案）、「108年度股東會日期案」（下稱系爭 股東會日期案）及「現金增資發行普通股案」（下稱系爭現 金增資案），各該決議內容之性質不同，所涉利益亦應有所 不同。系爭土地交易案因涉及土地交易（無論係買賣或交換 互易）之訴訟標的價額，應當先予調查決定；況土地交易得 予以鑑定查認，應當可清楚確認，且相對人起訴狀亦稱該筆 交易案估為新臺幣（下同）5,000萬元，則就此部分之確認 利益所涉之裁判費金額，應依5,000萬元予以核算。就系爭 現金增資案之訴訟利益，如以董事會決議觀之係5,000萬元 ，若依實際增資金額為4,000萬元，則相對人等就系爭現金 增資案之訴訟標的價額即確認利益，應以5,000萬元或4,000 萬元予以計算。原裁定不察，竟認相對人等所受之客觀上利 益為不能核定，進而核定本件訴訟標的價額為165萬元，實 有違誤。爰提起本件抗告，請求廢棄原裁定等語（系爭股東 會日期案，未據上訴，不予審酌）。
二、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以 起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的 所有之利益為準。法院因核定訴訟標的之價額，得依職權調 查證據，民事訴訟法第77條之1第1、2、3項分別定有明文。 次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴 訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財 產權而起訴，其訴訟標的價額，應依原告訴之聲明內容，並
以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。如不能核定 訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第 三審之最高利益額數加10分之1即165萬元定之（最高法院10 0年度台抗字第456號民事裁定參照）。系爭董事會包括土地 交易案及現金增資案之決議，相對人聲明請求確認系爭董事 會決議均無效，如獲全部勝訴判決得受之客觀上利益，自與 各該決議內容相關，當合併計算其利益。
三、查，系爭董事會決議有關土地交易案、現金增資案，相對人 起訴時稱其權益受損，但未陳明其權益受損為何。系爭土地 交易案之決議，依其說明欄記載：「本公司自創廠以來佔用 及交換土地使用時間長達36年，直到93年起因土地產生佔用 紛議，隨後聲請律師協議公證至今也已15年。其中高○○部分 於2017年出售他人。另所有權人鐘○○○之年事已高，故為公 司經營考量，有必要購買或交換，以作為本公司出入口。否 則未能妥善處理，恐將導致公司無出入口通道可使用之情況 ，為此提案購買或交換土地，授權董事長或總經理洽談辦理 ；費用部分由公司籌資辦理。」（見原審108年度訴字第74 號卷〈下稱原審訴字卷〉一第39頁），並未載明其金額；而依 抗告人與訴外人鐘○○○、鐘○○、鐘○○於108年11月14日簽訂之 土地買賣契約書載明系爭土地買賣之總價款為4,000萬元（ 見原審訴字卷一第593至599頁），再審酌相對人原持股比率 為15.6%（〈46萬5,000股＋44萬股＋15萬1,250股÷675萬股=15. 6%；陳○○○為本件當事人，其持股比率應予計入），則依相 對人主張若系爭土地案決議無效，抗告人可免支出該筆土地 價金，其等即可避免就系爭土地案受有損害624萬元（計算 式：40,000,000×15.6%＝6240,000）。抗告人雖主張應以土 地交易價值5,000萬元予以核算，但此非相對人之訴訟利益 ，抗告人此部分之主張，尚非可取。又相對人起訴主張如有 理由，其因系爭董事會決議增資，原持股比率由15.6%，降 為12.1%（105萬6,250股÷875萬股=12.1%）之情形將因而回 復。衡諸相對人持有股權之價值與抗告人之淨值（資產減負 債）有關，倘系爭董事會決議之增資，每股認股金額小於平 均淨值，則部分股東大量認股時，其他股東之權益將受損害 ，股權之比率及價值均遭稀釋，但如認股金額未小於平均淨 值，則相對人之股權於回復前後，每股所表彰之淨值，若無 差別，甚至更高，自難認股權價值受損，是自應以增資前相 對人公司淨值之15.6%，與增資後抗告人淨值之12.1%之差額 為何，計算相對人就本件訴訟起訴時之所有利益。抗告人於 增資前之股東權益總額為1億464萬223元，有108年5月29日 向財政部中區國稅局申報營利事業所得稅所提出之107年12
月31日資產負債表在卷可參（見本院抗更一卷第39頁）。抗 告人非上市櫃公司，並無市場價格，以權益總額計算相對人 增資前持股比率15.6%計算，其股東權益價值為1,632萬3,87 5元（104,640,223×15.6%=16,323,875，元以下四捨五入） 。抗告人以每股20元增資發行200萬股，增資4,000萬元，抗 告人總股數875萬股。按權益總額係股東對企業淨資產的權 利，係全部資產減全部負擔。依抗告人於現金增資案後108 年12月31日資產負債表（本院抗更二卷第67頁參照）可知， 抗告人股東權益總額為1億3,677萬7,341元，相對人之持股 淨值應為1,655萬69元（計算式：136,777,431×12.1%＝16,55 0,069），相對人增資前與增資後之差額為增加22萬6,194元 ，兩相比較尚難認相對人因系爭現金增資案，股權價值減損 ；但其股東權諸如表決權數亦受影響，惟此客觀上價值並不 明確，難以金錢量化，相對人主張因抗告人非上市、上櫃公 司，一般股票之價值以面額10元計算，相對人之損失應為26 8萬6,250元計算云云，尚無足採。故系爭現金增資案，客觀 上價值並不明確，屬不能核定訴訟標的價額者，參照上開最 高法院裁定意旨，自應以民事訴訟法第466條所定不得上訴 第三審之最高利益額加10分之1，即165萬元定之。四、綜上所述，本件訴訟標的價額應核定為789萬元（計算式：6 24萬元＋165萬元＝789萬元），原法院核定為165萬元，尚有 未洽。抗告意旨指摘原裁定就訴訟標的價額核定部分不當， 求予廢棄，為有理由，應由本院將原裁定該部分廢棄，改裁 定如主文第2項所示。至原裁定關於命補繳裁判費部分，依 民事訴訟法第483條規定固屬不得抗告，然原裁定關於訴訟 標的價額核定部分既經廢棄，則據此所命補繳裁判費部分即 失所附麗，應俟訴訟標的價額核定確定後，由原法院另為適 當之處理。
六、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 110 年 3 月 24 日 民事第二庭 審判長法 官 高榮宏
法 官 黃瑪玲
法 官 陳春長
上為正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提再抗告，應於收受送達後十日內向本院提出再抗告狀（須附繕本），並繳納再抗告費新台幣一千元。
提起再抗告應委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律
師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中 華 民 國 110 年 3 月 24 日
書記官 邱斈如
【附註】
民事訴訟法第495條之1第2項準用同法第466條之1第1、2項規定：
⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上 訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人 為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並 經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。民事訴訟法第466條之2第1項：
上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請 第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。
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