臺灣新北地方法院民事判決 109年度訴字第1677號
原 告 樺峰藝饌有限公司
法定代理人 林煒峰
訴訟代理人 徐家媛律師
被 告 創意惟有限公司
法定代理人 林愷伶
訴訟代理人 鄒志鴻律師
複代理人 周金城律師
上列當事人間請求返還不當得利事件，經本院於民國110年2月8
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣100萬元，及自民國109年5月22日起 至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
二、訴訟費用由被告負擔。
三、本判決第一項於原告以新臺幣34萬元為被告供擔保後，得假 執行。但被告以新臺幣100萬元為原告預供擔保，得免為假 執行。
事實及理由
壹、原告主張：
一、本件訴外人林煒峰、楊竣樺(以下合稱林煒峰等人，分則逕 稱其姓名)與被告於民國107年10月3日簽訂一特許經營契約( 下稱系爭契約)，約定由被告自中國引進「奶茶機器人」機 器，並授林煒峰等人「阿里來機器人奶茶店」品牌使用權及 提供相關產品與經營管理體系，於新北市板橋區某處開立「 機器人奶茶店」，而林煒峰等人應支付被告代理費用。林煒 峰等人原預期系爭契約將如期生效，且上開「機器人奶茶店 」開立後將以原告之名義經營，林煒峰等人依系爭契約規定 ，於107年10月19日以原告前身之「樺峰藝饌有限公司籌備 處」(原告誤載為樺峰藝饌籌備處)帳戶，以臨櫃匯款之方式 匯款新台幣(下同)100萬元予被告。「樺峰藝饌有限公司」 經核准設立後自應承受「樺峰藝饌有限公司籌備處」之權利 義務，是「樺峰藝饌有限公司」應為本件原告。詎被告收受 款項後卻表示中國製造商要求林煒峰等人須至中國杭州學習 「奶茶機器人」之維護及修繕方式，且須自行負擔一切費用 ，惟此非當初締約時所約定之事項，林煒峰等人自不願前往 ，因此被告至今尚未引進「奶茶機器人」，林煒峰等人亦尚 無法開始經營「阿里來機器人奶茶店」。
二、系爭契約訂有「契約自板橋區機器人奶茶店落地之日時方生 效力」之停止條件，須待板橋區機器人奶茶店正式開始營業 後系爭契約始生效力，惟本件因中國製造商要求林煒峰等人 須至中國學習「奶茶機器人」之維護及修繕方式方得引進上 開機器，故林煒峰等人至今尚無法取得「奶茶機器人」，致 原訂於板橋區經營之「阿里來機器人奶茶店」至今未開始營 業，是停止條件尚未成就，系爭契約自始不生效力，林煒峰 等人與被告間無任何債權債務關係，故被告受領原告所給付 之100萬元應係無法律上原因，且原告亦因此受有100萬元之 財產上損害，應認被告所受利益與原告所受損害具有因果關 係，是原告得依民法第179條請求被告返還100萬元。並聲明 ：(一)被告應返還原告100萬元，及自本起訴狀繕本送達之 翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。(二)願供 擔保，請准宣告假執行。
貳、被告方面：
一、訴外人林煒峰等人為加入臺灣唯一之阿里來機器人奶茶店品 牌經營體系，並籌劃在新北市板橋區開店，而與被告簽署系 爭契約，伊始即預計由被告輔導林煒峰等人從零開始接觸、 學習阿里來機器人奶茶店品牌經營體系(含經營理念、營運 模式、設備內容與技術及產品配方等)。在林煒峰等人與被 告簽署系爭契約後，渠等二人即按系爭契約第2.4條約定給 付第一期品牌代理費100萬元，並積極爭取希望攬下將來在 臺灣地區各家阿里來機器人奶茶店設備之維護與維修工作等 ，被告因感渠等二人之積極與誠意，故即由被告負擔費用先 行安排渠等二人赴中國杭州學習相關設備、技術與配方等具 營業秘密之內容。及至機器設備更新後需要再赴往學習培訓 之際，渠等二人即因費用因素而遲未再往杭州，更因此萌生 不願承擔將來在臺灣地區各家阿里來機器人奶茶店設備之維 護與維修業務，方有如原證2圖8楊竣樺所發之訊息提議「我 們把維修外包出去」、「我們專心來談加盟」、「我們只要 專心行銷找加盟」等語。非但如此，渠等二人更未再依系爭 契約第2.4條約定給付第二期品牌代理費，亦未按系爭契約 第3條、第5條約定下訂相關為展店所需之智慧設備(含成型 軟硬體)及物料等，遑論如何開設店面經營阿里來機器人奶 茶店。詎渠等二人違反誠實及信用，倏然提起本件訴訟。二、次查，揆諸系爭契約整體內容，契約乙方為加入甲方之阿里 來機器人奶茶店品牌經營體系，在開店經營阿里來機器人奶 茶店之前，即須接受一系列之展店輔導與前置作業(如門店 形象設計、開業培訓及指導、物料及開店設備之下訂與採購 等)，在整備及培訓整齊後，契約乙方方有能力熟稔阿里來
機器人奶茶店品牌經營體系內容並開店經營。是系爭契約第 11.3條雖約定「本合同自板橋區機器人奶茶店落地之日生效 」等語，然此係指契約內凡涉展店後之雙方權利義務內容( 如維繫品牌相關作為、物料採購、盈利分配、售後維護等) 當自板橋區機器人奶茶店開設營業起拘束契約雙方；否則， 倘解釋為只要在板橋區機器人奶茶店開設營業之前契約均不 生效力者，則契約內關於展店前一系列之輔導與前置作業均 屬無效，如此一來，契約目的即毫無達成之可能。三、又按系爭契約第2.4條約定「乙方應將品牌代理費和在本合 同訂立合約之日後分二期給付予甲方，第一期合約簽定日起 7日內給付一佰萬代理費，第二期代理費予六個月之內支付 一佰萬給甲方。」，第2.5條約定「鑒於品牌代理費是乙方 為獲得品牌使用權一次性支付的費用，雙方確認無論何種原 因導致本合同終止或解除，乙方均無權要求返還已支付的品 牌使用費。」，及第3條「品牌經營體系」、第5條「訂單方 式」等約定內容，足徵系爭品牌代理費乃渠等二人為獲得阿 里來機器人奶茶店品牌之使用權，於系爭契約簽訂後即應按 期支付之一次性費用，不因任何原因而得請求返還；況渠等 二人更因自己之原因未按系爭契約第3條、第5條約定下訂相 關為展店所需之智慧設備(含成型軟硬體)及物料等，致其等 原訂於板橋區經營之「阿里來機器人奶茶店」至今未開始營 業，徵諸首揭法理，自不得依不當得利規定請求返還至明。四、尤甚者，原告援引系爭契約第3.3.1及3.4.1規定，主張關於 授權產品、設備之培訓費用等均應由被告負擔乙節，更屬無 稽。蓋揆諸系爭契約第3.3.1規定，實係針對店面基層員工 所提供關於店面現場庶務之培訓服務，而非針對代理商就相 關設備、技術與配方等具營業秘密內容之培訓服務。是原告 援引上開規定主張其若前往中國杭州學習之費用應由被告負 擔云云，誠非實在。而系爭契約第3.4.1規定「為維護品牌 統一性，乙方經營阿里來門店所需的原物料及各項開店設備 必須由甲方統一提供或採購，費用乙方自行承擔…」甚明， 是原告援引上開規定主張開店所需之原物料及設備均應由被 告負擔費用云云，更屬無據。是原告依民法第179條之規定 請求被告返還第一期品牌代理費100萬元云云，實無理由。 並聲明：(一)原告之訴及假執行之聲請均駁回。(二)如受不 利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
參、本院之判斷：
一、原告主張訴外人林煒峰等人與被告於107年10月3日簽訂系爭 契約，約定由被告自中國引進「奶茶機器人」機器，並授權 訴外人林煒峰等人「阿里來機器人奶茶店」品牌使用權及提
供相關產品與經營管理體系，於新北市板橋區某處開立「機 器人奶茶店」，而林煒峰等人應支付被告代理費用，嗣林煒 峰等人依系爭契約規定，於107年10月19日以原告前身之「 樺峰藝饌有限公司籌備處」帳戶匯款100萬元予被告，其後 原告經核准設立，自應承受「樺峰藝饌有限公司籌備處」之 權利義務等情，業據原告提出阿里來經營合同、中國信託銀 行匯款申請書等影本各1件、原告公司設立登記表1件為證( 見本院卷第19至41頁、22頁、87頁)，且為被告所不爭執， 堪信屬實。
二、原告又主張被告收受款項後表示中國製造商要求林煒峰等人 須至中國杭州學習「奶茶機器人」之維護及修繕方式，且須 自行負擔一切費用，惟此非當初締約時所約定之事項，林煒 峰等人自不願前往，因此被告至今尚未引進「奶茶機器人」 ，林煒峰等人亦尚無法開始營業。而系爭契約訂有停止條件 ，須待板橋區機器人奶茶店正式開始營業後系爭契約始生效 力，原訂於板橋區經營之「阿里來機器人奶茶店」至今未開 始營業，是停止條件尚未成就，系爭契約自始不生效力，故 被告受領原告所給付之100萬元應係無法律上原因，且致原 告受有損害，原告自得依民法第179條不當得利之法律關係 請求被告返還100萬元等語。則為被告所否認，並以前詞置 辯。本院查：
(一)按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我 決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自 由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行 為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人 所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋， 即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資 料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真 意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。惟法院進行此項 闡明性之解釋(單純性之解釋)，除依文義解釋(以契約文義 為基準)、體系解釋(綜觀契約全文)、歷史解釋(斟酌訂約時 之事實及資料)、目的解釋(考量契約之目的及經濟價值)並 參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解 釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義。除非確認當事人 於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂 定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行 補充性之解釋(契約漏洞之填補)，以示尊重當事人自主決定 契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域， 創造當事人原有意思以外之條款，俾維持法官之中立性。又 解釋契約須以邏輯推理及演繹分析之方法，必契約之約定與
應證事實間有必然之關聯，始屬該當，否則即屬違背論理法 則。且契約如有疑義時，應盡量避免作成偏向不利於債務人 之解釋，以防對經濟弱者之權益造成損害(最高法院103年度 台上字第713號民事判決要旨參照)。
(二)系爭契約第3.3.1條規定：「由甲方(即被告)對乙方(即林煒 峰等人)員工進行培訓。培訓內容包括：阿里來所有產品的 製作工藝、設備使用及日常維護、原料保存知識和員工管理 守則等。…免費培訓有效期截止至門店開業起半年…」。由 此可見，被告提供之阿里來所有產品的製作工藝、設備使用 及日常維護、原料保存知識和員工管理守則等之培訓及費用 ，均應被告負擔。是原告主張關於被告授權之產品、設備之 培訓費用均應由被告負擔，洵堪採信。被告辯稱系爭契約第 3.3.1之規定，係針對店面基層員工所提供關於店面現場庶 務之培訓服務，而非針對代理商就相關設備、技術與配方等 具營業秘密內容之培訓服務云云，尚非可採。嗣兩造簽訂系 爭契約後，中國製造商要求原告應派人前往中國杭州學習， 則依系爭契約規定，費用自應由被告負擔，惟被告堅持原告 應自行負擔培訓費用，致林煒峰等人未能前往大陸杭州學習 ，而被告亦無法引進相關機器設備交付原告開店營業，是原 告無法取得設備及開店營業，自應歸責被告。
(三)被告另辯稱其已負擔費用先行安排林煒峰等人赴中國杭州學 習相關設備、技術與配方等具營業秘密之內容，及至機器設 備更新後需要再赴往學習培訓之際，渠等二人即因費用因素 而遲未再往杭州，且渠等二人更未再依系爭契約第2.4條約 定給付第二期品牌代理費，亦未按系爭契約第3條、第5條約 定下訂相關為展店所需之智慧設備(含成型軟硬體)及物料等 ，渠等二人違反誠實及信用云云。並提出旅行社收費明細表 、電子機票旅客行程收執聯、培訓課程表等為證(見本院卷 第139至159頁)。原告則辯稱該次赴大陸杭州之目的係為參 觀而非培訓，且費用係原告自行負擔，渠等前往杭州之時間 為107年10月16日至18日，亦非107年10月11日至13日。兩造 就林煒峰等人至大陸杭州係參觀或培訓、費用係被告負擔或 林煒峰等人自行負擔，各執一詞，姑不論被告所提證據尚不 足證明其有負擔費用安排林煒峰等人至大陸杭州培訓，縱認 被告所辯屬實，惟被告將要引進交付原告使用者既為新機器 設備，且新舊系統與機器全都不一樣，如果沒人過去學習， 機器去了也沒有用(見本院卷第45頁之中國製造商與被告法 定代理人之手機訊息內容)，即使林煒峰等人曾至大陸杭州 學習，顯見渠等所學乃舊機器設備之使用方法，對即將引進 之新機器設備之使用無所助益，則依系爭契約第3.3.1條之
規定，仍應由被告負擔費用安排林煒峰等人學習新機器設備 之使用，否則難認被告已盡契約所定培訓之義務。再者，前 開契約僅約定應由被告負擔費用對林煒峰等人進行培訓，並 未約定必須林煒峰等人前往大陸培訓，則被告自可斟酌情形 ，自行前往學習返台後再對林煒峰等人進行培訓，或負擔費 用安排林煒峰等人至大陸學習，被告自難以林煒峰等人曾前 往大陸杭州學習舊機器設備而卸免培訓之責。
(四)次查，系爭契約第11.3條規定：「本合同自板橋區機器人奶 茶店落地之日生效」(見本院卷第39頁)。據此，應認本件契 約須待板橋區機器人奶茶店正式開始營業後系爭契約始生效 力，而本件因被告未引進上開機器設備，致原告至今尚無法 取得機器設備營業，是停止條件尚未成就，系爭契約自始不 生效力，且係可歸責被告，則被告受領原告所給付之100萬 元應係無法律上原因，且至原告受有損害，是原告依民法第 179條之規定請求被告返還100萬元，即屬有據。被告雖辯稱 ：按系爭契約第2.5條約定：「鑒於品牌代理費是乙方為獲 得品牌使用權一次性支付的費用，雙方確認無論何種原因導 致本合同終止或解除，乙方均無權要求返還已支付的品牌使 用費。」及第3條「品牌經營體系」、第5條「訂單方式」等 約定內容，足徵系爭品牌代理費乃林煒峰等人為獲得阿里來 機器人奶茶店品牌之使用權，於系爭契約簽訂後即應按期支 付之一次性費用，不因任何原因而得請求返還云云。惟依前 所認，本件原告之機器人奶茶店未能開始營業，係因可歸責 被告不願負擔契約所約定之培訓費用，致被告無法引進上開 機器設備，並造成原告至今無法取得機器設備營業之事實， 如認被告尚未履行任何契約義務前，且因可歸責被告之緣故 ，在原告尚未獲得任何品牌使用之權益前，即應無故損失鉅 額金錢，豈是事理之平。故前開契約第2.5條所為約定：「 雙方確認無論何種原因導致本合同終止或解除」，應限縮解 釋為係在契約生效後，原告已獲得品牌使用之權益後發生契 約終止或解除之情形而言，本件契約既因停止條件尚未成就 而不生效力，被告自應返還費用。是被告以此規定作為拒絕 返還費用之理由，難認可取。
三、從而，原告依民法第179條不當得利之法律關係，請求被告 給付100萬元，及自起訴狀繕本送達翌日即109年5月22日(見 本院卷第61頁）起至清償日止，按年息百分之5計算之法定 遲延利息，為有理由，應予准許。兩造均陳明願供擔保，聲 請准、免為假執行之宣告，核無不合，爰分別酌定相當擔保 金額准許之。又上開「機器人奶茶店」開立後將以原告之名 義經營，訴外人林煒峰等人依系爭契約規定，以原告前身之
「樺峰藝饌有限公司籌備處」名義匯款被告，原告既經成立 ，其法律關係自由原告當然承受之，併此敘明。四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 審酌後與本件判決結果不生影響，爰不另一一論述。五、結論：原告之訴為有理由，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 3 月 8 日
民事第一庭 法 官 毛崑山
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 110 年 3 月 8 日
書記官 童淑敏
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網