臺灣臺南地方法院民事裁定
109年度抗字第131號
抗 告 人 楊秀蘭
上列抗告人聲報全球美國際有限公司清算完結事件，抗告人對於
民國109年11月25日本院109年度司司字第112號裁定提起抗告，
本院裁定如下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、抗告人於本院原審聲請意旨略以：抗告人前經選任為全球美 國際有限公司（下稱全球美公司）清算人，並經本院以109 年度司司字第101號陳報清算人就任事件准予備查在案。今 抗告人業已了結全球美公司之現務，並檢具資產負債表、損 益表、清算期內收支表、財產目錄、股東清算分配報告表、 國稅局清算所得申報書影本收執影本、清算人就任准予備查 函影本，依公司法第93條及第331條規定，請求准為清算完 結之聲報備查等語。
二、原裁定以：全球美公司目前尚積欠財政部關務署基隆關稅費 及罰鍰共新臺幣（下同）1,823,425元，仍有未了結之稅款 事務，尚難認抗告人已完竣清算人職務，故本件清算尚未完 結等語，故駁回抗告人清算完結之聲報。
三、抗告意旨則以：財政部關務署基隆關係以全球美公司驗繳偽 造發票、虛報貨物價值、逃漏進口稅款為由而而處分全球美 公司應納稅費及罰鍰，全球美公司已提出複查申請書，且該 案業經臺灣基隆地方檢察署檢察官偵查後認定抗告人行使偽 造私文書犯罪嫌疑不足，於民國109年11月11日以109年度偵 字第1877號作成不起訴處分在案，足認全球美公司為誠實納 稅義務人，並無財政部關務署基隆關所稱驗繳偽造發票、虛 報貨物價值、逃漏進口稅款之事實，亦無積欠稅費、罰鍰等 語。並聲明：原裁定廢棄。
四、按公司是否清算完結，法人人格是否消滅，應視其已否完成 「合法清算」，並依法向法院辦理清算終結登記而定 ；所 謂清算終結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質 全部辦理完竣而言（最高法院92年度台抗字第621號、89年 度台抗字第388號裁定意旨參照）。而依公司法第113條準用 同法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務、收取 債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等；清算
人必完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始 能認為已完結。且有限公司清算人依前開規定，向法院聲報 清算完結，性質上屬於非訟事件，僅屬備案性質，法院所為 准予備案之處分，並無實質上之確定力，且公司是否清算完 結，應視已否完成「合法清算」而定。亦即清算之公司應完 成了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派 賸餘財產等行為後，始得謂為其清算完結，並於清算完結後 ，將相關結算表冊送請股東會承認，且於股東會承認後向法 院為聲報。就此而言，如清算之公司尚未完成上開清算業務 ，縱經送請股東承認而向法院聲報，但既未合法清算終結， 自不因股東之承認而得認已清算終結，法院自亦無從為准予 備查之裁示。又清算之業務既包括「清償債務」，則在債務 尚未清償完畢前自無所謂已清算完結可言。是法院依清算人 附具之結算表冊文件，及法院依職權調查事實及必要證據所 得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅等 ），作形式審查，倘已可認尚未完成合法清算程序，認不符 清算完結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完 結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。
五、經查：據原審卷附財政部南區國稅局臺南分局109年9月29日 南區國稅臺南服管字第1090071528號函稱：全球美公司雖截 至109年9月28日止，於該分局無滯欠國稅及罰鍰，惟尚有10 9年度營利事業所得稅決、清算案刻正查核中，請暫緩清算 終結備查等語（原審卷第51頁）。另全球美公司前經財政部 關務署基隆關處分尚應補繳稅費619,062元及應納罰鍰1,204 ,363元乙情，為抗告人所自承，並有財政部關務署基隆關 1 09年9月29基普法字第1091025311號函、處分書影本各1件存 卷可稽（原審卷第33頁、抗字卷第9頁），又抗告人自述前 開行政處分，業經全球美公司提出複查申請書等語（抗字卷 第5頁），足見該稅務爭議尚未終結，有待行政救濟程序釐 清確認全球美公司是否存在稅捐債務尚未清償完畢，清算人 顯未了結現務，揆諸前揭規定與說明，本件清算程序難謂已 經完結，不應准予備查。從而，原裁定駁回抗告人清算完結 之聲報，於法並無違誤，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢 棄，並無理由，應予駁回。
六、爰裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 2 月 8 日 民事第三庭 審判長法 官 黃聖涵
法 官 羅郁棣
法 官 許嘉容
以上正本證明與原本無異。
如不服本裁定，應委任律師為代理人，僅得以適用法規顯有錯誤為理由，於裁定送達後10日內，向本院提出再抗告狀（須附繕本乙份）及委任狀，並繳納再抗告裁判費新臺幣1,000元。中 華 民 國 110 年 2 月 8 日 書記官 謝靜茹
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