臺灣基隆地方法院民事裁定
110年度司字第2號
聲 請 人 財政部北區國稅局
法定代理人 王綉忠
上列聲請人聲請為相對人金禾行科技有限公司選任臨時管理人事
件，本院裁定如下：
主 文
選任陳雅萍律師為金禾行科技有限公司之臨時管理人。聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人金禾行科技有限公司（下稱金禾行公 司）截至民國109年12月31日止，有107年度營利事業所得稅 核定稅額、108年度營利事業所得稅結算申報應自繳未繳稅 額及109年度營利事業所得稅核定暫繳稅額合計新臺幣（下 同）251,638元，尚未送達繳款書及徵收。經查該公司自99 年4月9日設立迄今，公司狀況仍在核准設立中，依其最新一 次公司變更登記表及公司章程所示，金禾行公司係由唯一股 東兼董事魏吉義所組成，惟魏吉義已於109年5月21日死亡， 該公司已無適格之負責人對外代表公司處理一切事務，致前 揭繳款書無法送達及徵收，影響國家財政收入。為此，爰聲 請為金禾行公司選任臨時管理人。又因魏吉義尚有二子，其 中魏瑜良曾任職金禾行公司，熟稔該公司業務，魏瑋良雖未 任職該公司，然亦具有相當之社會經驗。謹聲請選任其二人 中一人擔任金禾行公司之臨時管理人。若其二人均未有擔任 意願，則請選任律師或會計師等專業人士為臨時管理人等語 。
二、按有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司；董事會 不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害 關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代 行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公 司法第108條第1項前段、第108條第4項準用同法第208條之1 第1 項定有明文。前揭條文立法意旨在保障公司不因全部 董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所設，其選任自應以 公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第47 7 號裁判要旨參照）。又依前揭法條規定，經選任為臨時管 理人者，係代行董事長及董事會之職權，是法院於選任臨時 管理人時，仍應審酌受選任人是否具有被選任擔任該項職務
之主觀意願，及處理公司事務之能力，倘其並無意願，或不 具備相關專業智識能力，僅因曾擔任公司之職員，即逕行選 任為臨時管理人，則對於公司及股東之權益，不免產生損害 ，亦有干擾經濟秩序之虞，顯非妥適。
三、經查：
㈠金禾行公司唯一董事魏吉義已於109年5月21日死亡，其繼承 人均拋棄繼承等情，有金禾行公司登記資料、財政部北區國 稅局個人除戶查詢清單在卷可佐，並經本院依職權調取本院 109年度司繼字第497、578、579、605號卷屬實。是金禾行 公司顯已無董事行使職權並代表公司。又金禾行公司尚滯欠 107年度營利事業所得稅核定稅額、108年度營利事業所得稅 結算申報應自繳未繳稅額及109年度營利事業所得稅核定暫 繳稅額合計251,638元，有聲請人提出之財政部北區國稅局 欠稅查詢情形表為憑，衡酌各項稅捐稽徵文書或行政處分之 合法送達與否，仍足以影響國家稅捐債權之徵收，難謂於股 東權益及國內經濟秩序毫無影響（臺灣高等法院暨所屬法院 98年法律座談會民事類提案第17號研討結果參照），足認聲 請人為金禾行公司之利害關係人，則其聲請為金禾行公司選 任臨時管理人，核與前揭規定並無不合，應予准許。 ㈡本件本院曾以110年1月15日基院麗民瑞110年度司字第2號函 詢魏吉義之子魏瑜良、魏瑋良擔任金禾行公司臨時管理人之 意願，業經其二人來函拒絕，本院審酌其二人未參與公司經 營，不具公司管理之專業，衡諸公司法第208條之1立法理由 ，倘強令其二人擔任臨時管理人，其仍得消極不就任或不作 為、中途辭任，使法院之選任難以實現維護公司利益之目的 ，認由其二人擔任臨時管理人，難以維護金禾行公司之股東 權益及經濟秩序。茲本院審酌律師受有法律之專業訓練，嫻 熟相關之法律程序，對於臨時管理人依法應盡之職務及義務 ，當較一般未受法學訓練之民眾更為明瞭，如選任律師為臨 時管理人，應有利於後續之處理，且律師之行止受律師法之 規範，其執行臨時管理人之職務，更能公正適法，以金禾行 公司之最佳利益為考量及代表該公司行使權利，而本院業經 電詢陳雅萍律師意願，經其同意擔任金禾行公司之臨時管理 人，爰選任陳雅萍律師擔任金禾行公司之臨時管理人，並裁 定如主文。
四、依公司法第208條之1、非訟事件法第183條、第21條第1項前 段、第24條第1項，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 2 月 22 日 民事庭法 官 周裕暐
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 2 月 23 日 書記官 謝佳妮
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