聲請裁定股票買回價格
臺灣新竹地方法院(民事),抗更一字,109年度,1號
SCDV,109,抗更一,1,20210129,2

臺灣新竹地方法院民事裁定
109年度抗更一字第1號
抗 告 人
即相對人 絡達科技股份有限公司

法定代理人 謝清江
代 理 人 蔡嘉政律師
代 理 人 許維帆律師
抗告人
即相對人 彭嘉蘭


抗告人
即相對人 葉力森


抗告人
即相對人 彭梁青秀



抗告人
即相對人 吳佛甲



抗告人
即相對人 許碩彥


抗告人
即相對人 江麗霞
前列許碩彥、江麗霞共同
代 理 人 許浩洋
抗告人
即相對人 羅麗娟

抗告人
即相對人 劉治淳


抗告人
即相對人 胡惠雅
抗告人
即相對人 張俊澤



抗告人
即相對人 葉麗娟
巷1號5樓臺北市○○區○○○○00000號信箱臺北市文山指南○○000○○
抗告人
即相對人 楊美悅
抗告人
即相對人 葉居仁

抗告人
即相對人 吳如煙



抗告人
即相對人 陳美秀



抗告人
即相對人 蔡乙寧


抗告人
即相對人 蔡元立


抗告人
即相對人 葉薰蘭



相對人 羅李玉

相對人 胡馨妮
前列彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、許碩彥、江麗霞、羅
麗娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、楊美悅、葉麗娟、葉居仁、吳
如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭、羅李玉、胡馨妮共同
代 理 人 葉銘功律師
相 對 人 雷輝





相 對 人 陳浩



相 對 人 翁先弘
相 對 人 陳文英

相 對 人 雷婷婷

相 對 人 雷昇


相 對 人 趙元綱


相 對 人 羅永晃即吳亞鈴之繼承人(承受訴訟人)


相 對 人 羅佑民即吳亞鈴之繼承人(承受訴訟人)


相 對 人 羅懋松即吳亞鈴之繼承人(承受訴訟人)


相 對 人 李素琴
相 對 人 瑞禾股份有限公司

法定代理人 雷輝

相 對 人 陳國忠


相 對 人 陳揚葳即陳能潤之繼承人(承受訴訟人)


相 對 人 陳揚修即陳能潤之繼承人(承受訴訟人)


相 對 人 尤佩真即陳能潤之繼承人(承受訴訟人)


相 對 人 劉昌瑞
相 對 人 李承洋即李丞寬



相 對 人 黃台信

相 對 人 簡文鈴




相 對 人 海瀛投資有限公司

法定代理人 巫黃鑑
相 對 人 蔡嘉煌
相 對 人 蔡李淑靜


相 對 人 黃貞榕

代 理 人 黃朝苓
相 對 人 蔡嘉萍


相 對 人 吳明玲

前列雷輝、陳文英、雷婷婷、雷昇、瑞禾股份有限公司、吳明玲
共同代理人 林秀怡律師
相 對 人 鐘淑娟

相 對 人 施百珈

相 對 人 王怡臻


相 對 人 黃嫆樺


相 對 人 黃容儀


前列海瀛投資有限公司、黃嫆樺、黃容儀共同
代 理 人 巫黃鑑
相 對 人 官淑琴


代 理 人 劉昌瑞
相 對 人 李清吟
相 對 人 陳逸峯

相 對 人 林松焜

相 對 人 姜德宣

相 對 人 許復程


相 對 人 楊振祥
相 對 人 陳璽全

相 對 人 陳璽安

相 對 人 張世璠

相 對 人 胡文堅


相 對 人 伍閔嬿

相 對 人 伍佑媜

伍閔嬿、伍佑媜共同
代 理 人 劉昌瑞
相 對 人 梁君帆

相 對 人 梁恭逢
相 對 人 陳麗真即許平和之繼承人(承受訴訟人)


相 對 人 許昱斌即許平和之繼承人(承受訴訟人)



相 對 人 許昱韡即許平和之繼承人(承受訴訟人)

相 對 人 吳翠華



相 對 人 曾雅筠

相 對 人 黃木己

相 對 人 張金蘭
代 理 人 劉昌瑞
上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，抗告人對於民國107
年1月23日本院106年度司字第22號裁定提起抗告，前經本院108
年7月31日107年度抗字第32號民事裁定，經絡達科技股份有限
公司、彭嘉蘭等11人提起再抗告，經臺灣高等法院108年度非抗
字第92號廢棄發回，本院更為裁定如下：
主 文
本院106年度司字第22號民事裁定關於核定抗告人絡達科技股份有限公司收購抗告人彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、許碩彥、江麗霞、羅麗娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、葉麗娟、楊美悅、葉居仁、吳如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭持有之絡達科技股份有限公司股份價格不足「每股新台幣壹佰陸拾陸元



」部分廢棄。
前開主文第一項廢棄部分抗告人絡達科技股份有限公司應提高為以每股新臺幣壹佰陸拾陸元之價格，收買抗告人彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、許碩彥、江麗霞、羅麗娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、葉麗娟、楊美悅、葉居仁、吳如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭持有之絡達科技股份有限公司股份。抗告人絡達科技股份有限公司抗告駁回；抗告人彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、許碩彥、江麗霞、羅麗娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、葉麗娟、楊美悅、葉居仁、吳如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭其餘抗告均駁回。
原審（本院106年度司字第22號民事裁定）主文第二項關於命抗告人彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、許碩彥、江麗霞、羅麗娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、葉麗娟、楊美悅、葉居仁、吳如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭及相對人負擔聲請程序費用廢棄。
前開主文第四項廢棄部分原審聲請程序費用由抗告人絡達科技股份有限公司負擔。
抗告程序關於抗告人絡達科技股份有限公司之抗告裁判費用及王文聰會計師股票價格評估費用由抗告人絡達科技股份有限公司負擔；抗告人彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、許碩彥、江麗霞、羅麗娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、葉麗娟、楊美悅、葉居仁、吳如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭之抗告裁判費由抗告人彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、許碩彥、江麗霞、羅麗娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、葉麗娟、楊美悅、葉居仁、吳如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭各自負擔。 理 由
一、抗告人抗告意旨：
㈠、絡達科技股份有限公司（下稱絡達公司）抗告意旨略以─除與 原審主張相同茲予引用外，另補稱：
⒈本件為兩階段併購，公開收購及股份轉換時間相距不遠，其 鑑定方法宜為一致。建議採取「市價法」、「本益比法」「 股價淨值比法」為鑑價方法。本件抗告人所提專家意見書、 相對人雷輝等17人所提專家意見書及相對人趙元綱等人所提 意見，均係採取上開鑑價方法。依企業併購法第12條規定， 異議股東得請求公司按「當時」公平價格收買其持有之股份 ，應參考105年度財報及106年度第一季財務資訊進行評估， 以民國（下同）106年6月22日為評價基準日。瑞昱半導體、 創意電子、盛群半導體、矽創電子、新唐科技、笙科電子均 與抗告人為相同或類似產業之公司，可供鑑價參考，立積電 子於106年6月22日之本益比及股價淨值比均屬極端值，應排



除。旭思公告收購開始日（即106年2月13日）至公開收購期 限屆至日（即106年3月14日），抗告人於興櫃之股價由原先 公開收購前90天交易均價新台幣（下同）73.02元，短期間 即大幅上漲至108.5元區間，直至抗告人股票終止興櫃交易 日（即106年4月24日）止均維持在該價格區間。抗告人於評 價基準日（106年6月22日）決議之股份轉換價格已反映合併 溢價，此採市價法時，不應再考量包括控制權溢價之合併溢 價調整。王文聰會計師將評價基準日後之事實納入考量，不 符企業併購法第12條當時公平價格之規定。其餘抗告人未對 原裁定提起抗告，應受原裁定拘束，收買價格應不高於每股 161元。已有超過93%權之股東接受110元之對價（其中包含4 名曾提出異議，嗣後分別與抗告人達成協議之股東），110 元為當時公平價格。
⒉抗告聲明：
⑴原裁定廢棄。
　⑵抗告人收買相對人所持有之抗告人普通股股份之價格應為每 股110元。
　⑶聲請、抗告及再抗告程序費用均由相對人負擔。　㈡、抗告人即相對人彭嘉蘭、葉力森、彭梁青秀、吳佛甲、羅麗 娟、劉治淳、胡惠雅、張俊澤、葉麗娟、楊美悅、葉居仁、 吳如煙、陳美秀、蔡乙寧、蔡元立、葉薰蘭─除與原審主張 相同茲予引用外，另補稱：
股價反應未來而不是反映過去，應以小型成長型公司股價鑑 價方法（平均市值／年營業額比法、平均市價法、平均本益 比法）鑑定絡達公司未來價格，而不是以價值投資法、淨值 法鑑定反映過去價格，並以3年、4年或4.5年平均EPS擇一作 為上開鑑價方法依據，以符合公允會計原則，而非只採聯發 科單方面最有利之105年單一年度EPS4.48元。市價法係參考 晶心、創傑等公司之現在價格及107年半年報，以標的公司 及絡達公司之EPS換算絡達公司應有之市價，並以鑑價之最 高價加上法官裁定之補償價作為收購價格，110元之價格不 合理。本件併購案著眼於絡達公司藍牙技術、產品之整合， 及以絡達公司藍牙技術為基礎之相關物聯網業務之整合，其 所產生之高額盈餘，係為股東會決議當時得頂見之未來綜效 。應選任檢查人以評估基準日106年6月22日為時點之會計師 查核簽證之財務報表，重新製作公平價格評估說明書，評估 基準日之公平價格。
㈢、抗告人許碩彥、江麗霞─除與原審主張相同茲予引用外，另補 稱：
⒈絡達公司為小型成長型公司，鑑價方法應就市值／年營業額比



法、市價法、本益比法3者從高認定，以絡達公司103年全年 度至107年上半年度之財務報表之平均值為依據，並參考晶 心、創傑公司價格，評估每股公平市價。若欠缺抗告人等67 人持有之5.92%股份，旭思公司即無法持有絡達公司之百分 之百股份，無法達到併購目的，抗告人所持有之少數股份， 符合控制權溢價關於「取得被併購公司少數股份」之定義， 絡達公司須支付高於市場交易價格之溢價，且絡達公司之盈 餘成長應予股東合理之分配補償。絡達公司受讓業務之盈餘 係絡達公司以其原有之業務特長執行集團企業資源整合運用 之結果，並非單向利益輸送，聯發科無理由獨攬其全部利益 。110元之價格不合理，應以每股211.47元收買抗告人之股 份。
　⒉抗告聲明：　
　⑴原裁定廢棄。
　⑵程請及抗告費用均由相對人負擔。　
二、相對人答辯意旨：
㈠、相對人雷輝、陳浩、陳文英、雷婷婷、雷昇、瑞禾股份有限 公司、陳國忠、李丞寬、黃台信、海瀛投資有限公司、蔡嘉 煌、蔡李淑靜、蔡嘉萍、吳明玲、陳璽全、陳璽安、曾雅筠 ─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱：
⒈鑑價方法應採取「股價淨值法」及「本益比法」，加上控制 權溢價調整，之前進行之「公開收購」交易及「股份轉換經 董事會決議」時，已以「控制權溢價」進行調整，本件係股 份轉換交易所衍生之以「公平價格」收買異議股東所持有之 公司股票，應反應該等「控制權溢價」，及考量公司之特性 及當年度之配息等經營狀況。本件應不適用流動性折價。所 謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場 價格而言」，評價基準日應為106年6月22日之股東會決議日 。絡達已自認同業公司為立積、笙科。瑞昱、創意、盛群、 新唐、矽創等公司均非功率放大器或藍芽晶片之主要廠商， 非絡達科技之同業，尚不得作為可類比之公司及評估本件公 平價格之參考。抗告人在國內僅有3家競爭同業，其中創傑 科技已下櫃，僅剩笙科電子、立積電子公司可類比。本件所 涉股份轉換交易係以現金為支付對價，與釋字第770號之「 現金逐出合併」交易相同，係強取豪奪之兼併手段，就該等 併購案件未贊成或反對之股東，應給予合理之補償，為免裁 判矛盾，異議股東間有合一確定必要，裁定應及於全體相對 人。
⒉答辯聲明：　
　⑴抗告人之抗告駁回。　




　⑵聲請及抗告程序費用均由抗告人負擔。　　㈡、相對人羅李玉、胡馨妮─
　　參見抗告人即相對人彭嘉蘭等人。　　
㈢、相對人翁先弘─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱： 本件應以本益比法為鑑價方法，並應以106年全年度EPS評估 ，並參考晶心公司之價格。
㈣、相對人趙元綱─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱： 相對人於106年3月14日參與應賣成交股數4000股，餘下1049 7股提起異議，關於本案公開收購時點與股份轉換之異議時 點並不相同，兩者之價格不能等同論定。相對人雖參與部分 收購，並不代表相對人同意後續股份轉換之價格即為合理或 不能於股份轉案中表示異議。
㈤、相對人官淑琴、伍閔嬿、伍佑媜、張金蘭、劉昌瑞─除與原審 主張相同茲予引用外，另補稱：
股價反應未來而不是反映過去，應以小型成長型公司之鑑價 方法，並參考晶心、立積、創傑等公司之現在價格，本件是 被強迫收購，應以市價加4成為補償價格。
㈥、相對人簡文鈴─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱： 本件應以本益比法、股價淨值比法為鑑價方法，不應採用市 價法，因與主管機關規定不符，且絡達公司已下興櫃，下興 櫃前106年4月24日採市價法30個營業日，評估日期已逾3個 月以上，不適宜本件鑑價方法。鑑價時應參考106年6月22日 之價格，並考量立積電子、笙科電子等公司價格。㈦、相對人黃貞榕─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱： 本件應以本益比法為鑑價方法，並以103年至107年平均本益 比評估較為客觀，絡達公司因股本小，產業前景佳，公司很 有潛力，應可享有35倍的本益比，可參考笙科、立積公司價 格。
㈧、相對人李清吟─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱： 本件應以本益比法為鑑價方法，鑑價時應參考2015至2017年 之平均EPS，且應考量立積電子公司之價格，本件是被迫出 售，應以鑑價之最高價格再加上20%之溢價作為收購價格。㈨、相對人林松焜─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱： 股價是要反應未來而不是反應過去，應以小型成長型公司之 鑑價方法（市值／營業額比法、市價法、本益比法），並參 考晶心、立積、創傑等公司之目前價格，本件被強制買回收 購，應考慮106年度財報高價買回。
㈩、相對人陳國忠、趙元鋼、簡文鈴、陳浩、蔡嘉煌、蔡李淑靜 、蔡嘉萍、李承洋─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱 ：




　　絡達公司普通股股份之價格應為每股176元。、相對人海瀛投資有限公司、黃嫆樺、黃容儀─除與原審主張相 同茲予引用外，另補稱：
　　絡達公司普通股股份之價格應為每股352元。　　　　、相對人施百珈─除與原審主張相同茲予引用外，另補稱：　　絡達公司普通股股份之價格應為每股194元。　　三、按公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新 設公司收購為其百分之百持股之子公司；公司於進行併購而 有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其 持有之股份：五、公司進行第29條之股份轉換時，進行轉換 股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換 之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示　　異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第29條第6項規定進 行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。股東與 公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者， 公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為 相對人，聲請法院為價格之裁定。公司聲請法院為價格之裁 定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估 說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達 之。法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見 之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第41條至第 44條及第401條第2項規定。對於前項裁定提起抗告，抗告法 院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。價格之裁定確 定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣 除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利 息。非訟事件法第171條、第182條第1項、第2項及第4項規 定，於本條裁定事件準用之。聲請程序費用及檢查人之報酬 ，由公司負擔。企業併購法第29條第1項、第12條第1項第5 款、第6項、第7項、第8項、第9項、第11項、第12項定有明 文。公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件， 法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時 ，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。前項股份，如 為上櫃或上市股票，法院得斟酌聲請時當地證券交易實際成 交價格核定之。非訟事件法第182條第1項、第2項定有明文 。又企業併購法第12條第1項所謂「當時公平價格」，就同 條項第5款之情形，因股東必須於決議股份轉換之「股東會 集會」前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經 記錄，並放棄表決權，始得請求公司收買其持有之股份，故 應指「股東會決議日」之公司股份價格而言。是公司依同條 第6項規定，聲請法院為價格之裁定時，為利於法院及股東



評估公司所定公平價格之合理性，公司應檢附會計師查核簽 證公司財務報表及公平價格評估說明書繕本或影本由法院送 達之，俾使法院及股東得悉公司評估價格之依據。法院為價 格之裁定前，應使公司與股東有陳述意見之機會，賦予當事 人之聽審請求權保障後，必要時，得選任檢查人就公司財務 實況，命為鑑定，非必須一律送請鑑定。該股份如為上櫃或 上市股票，法院得斟酌聲請時當地證券交易實際成交價格核 定外，併得就公司提出經會計師查核簽證公司財務報表、公 平價格評估說明書、公司與股東各自陳述意見之內容等資訊 ，核定股東會決議當時之公平價格。
四、抗告人絡達公司於106年6月22日召開106年股東常會，通過 與旭思投資公司之股份轉換案，旭思投資公司以股份每股11 0元之價格，或依股份轉換合約調整之價格，取得絡達公司 全部已發行且流通在外之普通股股份。而其餘抗告人及相對 人係絡達公司之股東，合計持有絡達公司3,338,837股之普 通股，於絡達公司106年6月22日召開106年度股東常會時， 認為絡達公司與旭思投資公司進行股份轉換案，價格偏 低 ，損害股東權益，而於該次股東會議中就前開股份轉換之 議案表明反對之意旨，並提出股東異議聲明書，嗣後並放棄 表決權。玆前開股東常會已通過併購案，乃分別於如附表交 存日欄所示之日期，將其等所持有絡達公司股票提存於「絡 達科技股份有限公司異議股東交存專戶」，並以書面請求絡 達公司以如原審裁定附表主張價格欄所示價格收買所持有絡 達公司公司之股票之事實，有卷附股東常會議事錄、存證信 函、收購交存客戶收執聯及股東異議聲明書等件在卷可憑（ 原審卷㈠第30至32頁、卷㈤全卷）。兩造就收買價格未達成協 議，絡達公司於106年9月5日以未達成協議之股東即相對人 為對造，聲請本院為價格之裁定，自屬有據。
五、公司法第三百十七條所謂「按當時公平價格，收買其股份」 如為上市股票，依非訟事件法第八十九條第二項規定，法院 得斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之，而所謂「當時 公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言 (最高法院71年度台抗字第212號民事裁定意旨參照)。絡達 公司股票於106年4月25日終止興櫃市場交易買賣，股票最高 收盤價曾達109.47元，絡達公司主張相對人所持有絡達公司 普通股股份之價格為每股110元，並提出李仁勇會計師所出 具之「絡達科技與公開收購人股份轉換案獨立專家公正意見 報告書」、徐坤光會計師所出具之股份轉換價格合理性之獨 立專家意見書、洪枚芬會計師所出具之旭思投資股份有限公 司與絡達科技股份有限公司股份轉換案價格合理性之獨立專



家意見書）（原審卷㈠第84-114頁、107年度抗字第32號卷㈡ 第469-494頁）。上開意見書其中評價基準日為106年3月22 日或同年月24日，距離股東會決議日已逾約3個月，且上開 意見書中有關絡達公司之財務資料或係以絡達公司105年度 自結之資料，或係採用105年上半年資料，均與股東會當日 決議通過經會計師查核簽證之105年度財務報告資料有所出 入。而陳浩等人委請鄭宏輝會計師出具之公平價格評估說明 書以市場基礎法之市價法、本益比法及股價淨值比法，認10 6年6月22日本案股份收買之公平價格為每股190元（原審卷㈠ 第218-226頁)，原審（本院106年度司字第22號民事裁定） 以股價淨值法及本益比法推論絡達公司股票於股東會決議當 日之公平價格區間為150元至172元，茲採該區間之中間數即 161元【計算式：（150＋172）2＝161，元以下四捨五入】。六、股價係由供需市場所決定，反應未來獲利能力的價值。公司 進行併購時，需以遠高於市場交易價格之金額收買異議 股 東股票，公司股東極可能為追求現在立即可取得之高額收買 股票利益，無視公司為將來發展經營而規劃之併購決策， 僅為謀取眼前利益而任意發動異議權、否決併購，並要求公 司買回股票。因此，如以高額收買股票價格作為聲請裁定股 票收買價格事件之標準，恐將導致公司只要一進行併購，立