臺灣新北地方法院民事裁定 110年度司字第5號
聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局
法定代理人 邱瑞庭
上列聲請人聲請為相對人禮驅工程有限公司選任臨時管理人事件
，本院裁定如下：
主 文
選任張燕芳（身分證統一編號：Z000000000號，住新北市○○區○○路0 段000 巷00號5 樓）為禮驅工程有限公司（統一編號：00000000號，設新北市○○區○○路0 段000 巷0 號10樓）之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人禮驅工程有限公司（下稱禮驅公 司）之唯一董事林禮驅已於民國（下同）109 年0 月00日死 亡，不能行使職權，為使禮驅公司所欠稅款合法送達，爰依 公司法第108 條第4 項準用同法第208 條之1 第1 項規定， 聲請選任禮驅公司之臨時管理人，並因第三人張燕芳（下逕 稱姓名）乃禮驅公司原董事林禮驅（下逕稱姓名）之配偶， 為其法定繼承人，且為股東出資額僅次於林禮驅之股東，與 禮驅公司間關係密切，當為適當之人選。基此，爰以利害關 係人之身分，請求選任張燕芳為禮驅公司之臨時管理人等語 。
二、按有限公司係由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對 公司負其責任之公司。而有限公司應至少置董事一人執行業 務並代表公司，觀諸公司法第2 條第1 項第2 款、第108 條 第1 項前段分別定有明文。次按股份有限公司董事會不為或 不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人 或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事 長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，並為公司 法第208 條之1 第1 項所明定，且依同法108 條第4 項規定 於有限公司準用之。是公司臨時管理人之選任，係以保障公 司不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行 使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司之最佳 利益為考量。再者，參酌公司法第208 條之1 第1 項立法理 由略以：防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會 無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不 能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使 職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。是 公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因事實（死亡）
或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公 司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消 極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會不為或 不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東 權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。三、經查，禮驅公司尚欠稅款新臺幣63萬7,218 元，而其負責人 即董事林禮驅業於109 年0 月00日死亡，惟禮驅公司並未改 選董事，有該公司基本資料查詢、死亡登記申請書資料查詢 清單、核定稅額繳款書、核定暫繳稅額繳款書等件在卷可稽 （見本院卷第15頁、第23頁、第25至27頁），可知禮驅公司 現已無董事及代表人可行使職權。而聲請人為使禮驅公司所 欠稅款通知得以合法送達，自有以利害關係人身分，聲請法 院為禮驅公司選任臨時管理人，以續行公司業務之必要。又 本院審酌禮驅公司之股東身分情形，分別為林禮驅及其配偶 張燕芳暨其子女林易、林秉謙（見本院卷第21頁、第39至41 頁、第45頁），彼此間互具配偶及直系、旁系血親關係，足 見禮驅公司乃其家族性之企業，而張燕芳為林禮驅之配偶， 於林禮驅死亡前與其共同居住於公司原登記址之新北市○○ 區○○路0 段000 巷00號5 樓（見本院卷第17頁），復年僅 62歲，且為林禮驅之法定繼承人之一，並就禮驅公司之出資 額乃係僅次於林禮驅之最大股東者，就公司債務或營運狀況 應有相當程度之瞭解。況縱對公司業務有不熟情形，亦仍能 自熟悉業務之家族成員中獲得奧援。故堪認當有足夠之智識 能力及經驗處理公司事務，是由其擔任禮驅公司之臨時管理 人，應屬適宜，爰依前揭規定選任張燕芳為禮驅公司之臨時 管理人。
四、依公司法第108 條第4 項、第208 條之1 第1 項、非訟事件 法第183 條、第21條第1 項前段、第24條第1 項，裁定如主 文。
中 華 民 國 110 年 1 月 15 日
民事第二庭 法 官 黃若美
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元
中 華 民 國 110 年 1 月 18 日
書記官 黃頌棻
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