請求確認董事會決議無效
最高法院(民事),台上字,109年度,2960號
TPSV,109,台上,2960,20210114,1

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 109年度台上字第2960號
上　訴　人　寶生海投資股份有限公司

法定代理人　蘇泓彥
訴訟代理人　張鴻欣律師
　　　　　　曾柏鈞律師
被 上訴 人　葳亞投資股份有限公司


法定代理人　李澤澄
上列當事人間請求確認董事會決議無效事件，上訴人對於中華民
國108年10月29日臺灣高等法院第二審判決（108 年度上字第756
號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469 條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關解釋字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使，所論斷：被上訴人於民國107 年6月8日召開第2屆第2次董事會（下稱系爭董事會），會中決議通過第三議案即被上訴人 106年度員工酬勞及經理人獎金分派案，及第四議案即被上訴人 107



年度營運管理費案，並表決通過該員工酬勞、獎金及管理費用之金額。彼時，訴外人福玻斯國際投資股份有限公司（下稱福玻斯公司）為被上訴人之法人董事兼董事長，指派該公司董事長李澤澄為行使職務之法人代表，李澤澄同時擔任被上訴人之經理人。系爭董事會係107年8月1日增修公司法第206條（未增修前之公司法下稱舊公司法）之前所召開，不溯及適用該新增修條文。稽諸第三議案中關於員工酬勞部分，雖包含李澤澄姐姐之酬勞，惟該決議對於董事福玻斯公司自身並無直接具體之權利義務變動，非屬舊公司法第206 條所稱之有自身利害關係；另關於經理人獎金部分，被上訴人前已於104年8月29日董事會決議通過給付經理人106 年度報酬，第三議案此部分決議與董事是否違反忠實義務無關。至第四議案所決議營運管理費用，與經理人報酬及獎金之性質不同，復無證據足認該費用有撥付予李澤澄個人之情形，屬被上訴人公司內部費用編列問題。是上開兩議案均難認有福玻斯公司及李澤澄有自身利害關係致有害於公司利益之虞，無適用舊公司法第206條第3項準用第178 條、第180條第2項規定，而認有福玻斯公司應迴避不得加入表決之情。從而，上訴人請求確認上開兩議案決議無效，為無理由，不應准許等情，指摘為不當，並就原審已論斷者，泛言未論斷或論斷違法，而未表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。又原審認本件不具有舊公司法第 206條第3項、第178條所定有「自身利害關係」之情形，不具應予許可上訴之原則上重要性。依首揭說明，應認其上訴為不合法。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 1 月 14 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 袁 靜 文
法官 林 金 吾
法官 李 媛 媛
法官 石 有 為
法官 陳 靜 芬
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 110 年 2 月 1 日