聲請購買股份裁定
臺灣臺中地方法院(民事),司字,108年度,55號
TCDV,108,司,55,20201224,1

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臺灣臺中地方法院民事裁定 108年度司字第55號
聲 請 人 陳素宜 
      廖天賞 
      吳玲毅 
      梁瓊芬 
      梁哲誠 

      吳耀浩 
      梁子殷 
      梁子騏 
      梁瑜芯 
      梁哲周 
      主新德科技股份有限公司

上 一 人
法定代理人 朱益成 
聲 請 人 閔寵仁 
      姚素玉 
      黃冠蓉 
      黃明堆 
      黃勉堯 
      林素鑾 
共同代理人 張禮安律師
相 對 人 伍將機械工業股份有限公司

法定代理人 蔡德修 
代 理 人 林見軍律師
上列當事人間聲請購買股份裁定事件,本院裁定如下:
主 文
相對人收買聲請人所有相對人股票之價格為每股新臺幣壹拾貳元。
聲請程序費用新臺幣貳仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以:聲請人持有相對人公司股份如附表所示,相 對人公司於民國108年4月30日股東臨時會,依公司法第185 條第1項第2款:「讓與全部或主要部分之營業或財產。」, 出售神岡區、大雅區土地廠房。聲請人為反對派股東,已於 前開會議不同意,請求相對人收購股份,相對人至今置若罔 聞,爰依公司法第187條第2項規定,聲請法院裁定相對人收 買聲請人所有相對人股票之價格應為每股新臺幣(下同)12



元等語。
二、相對人則以:聲請人聲請程式缺欠,不得為本件聲請,且每 股價格應待鑑定結果,相對人於調解時同意以每股5 元收買 聲請人股份等語。
三、按「公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以 上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之 :二、讓與全部或主要部分之營業或財產。」,「股東於股 東會為前條決議前,已以書面通知公司反對該項行為之意思 表示,並於股東會已為反對者,得請求公司以當時公平價格 ,收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議 ,同時決議解散時,不在此限。」,「前條之請求,應自第 一百八十五條決議日起二十日內,提出記載股份種類及數額 之書面為之。」,「股東與公司間協議決定股份價格者,公 司應自決議日起九十日內支付價款,自第一百八十五條決議 日起六十日內未達協議者,股東應於此期間經過後三十日內 ,聲請法院為價格之裁定。」,「公司對法院裁定之價格, 自第二項之期間屆滿日起,應支付法定利息,股份價款之支 付,應與股票之交付同時為之,股份之移轉於價款支付時生 效。」,公司法第185條第1項第2款、第186條、第187條第1 、2、3項定有明文。又公司法第186 條規定股份收買請求權 係為關於公司基礎之重大事項之決議,賦與反對此決議之股 東得請求收回投資退出公司之權利,反對此決議之股東得請 求公司以當時公平價格,收買其所有之股份。此權利具有形 成權性質,因股東一方之行使,不待公司之承諾,於股東與 公司間,即發生股份買賣契約之效果,無待法院裁定。若股 東已合法行使股份收買請求權,未能與公司間於決議日起60 日內協議決定股份價格,得於此期間經過後30日內聲請法院 為價格之裁定。又依前開條文規定,股東行使股份收買請求 權之要件為:①股東於股東會為前條決議前,已以書面通知 公司反對該項行為之意思表示。②股東並於股東會已為反對 者。③自決議時起20日內提出記載股份種類及數額之書面向 公司提出請求。
四、經查:
1.相對人於108年4月30日股東臨時會,依公司法第185條第1項 第2 款:「讓與全部或主要部分之營業或財產。」,決議出 售神岡區、大雅區土地廠房,有股東臨時會議事手冊節本、 股東臨時會會議紀錄節本及議案表決結果報告單在卷可稽( 見卷第31-35、77、215、217頁),堪認為真正。 2.聲請人於前開股東臨時會前,以書面通知相對人反對出售神 岡區、大雅區土地廠房,有聲請人姚素玉黃冠蓉黃明堆



黃勉堯林素鑾108年4月25日傳真文、聲請人陳素宜、廖 天賞108年4月25日傳真文、聲請人吳玲毅梁瓊芬梁哲誠吳耀浩梁子殷梁子騏梁瑜芯梁哲周108年4月29日 傳真文、聲請人閩寵仁傳真文及聲請人主新德科技股份有限 公司(下稱主新德公司)108年4月29日主字第10804290007 號函在卷可考(見卷第115、123、30、131、95、37、257頁 ),堪認為真正。
3.依前開股東臨時會會議紀錄節本及議案表決結果報告單記載 ,就出售神岡區、大雅區土地廠房議案,反對權數71萬6556 權,超過聲請人主張持有如附表合計股權71萬3587股,聲請 人主張已於股東臨時會為反對表示,堪認為真正。 4.聲請人主張業於股東臨時會後20日內提出記載股份種類及數 額之書面向相對人提出收買股份之請求,業據其提出聲請人 陳素宜廖天賞吳玲毅梁子殷梁哲周黃冠蓉、黃明 堆、黃勉堯林素鑾108年5月8 日異議股東股票收件單(見 卷第19-23、27-29頁)、聲請人閔寵仁黃明堆108年5月10 日異議股東股票收件單(見卷第24-25 、28頁)、聲請人姚 素玉108年5月14日異議股東股票收件單(見卷第26頁)及聲 請人主新德公司108年5月17日豐原郵局301 號存證信函(見 卷第96-97、141-143頁)為證。相對人之股務代理人中國信 託商業銀行股份有限公司(下稱中國信託銀行)確有於股東 臨時會前後收受聲請人表示反對相對人出售神岡區、大雅區 土地廠房之通知,及要求收買股份之表示,中國信託銀行並 就股東行使股份收買請求權,涉及108年4月30日之90天內需 交付價款之法令規定,迭次請相對人告知確定之價格及付款 時間,有中國信託銀行108年10月25日中信銀字第108200175 3號函附相關資料在卷可參(見卷第111-197頁)。證人即中 國信託銀行股務經理陳生貴證稱:聲請人在108年4月30日股 東臨時會前有向相對人提出異議,相對人收到聲請人異議後 ,有以電子郵件附檔傳送並告知中國信託銀行,股東臨時會 後20天,聲請人有交存股票到中國信託銀行,應該是聲請人 有跟相對人聯絡,相對人有告訴聲請人要將股票送至中國信 託銀行,聲請人交存股票後,由中國信託銀行櫃台人員開給 異議股東股票收件單,相對人有授權中國信託銀行為代理人 辦理購買股東股票程序,異議股東直接對中國信託銀行進行 相關程序即可,中國信託銀行就異議股東應該在股東臨時會 後20日內提出要求公司收買股份之數額之書面,就是異議股 東把股票送來,此符合一般實務之做法,應該合法等語。又 聲請人梁瓊芬梁哲誠吳耀浩梁子騏梁瑜芯亦已將股 票交存中國信託銀行,有股票影本在卷可參(見外放書證)



,可認中國信託銀行應有開立異議股東股票收件單予聲請人 梁瓊芬梁哲誠吳耀浩梁子騏梁瑜芯。查聲請人將股 票交存相對人之股務代理人中國信託銀行後,中國信託銀行 開立異議股東股票收件單記載「第二聯:股東收執聯」,顯 然中國信託銀行另有收執異議股東股票收件單之第一聯,此 異議股東股票收件單明確記載異議股東交存股票、股東姓名 及交存股數,允可充作股東臨時會決議後20日內應向相對人 提出記載股份種類及數額之請求收買股份之書面。依上事證 ,堪認聲請人自股東臨時會決議時起20日內,已提出書面向 公司提出收買股份之請求。
5.綜上,堪認聲請人符合公司法第186 條規定股東行使股份收 買請求權之要件,相對人抗辯聲請人不符股東行使股份收買 請求權之要件云云,即非可採。
五、聲請人與相對人於108年4月30日股東臨時會後60日即108年6 月30日就收買股份價格不能達成協議,聲請人於30日內即10 8年7月19日聲請本院為價格之裁定,於法並無不合。本件經 本院以109 年度司字第56號裁定選任華新資產鑑定股份有限 公司(下稱華新公司)為檢查人,檢查相對人公司財務實況 ,及就股票價格為鑑定。鑑定結果,相對人公司股份每股價 值為21.17元,有華新公司109年12月22日臺中華新108 司執 橫字第55號函附鑑定報告書在卷可佐(見卷第399-463 頁) 。聲請人聲請裁定相對人收買聲請人所有相對人股票之價格 為每股12元,自無不合,應予准許。
六、依非訟事件法第21條第2 項、第24條,民事訴訟法第78條, 裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 12 月 24 日
民事第三庭 法 官 熊祥雲
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀,並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 12 月 25 日
書記官 曾惠雅

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參考資料
伍將機械工業股份有限公司 , 台灣公司情報網
主新德科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
新德科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
德科技股份有限公司 , 台灣公司情報網