確認股東會決議無效等
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,108年度,5672號
TPDV,108,訴,5672,20201126,3

臺灣臺北地方法院民事判決
108年度訴字第5672號

原 告 王立宏

訴 訟 代 理 人 魏婉菁律師
複 代 理 人 吳家維律師
被 告 宇福投資有限公司


兼法定代理人 陳建福

共同訴訟代理人 高振格律師
被 告 鈞泰國際股份有限公司


法 定 代 理 人 塗晟達
陳建福

訴 訟 代 理 人 傅信元


上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國一０九年
十一月五日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認被告鈞泰國際股份有限公司於民國一０八年十二月十日上午九時在臺北市○○區○○路○段○○○號四樓召開之一０八年度第一次股東臨時會，關於全面改選董事之決議無效。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告鈞泰國際股份有限公司負擔二分之一，餘由原告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列 各款情形之一者，不在此限：㈠被告同意者；㈡請求之基礎事 實同一者；㈢擴張或減縮應受判決事項之聲明者；㈦不甚礙被 告之防禦及訴訟之終結者，民事訴訟法第二百五十五條第一 項第一至三、七款定有明文。
二、鈞泰國際股份有限公司（下稱鈞泰國際公司）於民國一０八 年十二月十一日以宇福投資有限公司（下稱宇福投資公司）



、陳建福、許人文、志亞通商股份有限公司、張璨、焦威文 、艾特奇科技股份有限公司七人為被告，起訴請求確認鈞泰 國際公司於同年月十日召開之股東會決議無效，及確認鈞泰 國際公司與被告間董事委任關係不存在，因所提訴訟原告法 定代理、裁判費俱有欠缺，經本院裁定限期命補正，鈞泰國 際公司乃於一０九年一月三十一日撤回對宇福投資公司、陳 建福以外之人之訴，追加王立宏為原告，並減縮聲明為僅請 求確認鈞泰國際公司於一０八年十二月十日召開之股東會決 議無效（見卷第一三七至一四一頁書狀）；鈞泰國際公司前 開變更追加，追加部分基礎事實同一，其餘部分屬撤回被告 或減縮應受判決事項之聲明，並均於辯論期日前為之，無礙 被告之防禦及訴訟之終結，於法尚無不合。茲因鈞泰國際公 司所提之訴未依限補正其起訴合法要件之欠缺，該部分之訴 經本院以裁定駁回（見卷第二四五至二四七頁）。三、王立宏嗣於一０九年九月十六日追加鈞泰國際公司為被告， 聲明不變（見卷第三一五至三一七頁書狀），王立宏此次追 加，基礎事實同一，且經被告當庭表示同意（見卷第三二一 頁筆錄），於法仍無不合，本院爰併就追加之訴為判決。四、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公 司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第二百一 十三條定有明文。王立宏於一０九年一月三十一日（追加） 起訴時仍登記為鈞泰國際公司之董事長，鈞泰國際公司於同 年三月九日方依一０八年十二月十日召開之股東會決議即本 件訴訟標的決議內容變更登記董事長為陳建福（見卷第一二 一至一二六、一八九至一九四頁公司變更登記表），是本件 訴訟為公司與董事間訴訟，爰由鈞泰國際公司之監察人塗晟 達代表被告；另為免上級審就鈞泰國際公司股東會決議之效 力、法定代理人認定不同，而生鈞泰國際公司在本件訴訟程 序及判決未經合法代理或未經合法送達情事，爰除在言詞辯 論程序亦列陳建福為鈞泰國際公司之法定代理人外，亦在本 判決併列陳建福為鈞泰國際公司之法定代理人，合先敘明。乙、實體方面
一、原告部分：
（一）訴之聲明：鈞泰國際公司於一０八年十二月十日召開之股 東會決議無效。
（二）原告起訴主張：原告自一０七年十一月十六日起為鈞泰國 際公司（原名稱悠克國際股份有限公司，一０八年十月三 日變更名稱）之董事兼董事長，任期原至一一０年十一月 十三日止。訴外人高賓國際商務有限公司（下稱高賓國際 公司）竟於一０八年十月間寄發鈞泰國際公司開會通知書



予鈞泰國際公司之股東，並於同年月二十一日發函予（原 告代表之）鈞泰國際公司，表示以鈞泰國際公司監察人之 名義訂於同年十二月十日上午九時在臺北市○○區○○路○段○ ○○號四樓召集鈞泰國際公司一０八年第一次股東臨時會（ 下稱系爭股東會），並要求鈞泰國際公司依法公告，另於 同年月二十八日再以鈞泰國際公司監察人名義發函予臺灣 集中保管結算所股份有限公司（下稱集保公司），申請鈞 泰國際公司之證券所有人名冊及申請使用股東會電子投票 平台，系爭股東會作成全面改選鈞泰國際公司董事及監察 人、解除新任董事競業禁止限制兩項決議；惟鈞泰國際公 司一０七年十一月十四日股東臨時會選任之監察人為高賓 國際公司之代表人盧玉茹，後經改派為劉淑芬並登記，一 ０八年十月十四日高賓國際公司再改派王佑榮為代表、出 席是日召開之鈞泰國際公司第十屆第十四次董事會，故鈞 泰國際公司於一０八年十月二十一日當時之監察人為自然 人王佑榮，並非法人高賓國際公司；高賓國際公司既非鈞 泰國際公司之監察人，所召集之系爭股東會即屬無召集權 人所召集，所為全面改選董事、監察人及解除新任董事競 業禁止限制等決議均屬無效，爰請求確認系爭股東會之決 議無效。
二、被告部分：
（一）答辯聲明：原告之訴駁回。
（二）被告以鈞泰國際公司一０七年十一月十四日股東會所選任 之監察人究為法人高賓國際公司或高賓國際公司之自然人 代表，由股東會議事錄之記載難以分辨，高賓國際公司原 指派並經登記之代表人為劉淑芬，於一０八年十月十四日 改派王佑榮為代表人並以監察人參分出席當日之股東會， 嗣於同年十一月十一日改派焦威文為代表、出席同年月十 四日之董事會，而系爭股東會係由高賓國際公司與王佑榮 聯名召集，並由高賓國際公司同年十一月十一日改派之代 表人焦威文擔任主席，非由無召集權人所召集，所為決議 應屬有效等語，資為抗辯。
三、原告主張其自一０七年十一月十六日起為鈞泰國際公司董事 兼董事長，任期原至一一０年十一月十三日止，訴外人高賓 國際公司於一０八年十月間寄發鈞泰國際公司開會通知書予 鈞泰國際公司之股東，並於同年月二十一日發函予（原告代 表之）鈞泰國際公司，表示以鈞泰國際公司監察人名義訂於 同年十二月十日上午九時在臺北市○○區○○路○段○○○號四樓召 集鈞泰國際公司一０八年第一次股東臨時會即系爭股東會， 並要求鈞泰國際公司依法公告，另於同年月二十八日再以鈞



泰國際公司監察人名義發函予集保公司，申請鈞泰國際公司 之證券所有人名冊及申請使用股東會電子投票平台，系爭股 東會作成全面改選鈞泰國際公司董事、監察人及解除新任董 事競業禁止限制兩項決議，而鈞泰國際公司一０七年十一月 十四日股東臨時會選任之監察人為高賓國際公司之代表人盧 玉茹，後經改派為劉淑芬並登記，一０八年十月十四日高賓 國際公司再改派王佑榮為代表、出席是日召開之鈞泰國際公 司第十屆第十六次董事會，鈞泰國際公司於一０八年十月二 十一日當時之監察人為自然人王佑榮，並非法人高賓國際公 司之事實，業據提出高賓國際公司函、鈞泰國際公司股東臨 時會議事錄、經濟部商業司工商登記公示資料查詢單、相片 、公開資訊觀測站重大訊息列印、開會通知書為證（見卷第 三一至九三、三九五至三九九、四０七、四０八頁），核屬相 符；其中鈞泰國際公司一０七年十一月十四日股東臨時會選 任之監察人為高賓國際公司之代表人，後登記為劉淑芬，一 ０八年十月十四日間鈞泰國際公司登記之監察人仍為劉淑芬 ，並非登記為高賓國際公司部分，並經本院職權查證屬實， 有經濟部函、股東臨時會議事錄、董事會議事錄、公司變更 登記表、章程可稽（見卷第九九至一二六頁）；關於鈞泰國 際公司一０七年十一月十四日股東臨時會選任之監察人為高 賓國際公司之代表人盧玉茹，後經改派為劉淑芬並登記，一 ０八年十月十四日高賓國際公司再改派王佑榮為代表、出席 是日召開之鈞泰國際公司第十屆第十四次董事會等情，並與 被告所提經濟部函、公司變更登記表、董事會議事錄、公開 資訊觀測站重大訊息列印所載一致（見卷第一八九至一九四 、三四三至三四七頁）；且前開情節復均經被告肯認無訛， 應堪信為真實。
　　但原告主張系爭股東會係由無召集權之高賓國際公司所召集 部分，則為被告否認，辯稱：系爭股東會係由高賓國際公司 與王佑榮聯名召集，並由高賓國際公司同年十一月十一日改 派之代表人焦威文擔任主席，非由無召集權人所召集等語。四、茲分述如下：
（一）確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第二百四十七條第一項前段 定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關 係之存否不明確，致原告主觀上認其在私法上之地位有不 安之狀態、有受侵害之危險，而此項不安狀態、危險得以 對於被告之確認判決除去之者，始為存在，若法律關係之 存否雖不明確，而原告在私法上之地位並不因此而有受侵 害之危險者，或縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之



狀態者，即難謂原告有即受確認判決之法律上利益，最高 法院二十七年上字第三一六號、二十九年渝上字第四七三 號、四十二年台上字第一０三一號、五十二台上字第一二 四０號著有判例闡釋甚明。
　　１原告自一０七年十一月十六日起為鈞泰國際公司董事兼董事 長，任期原至一一０年十一月十三日止，此經原告陳明在 卷，有股東會議事錄、公司變更登記表可佐，且為被告所 不爭執，前已述及，而系爭股東會有全面改選董事、監察 人及解除新任董事競業禁止限制兩項議案，並均作成決議 ，有股東臨時會開會通知書、相片可按（見卷第四０七、 九三頁），前業提及；關於全面改選董事部分，依公司法 第一百九十九條第一項規定，原董事視為提前解任，是該 部分決議直接關涉原告與鈞泰國際公司間董事委任關係之 存續與否、直接影響原告與鈞泰國際公司間權利義務關係 ，而該不確定狀態得以本件判決除去，原告自有即受確認 判決之法律上利益。
　　２但就系爭股東會全面改選監察人及解除新任董事競業禁止 限制決議部分，僅涉及鈞泰國際公司與何人間有監察人委 任關係，及系爭股東會所改選之董事是否仍受競業禁止之 限制，均無涉原告自身與鈞泰國際公司間之股東或董事權 利義務關係，蓋公司為以營利為目的、依公司法登記成立 之社團法人，於法令限制內有享受非專屬自然人權利、負 擔非專屬自然人義務之能力，公司法第一條、民法第二十 六條前段規定甚明，亦即公司具獨立人格，自行行使權利 、負擔義務、享受獲益、承擔虧損，而股東除為濫用公司 法人地位致公司負擔特定債務情節重大者外，對公司僅有 繳清股份金額之責任，公司法第一百五十四條亦有明定， 另參見公司法第五章第二、三節之規定，股東對公司僅有 出席股東會、行使表決權（含分派盈餘及虧損撥補）、股 東常會提案權、請求召集股東臨時會權、查核查閱董事會 表冊及監察人報告權、股份收買請求權及訴請撤銷股東會 決議、領取股息紅利等股東權益；公司既具有獨立人格， 得自行享受權利、負擔義務，依債之相對性原則（債為特 定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求特定內 容之給付，第三人並無請求債務人給付之權利），縱公司 與他人間契約關係存在，所生契約上權利、義務均直接由 公司行使、負擔，與公司之股東無直接關涉，股東不能逕 依該契約向他人為請求，他人亦不能逕依與公司間契約向 股東請求，股東仍僅能對公司行使前開法定之股東權益， 公司與股東間權利義務不因公司與他人間契約關係存否及



契約內容而有任何不同；公司與股東間權利義務既不因公 司與他人間（監察人委任）契約關係存否或契約內容（是 否受競業禁止限制）而有異，系爭股東會全面改選監察人 及解除新任董事競業禁止限制之決議，於原告之鈞泰國際 公司法人股東代表及董事權利義務、法律上地位俱無任何 影響，難認原告在私法上之地位有因該部分決議而受侵害 之危險。
　　３被告宇福投資公司、陳建福固與原告就系爭股東會決議之 效力、原告是否仍與鈞泰國際公司間存有董事委任關係等 節存有爭執，惟原告與鈞泰國際公司間法人股東代表或董 事權利義務關係尚不因公司個別股東之否認而發生動搖， 於確認判決效力不及於第三人（鈞泰國際公司）情形下， 原告與宇福投資公司、陳建福間確認訴訟之結果，亦不能 除去任何原告與鈞泰國際公司間董事委任關係存續與否之 不安狀態，原告與宇福投資公司、陳建福間訴訟難認有即 受確認判決之法律上利益。
　　４綜上，原告與鈞泰國際公司間僅就系爭股東會全面改選董 事決議之效力爭執部分，有即受確認判決之法律上利益， 就全面改選監察人及解除新任董事競業禁止限制決議之效 力爭執部分，則無即受確認判決之法律上利益，原告與宇 福投資公司、陳建福間就系爭股東會決議之效力爭執亦均 無即受確認判決之法律上利益，是原告以鈞泰國際公司為 被告，請求確認系爭股東會關於全面改選監察人及解除新 任董事競業禁止限制之決議無效，及以宇福投資公司、陳 建福為被告，請求確認系爭股東會決議無效，均無即受確 認判決之法律上利益，不應准許，爰予駁回。
（二）次按監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為 公司利益，於必要時，召集股東會；股東會分左列二種： ㈡股東臨時會，於必要時召集之；公開發行股票之公司股 東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之 召集，應於十五日前通知各股東；通知應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以電子方式為之；選任或解任 董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併 、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知；股東會之決議，除本法另有規定外，應 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之；股東會於董事任期未屆滿前，改



選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為 提前解任；前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，公司法第二百二十條、第一百七十條第一項第 二款、第一百七十二條第三至五項、第一百七十四條、第 一百九十九條之一亦有明定。而無召集權人召集之股東會 所為之決議，屬當然無效，最高法院二十八年渝上字第一 九一一號著有判例可資參照。原告主張系爭股東會關於全 面改選董事之決議無效，係以系爭股東會由無召集權之高 賓國際公司所召集為論據，被告則辯稱系爭股東會係由高 賓國際公司與監察人王佑榮聯名召集，並由高賓國際公司 同年十一月十一日改派之代表人焦威文擔任主席，非由無 召集權人所召集等語，是本件所應審究者，厥為：系爭股 東會是否由有召集權之監察人所召集？經查：
　 １系爭股東會之開會通知書，第一聯左上角記載「召集權人 鈞泰國際股份有限公司（原名：悠克國際股份有限公司） 法人監察人高賓國際商務有限公司委託之股務代理機構康 和證券股份有限公司」，下方「注意事項」第⒈點記載「 本次股東臨時會，係由法人監察人高賓國際商務有限公司 依公司法第２２０條規定召集」，第二聯標題記載「鈞泰國 際股份有限公司（原名：悠克國際股份有限公司）法人監 察人高賓國際商務有限公司召開一０八年第一次股東臨時 會開會通知書」，右下角署名「鈞泰國際股份有限公司法 人監察人高賓國際商務有限公司」並蓋用高賓國際公司及 其負責人曾鈺淇之印文，第三聯左側「注意事項」第點 記載「‧‧‧送達召集權人鈞泰國際股份有限公司法人監察 人高賓國際商務有限公司委託之股務代理機構‧‧‧」，右 側表格內分別記載「法人監察人高賓國際商務有限公司召 開１０８年第一次股東臨時會出席簽到卡」、「召集權人鈞 泰國際股份有限公司法人監察人高賓國際商務有限公司委 託之股務代理機構」，第四聯標題記載「鈞泰國際股份有 限公司法人監察人高賓國際商務有限公司召開一０八年第 一次股東臨時會委託書徵求人彙總名單」，第六聯左側委 託書下緣記載「此致鈞泰國際股份有限公司１０８年第一次 股東臨時會召集權人法人監察人高賓國際商務有限公司」 （見卷第四０七、四０八頁）。是系爭股東會之開會通知， 不唯通篇均由高賓國際公司以鈞泰國際公司之法人監察人 身分出具、以高賓國際公司為系爭股東會之召集人，且未 見任何斯時鈞泰國際公司監察人王佑榮個人之姓名、署名 或印文。
　　２高賓國際公司於一０八年十月二十一日寄發予原告代表之鈞



泰國際公司函文，以及於同年月二十八日寄發予集保公司 之函文（副本予原告代表之鈞泰國際公司），亦係以監察 人自居，此觀該等函文標題均為「鈞泰國際股份有限公司 監察人函」，主旨分別記載：「請儘速依法公告本監察人 召集民國１０８年１２月１０日鈞泰國際股份有限公司（原名： 悠克國際股份有限公司；公司代號６１３１）１０８年第一次股 東臨時會事‧‧‧」、「為本監察人召集鈞泰國際股份有限 公司（原名：悠克國際股份有限公司；下稱鈞泰國際；公 司代號６１３１）民國１０８年１２月１０日１０８年第一次股東臨時會 ‧‧‧」，內文均自稱「本監察人」，署名均記載「監察人 高賓國際商務有限公司」或「鈞泰國際股份有限公司監察 人高賓國際商務有限公司」，並僅僅蓋用高賓國際公司及 負責人曾鈺淇之印文，函文附件股務代理委任契約書係由 高賓國際公司與訴外人康和綜合證券股份有限公司簽立， 集保公司「股東會電子投票平台」作業申請書（其他召集 權人適用）上申請人欄亦僅蓋用高賓國際公司及其負責人 曾鈺淇之印文即明（見卷第三一至七九頁）。簡言之，系 爭股東會相關準備事務，均逕由高賓國際公司以監察人身 分單獨為之，而未見鈞泰國際公司斯時監察人王佑榮參與 。
　　３一０八年十一月二十二日在報紙刊登之「鈞泰國際股份有限 公司１０８年１２月１０日監察人召集之股東臨時會徵求人徵求 資料彙總公告」，亦記載「㈠鈞泰國際股份有限公司１０８年 度第一次股東臨時會（法人監察人高賓國際商務有限公司 自行召集１０８年第一次股東臨時會）委託書徵求人徵求資 料彙總表冊」、「股東會日期１０８年１２月１０日」（見卷第 三七七頁），仍記載高賓國際公司為鈞泰國際公司之法人 監察人、為系爭股東會之召集人，未見任何斯時鈞泰國際 公司監察人王佑榮個人之姓名、署名。
　　４又系爭股東會之議案表決報告及製作之董事當選名單，抬 頭均記載「鈞泰國際股份有限公司監察人高賓國際商務有 限公司召開１０８年第一次股東臨時會」（見卷第九三頁相 片），仍以高賓國際公司為鈞泰國際公司之監察人及系爭 股東會之召集人。
　　５鈞泰國際公司雖辯稱系爭股東會係由當時之監察人王佑榮 與高賓國際公司聯名召集，王佑榮亦有召集系爭股東會之 意思云云，並援引宇福投資公司、陳建福所提之臺北體育 場郵局第一三二０、一三三九號存證信函為憑（見卷第三 五五至三七二頁），然細究前述存證信函：
　　①其中第一三二０號存證信函寄件人為高賓國際公司與王佑榮



二人，收件人為訴外人宏遠證券股份有限公司，主旨在要 求收件人提供鈞泰國際公司之最新股東名簿，說明第二點 記載：「本人王佑榮為鈞泰國際股份有限公司之法人監察 人高賓國際商務有限公司之法派代表人‧‧‧」，足見是封 信函不唯僅在要求宏遠證券股份有限公司提供鈞泰國際公 司之股東名簿，與召集系爭股東會無涉，且高賓國際公司 仍以鈞泰國際公司之監察人自居，王佑榮甚且表明其係監 察人高賓國際公司斯時之代表人，而非以監察人自居。　　②第一三三九號信函仍由高賓國際公司、王佑榮共同寄發， 收件人為（原告代表之）鈞泰國際公司，說明第二點記載 ：「本公司為貴公司之法人監察人‧‧‧法人監察人之代表 人已有變更‧‧‧」，第三、四點記載：「‧‧‧貴公司拒收本 公司之代表人改派函後‧‧‧嗣本公司另改派王佑榮君為代 表人‧‧‧本公司所要求提出者‧‧‧提出本公司所要求之前開 文件」，第五點末段更記載：「‧‧‧本公司是認有按公司 法第２２０條自行召集股東臨時會之必要性，由本公司指派 之自然人擔任股東會主席」，明揭系爭股東會係高賓國際 公司以法人監察人之身分所召集。
　　③參諸高賓國際公司於系爭股東會召開前一個月之一０八年十 一月十一日即改派其法人代表，王佑榮並未出席系爭股東 會，此經鈞泰國際公司自承不諱，鈞泰國際公司亦不願在 本院審理中傳喚王佑榮到庭就其有無召集系爭股東會一節 作證，本院認鈞泰國際公司所提證據尚不足以證明系爭股 東會係鈞泰國際公司斯時之監察人王佑榮所召集或共同召 集。
　　６鈞泰國際公司另辯稱系爭股東會現場標示係由「監察人代 表焦威文召集」（見卷第九一頁相片），並由焦威文擔任 主席部分，仍不足以認定系爭股東會係由監察人（王佑榮 ）所召集，蓋焦威文遲至一０八年十一月十一日方經高賓 國際公司改派為鈞泰國際公司之監察人，迭已提及，斯時 系爭股東會之召集通知早已發出，相關公告、申請等對外 事務亦早已由高賓國際公司辦理，業如前敘，系爭股東會 非由焦威文召集甚明，不因區區系爭股東會現場之標示而 得指為係焦威文所召集，更無從據以推論係各項通知、公 告全然未見署名、亦未出席之王佑榮所召集；又依公司法 第二十七條第一項規定，法人股東當選為董事或監察人時 ，須指定自然人代表行使職務，是系爭股東會縱係高賓國 際公司以法人監察人身分召集，會議仍應由所指派之自然 人代表行使職務而任主席，故系爭股東會由焦威文主持一 節，已無從指為係焦威文所召集，尤無從指為王佑榮所召



集。
　　７至鈞泰國際公司援引宇福投資公司、陳建福所提媒體公告 部分（見卷第三七九頁），該公告刊登時間為一０八年十 二月七日（按該周報第四五六期發行期間為一０八年十二 月七日至十三日，見左上角日期），標題為「１２／１０㈡鈞泰 國際股份有限公司（原６１３１悠克）監察人公告」，內容簡 要記載系爭股東會之召集時間、地點及討論事項為全面改 選董監事，請求股東踴躍出席，右下角署名「鈞泰國際股 份有限公司（原名：悠克國際股份有限公司）高賓國際商 務有限公司監察人代表焦威文」，並蓋用高賓國際公司、 負責人曾鈺淇及焦威文之印文。該公告刊登時間既為系爭 股東會召集前三日，刊載在發行量非鉅之特定媒體，亦未 針對鈞泰國際公司之股東，且未記載全部議案內容，咸與 公司法第一百七十二條第三、四項之規定有間，另記載「 懇請各位股東踴躍親自出席參加鈞泰（原６１３１悠克）監察 人召開之臨時股東會」、「因為您的參與，鈞泰（悠克） 明天會更好」等語，形式上觀察僅係提醒、促請恰閱覽是 份媒體之鈞泰國際公司股東出席系爭股東會，該公告並非 召集通知，已足認定。
　　８綜上，系爭股東會係高賓國際公司所召集，惟鈞泰國際公 司一０八年十月間之監察人為自然人王佑榮，非高賓國際 公司，系爭股東會非由有權召集之人所召集，堪以認定。 系爭股東會既非由有權召集之人所召集，所為「全面改選 董事」之決議應屬無效。
五、綜上所述，原告與鈞泰國際公司間僅就系爭股東會全面改選 董事決議之效力爭執部分，有即受確認判決之法律上利益， 就全面改選監察人及解除新任董事競業禁止限制決議之效力 爭執部分，無即受確認判決之法律上利益，原告與宇福投資 公司、陳建福間就系爭股東會決議之效力爭執，亦均無即受 確認判決之法律上利益，而系爭股東會係高賓國際公司所召 集，非由鈞泰國際公司一０八年十月間之監察人王佑榮所召 集，從而，原告請求確認鈞泰國際公司系爭股東會全面改選 董事之決議無效，洵屬有據，應予准許，逾此範圍之請求（ 即請求確認鈞泰國際公司系爭股東會全面改選監察人及解除 新任董事競業禁止限制部分，以及對宇福投資公司、陳建福 之訴部分），則無理由，不應准許，爰予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 本院審酌後，認於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此 敘明。　　
據上論斷，本件原告之訴一部有理由、一部無理由，依民事訴訟



法第七十九條、第八十五條第一項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　109 　年　　11　　月　　26　　日 民事第四庭 法　官 洪文慧
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　11　　月　　26　　日 書記官 顏子薇