公司解散
臺灣士林地方法院(民事),司字,109年度,49號
SLDV,109,司,49,20201130,1

臺灣士林地方法院民事裁定　109年度司字第49號　　　　　　　
聲　請　人　台北商旅慶城股份有限公司

法定代理人　劉季強　


相　對　人　官邸飯店股份有限公司

法定代理人　劉季強　
上列聲請人聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主 文
官邸飯店股份有限公司（統一編號：00000000）應予解散。聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司 ，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之 股東提出之。公司法第11條定有明文。次按公司法第11條第 1 項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記 後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續 經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度 台抗字第274 號裁定意旨參照）。所謂公司之經營，有重大 損害者，係指公司之經營發生重大之虧損之情形。二、聲請意旨略以：伊為相對人繼續6 個月以上持有已發行股份 總數10％以上股份之股東，相對人至民國107 年間已虧損連 年，108 年間經營狀況雖略改善，但仍呈虧損狀態，嗣逢新 冠肺炎疫情影響，相對人經營之旅館自109 年農曆年後即處 於全無營收之況，然每月仍須支出租金及人事成本計新臺幣 （下同）181 萬餘元，相對人雖屢向伊借款支應，且欲終止 部分租約以期減少開支，惟遭多位出租人拒絕，甚且有要求 依原租約調漲租金之情，相對人無法減少支出，又積欠伊借 款債務逾5,000 餘萬元，尚有其他債務未清償，相對人之負 債顯然日益遽增，如繼續經營恐有重大困難及擴大損害，由 於其他股東不出席股東會，無法以多數決議解散相對人，為 避免公司虧損擴大，爰依公司法第11條第1 項規定，聲請裁 定解散相對人等語。
三、經查：
㈠ 相對人實收資本總額為6,600 萬元，已發行股數計660 萬股 ，聲請人持有相對人373 萬股，為相對人繼續6 個月以上持



有已發行股份總數10％以上之股東，有公司變更登記表、股 東名冊及經濟部商工登記資料公示查詢服務在卷可稽（本院 卷第13至17頁、第108 至117 頁），堪認聲請人有依公司法 第11條第1 項規定聲請法院裁定解散相對人之資格，合先敘 明。
㈡ 查相對人主要業務為一般旅館業，自104 年至106 年間每月 銷售額約600 萬元至1,000 萬元間，107 年每月銷售額約50 0 萬元至800 萬元間，108 年銷售額每月約700 至800 萬元 間，至109 年1 至2 月、3 至4 月銷售額分別為575 萬6,58 2 元、33萬8,612 元，固有相對人營業人銷售額與稅額申報 書足按（本院卷第53至78頁），惟相對人向第三人盤基建設 股份有限公司（下稱盤基公司）及其他所有權人承租臺北市 ○○區○○路000 號房屋（下稱文林路房屋）之每月租金計 達334 萬餘元，至109 年10月間積欠盤基公司及其他所有權 人之租金分別為890 萬2,964 元及1,090 萬9,066 元，相對 人曾於109 年3 月間函請出租人終止租賃契約遭拒等情，有 盤基公司109 年3 月27日士林郵局存證號碼000037號、劉嘉 美同月17日臺北南海郵局存證號碼000302號、林寶珠同年月 20日北投郵局存證號等存證信函及租賃清單於卷可考（本院 卷第21至24頁、第118 至121 頁），且相對人自106 年9 月 13日至109 年3 月9 日向聲請人借款高達5,560 萬5,276 元 萬元未清償，亦有借款明細表可稽（本院卷第25至26頁）， 則聲請意旨陳稱相對人負債甚鉅等語，尚非無據。 ㈢ 又經本院徵詢相對人之主管機關臺北市商業處關於本件聲請 裁定解散之意見，該處於109 年11月16日函覆略以：於109 年11月12日派員至相對人登記地址即文林路房屋訪查，據管 理室人員指稱，相對人已於同年3 月間停業撤出該址，該公 司尚欠數月管理費未繳納；相對人經臺北市政府109 年3 月 20日府業商字00000000000 號函核准自109 年3 月16日起至 110 年3 月15日停業登記在案等語。有該處109 年11月16日 北市商二字第1090009923號函、訪查簡表及現場照片足憑（ 本院第100 至106 頁），益徵相對人目前已無營業之事實。 ㈣ 再相對人董事林煜基、任秀妍、吳宗岳、劉育誠、監察人郭 海鵬、劉絜文經本院依非訟事件法第172 條第2 項規定，通 知其等就本件聲請裁定解散表示意見。經任秀妍具狀陳稱： 相對人近年經營狀況不佳，高額租金及及管理費亦造成其財 務壓力，雖向聲請人借款支應，但所貸金額實已逾其清償能 力，相對人現雖停止營運且資遣大部分員工，但仍有租金、 管理費、水電費等固定支出，負債仍持續增加，顯難繼續經 營等語；林煜基、吳宗岳、劉育誠、郭海鵬、劉絜文均具狀



表明無繼續經營之意願，對公司解散乙事無意見等情，有陳 報狀附卷可查（見本院卷第91至98頁），依上堪認相對人之 董事及監察人就無意願繼續經營相對人之意見，乃屬一致。 ㈤ 本院綜酌上情，認相對人確因連年累積之虧損及債務，致負 債甚鉅，且現已停業，其董事、監察人亦均表明無意願繼續 經營公司，其經營已發生顯著困難，並因鉅額債務導致公司 財務上重大損害，而無繼續營業之可能，是聲請人依首揭規 定，聲請裁定相對人解散，尚無不合，應予准許。四、爰依法裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 11 月 30 日
民事第三庭 法 官 李嘉慧
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 11 月 30 日
民事第三庭 書記官 林瀚章