公司重整
臺灣桃園地方法院(民事),整字,109年度,1號
TYDV,109,整,1,20201023,3

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　109年度整字第1號
聲　請　人　英格爾科技股份有限公司


法定代理人　梁哲睿　
代　理　人　張永亮　
　　　　　　蔡朝安律師
　　　　　　鍾元珧律師
　　　　　　陳瑩柔律師
　　　　　　吳宛怡律師
上列當事人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
一、准英格爾科技股份有限公司重整。
二、選派梁哲睿、黃振哲、黃志堅會計師為重整人。三、選任台灣金融資產服務股份有限公司、張宜暉律師及施中川 會計師暨律師為重整監督人。
四、債權及股東權申報期間及場所：民國一○九年十一月六日上 午八時起至一○九年十一月二十日下午五時止，在桃園市○ ○區○○○路○段○○○號五樓（即英格爾科技股份有限公 司營業址）。記名股東之權利依股東名簿記載，無須申報， 債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受 償及行使權利。
五、審查申報債權及股東權之期日及場所：民國一○九年十一月 三十日下午二時三十分，在桃園市○○區○○路○號本院大 禮堂。
六、第一次關係人會議期日及場所：民國一○九年十二月十八日 上午十時，在桃園市○○區○○○路○段○○○號五樓（即 英格爾科技股份有限公司營業址）之大會議室。七、聲請程序費用新臺幣伍仟元由聲請人負擔。 理 由
一、按當事人之法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代 理人承受其訴訟以前當然停止；民事訴訟法第168 條至第17 2 條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受 之聲明；又民事訴訟法有關當事人能力之規定，於非訟事件 關係人準用之，民事訴訟法第170 條、第175 條第1 項及非 訟事件法第11條分別定有明文。查聲請人聲請時之法定代理 人為張瑞麟，嗣於民國109 年6 月9 日改選董事長為梁哲睿 ，梁哲睿即具狀聲明承受本件重整事件，有董事會會議事錄 、股份有限公司變更登記表、經濟部函、聲明承受訴訟狀為 證（見本院卷二第118 頁、第126 至130 頁），核與上開規



定相符，應予准許。
二、聲請意旨略以：
㈠聲請人成立於70年1 月29日，於89年8 月10日公開發行，於 94年1 月3 日上櫃，已發行股數為145,621,349 股，主要營 業產品包含屬電源供應器業務之「電源變壓器」、「電源整 流器」、「電源供應器」等，以及屬消費性電子產品業務之 「消費性電子產品」、「智慧家庭產品」、「節能照明產品 」、「醫療設備」、「監控用電源」、「無線充電設備」、 「雲端儲存設備」、「物聯網商機」、「穿戴裝置」、「汽 車應用市場領域」、「工業用電源」等，並於香港設立10 0 ％持股之海門國際有限公司（下稱海門公司），復透過海門 公司於深圳設立100 ％持股之深圳英格爾電子有限公司（下 稱深圳英格爾公司）、深圳新能源技術有限公司（下稱深圳 新能源公司），組成英格爾集團。集團交易模式為客戶向聲 請人下單訂購產品，聲請人復向海門公司下單訂購產品，再 由海門公司向實際製造產品之深圳英格爾公司、深圳新能源 公司下單訂購產品。
㈡聲請人因以下情事陷於財務困難而有停業之虞： 1.聲請人對中國普天信息產業股份有限公司及普天國際貿易有 限公司（下合稱普天集團）之應收帳款新臺幣（以下未特別 標示幣別者均為新臺幣）5,407,805,521 元短時間內無法收 回：
聲請人與普天集團簽訂有採購契約，由普天集團陸續向聲請 人訂購電子產品，而於105 年9 月至106 年7 月間，普天集 團向聲請人下單訂購共31筆貨物，應給付聲請人5,407,805, 521 元之貨款（下稱系爭帳款），詎普天集團於106 年9 月 間拒不支付系爭帳款，聲請人先就部份訂單向中國國際經濟 貿易仲裁委員會華南分會申請仲裁，經該會以該案與相關刑 事案件偵查結果有關聯為由，中止仲裁程序，而依照中國律 師所出具之意見，該仲裁程序可能因涉及刑事案件而長時間 擱置，故聲請人就系爭帳款短時間內無法收回。 2.台新國際商業銀行股份有限公司（下稱台新銀行）對聲請人 行使抵銷權，並請求聲請人償還預支之價金821,340,001 元 ：
聲請人前於106 年7 月13日，將聲請人對普天集團之系爭帳 款中約美金31,140.337元的債權，讓售予台新銀行，並簽立 應收帳款合約書（下稱系爭合約書），自台新銀行取得預支 支之821,340,001 元資金，然因聲請人與普天集團在中國就 系爭帳款仲裁程序涉及刑案迄今遲未有果，台新銀行即於 109 年依系爭合約書請求聲請人立刻清償821,340,001 元及



短期借款45,850,000元，並於同年4 月間就聲請人存放於台 新銀行之存款45,919,068元行使抵銷權，另聲請查封聲請人 位於八德區天祥街不動產，並扣押聲請人放於合作金庫等5 家銀行之存款。
3.香港名家環球有限公司（下稱名家公司）提起訴訟請求聲請 人支付所積欠之貨款378,081,906 元，並聲請扣押聲請人約 42,000,000元之銀行存款，造成聲請人現金周轉困難： 聲請人與普天集團上開交易，部分係聲請人向名家公司下單 訂貨，由名家公司出貨予普天集團，於普天集團拒絕支付系 爭帳款後，名家公司已向本院起訴請求聲請人給付所積欠之 貨款378,081,906 元，並聲請假扣押，而於108 年3 月間陸 續扣押聲請人之存款共約4,200 萬元，並查封聲請人位於龜 山區蔗園段及八德區力行段之不動產。
4.國際經濟不景氣影響，履約不確定性風險增加： 本年度（109 年）全球面臨新型冠狀病毒疫情，使國際經濟 景氣不佳、工廠營運受阻，各國又管制進出口原物料、貨品 採取檢疫措施，使聲請人之供應商供貨陷於不確定，亦影響 聲請人交貨時間及貨款收受，本年度營業收入初估無法較往 年維持穩定。
5.綜上，聲請人於108 年12月31日時因應收帳款提列呆帳，及 預期信用減損損失，致資產不足抵償負債，復於109 年3 月 起遭名家公司、台新銀行陸續查封現金、約當現金，又受全 球景氣影響營業收入，致聲請人短期資金缺乏無力償債而有 停止營業之虞。
㈢聲請人於經營上雖面臨前述財務困難而有停業之虞，惟聲請 人之組織、員工穩定，復有長期往來供應商與客戶，以及多 年來深耕之技術與產品研發所累積雄厚技術實力，聲請人之 產品於市場上仍有穩定需求，本業電源供應器或OEM 代工合 作業務均尚能繼續發展及獲利，有繼續經營價值；聲請人亦 已初步擬定減資、募集引進策略性投資人資金、出售不動產 償債等計畫進行重整，而有重建更生之可能，爰經董事會全 體董事於109 年4 月6 日決議，依公司法第282 條第1 項聲 請重整等語。並聲明：請准予聲請人重整。
三、本院依公司法第284 條第1 項、第2 項規定徵詢各主管機關 、稅捐稽徵機關及債權人之意見如下：
㈠經濟部之意見（見本院卷二第56至57頁）：聲請人在我國有 員工45人（包括研發人員7 人），聲請人不生產，負責接單 ，在中國深圳有兩個工廠負責實際生產電源供應器及家電類 產品，截至109 年4 月底帳列資產為22.09 億元，帳列負債 為39.8億元，股東權益為-17.7 億元，實收資本額為14.56



億元，聲請人目前之經營策略，台灣部分並未裁員，並以研 發及管理經營團隊及中國大陸工廠，繼續維繫公司之運作。 由於聲請人產品在市場上仍具有競爭力，且已初步擬訂還款 方案，聲請人若能加強營運資金管理及規劃，並獲得債權銀 行的支持及資金挹注，將有助聲請人重整成功等語。 ㈡金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金管會證期局）之意 見（見本院卷二第74至79頁）：
1.聲請人稱出售八德區天祥街及龜山區之房地，將有137,593, 000 元之資金收入，然聲請人係憑106 年鑑價報告所為估算 ，且上開不動產有債權人設定抵押權，是否能順利出售並獲 得資金收入具不確定性，又聲請人未具體說明出售上開不動 產後另承租廠房之搬遷計畫及成本效益。次依聲請人所擬先 減資後募集資金增資計畫，需經聲請人提出申報經金管會證 期局同意始得為之，惟聲請人尚未申報，無法判斷可行性， 又聲請人尚未具體說明私募普通股及引進策略性投資人之計 畫為何。
2.再聲請人雖擬定將來若向普天集團求償5,407,805,521 元成 功，將作為重整債權償還之來源，然考量訴訟及仲裁情事， 可行性未能確定。聲請人復提出償債計畫及預估營業盈餘， 但尚未具體敘明已與債權人協商及洽談折減之比例進度或情 形，又聲請人就109 年至113 年所預估之稅後盈餘，未一併 提出營業收入、成本、費用之評估及假設，無法判斷償債計 畫是否可行。末聲請人是否有重建更生之可能，繫諸以上償 債、引進資金等計畫是否可行而定，請法院依職權審酌。 ㈢聲請人最大債權人及唯一有擔保債權人台新銀行之意見（見 本院卷二第2 至3 頁）：依聲請人公司107 年、108 年個體 財務報告顯示，107 年、108 年營業收入稅後淨利分別約1 億5,800 萬元、1 億8,000 萬元，僅因108 年提列呆帳及預 期信用減損備抵損失約23億,900萬元，方導致108 年虧損約 21億2,900 萬元，顯示聲請人之營業尚屬穩定。又聲請人主 要業務為電源供應器及變壓器產銷，營運前景穩定，僅因提 列上開備抵損失遭櫃買中心終止櫃檯買賣，致未能正常進料 接單，若能藉由重整程序處分閒置資產、釐清債務金額並引 進投資人資金，則債權人之債權均有回收之可能，故支持聲 請人為重整等語。
㈣財政部北區國稅局桃園分局之意見（見本院卷二第54頁、第 66頁）：有關聲請人重整事件，先行核估聲請人108 年之營 所稅稅款為1,220,235 元等語。
四、本院之判斷：
按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或



有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司向法院聲請 重整；公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第282 條第 1 項、第2 項定有明文。又所謂有重建更生之可能，係指依 公司業務及財務狀況判斷，在重整後能達到收支平衡，且具 有盈餘可攤還債務者，始得謂其有經營之價值。經查： ㈠聲請人現因財務困難致隨時有停業之虞。
1.查聲請人經全體董事於109 年4 月6 日以特別決議依公司法 第282 條第1 項向本院聲請重整，有臨時董事會議紀錄可憑 （見本院卷一第60頁），堪認聲請人已合法提起本件聲請。 2.次依聲請人提出107 年及108 年之個體財務報告暨會計師查 核報告（下稱個體財報）、106 年及107 年度個體財報（見 本院卷一第141 頁、第153 頁、第324 頁及第343 頁），顯 示聲請人確於106 年、108 年分別就系爭帳款提列2,758,45 2,000 元、2,309,578,000 元之呆帳及信用減損損失，致聲 請人已發行之145,621,349 股股東權益於108 年12月31日後 已成負值，並陷入資產不足抵償負債之狀況。
3.再查，聲請人主張名家公司起訴請求其給付貨款378,081,90 6 元，並扣押其銀行存款債權約4,200 萬元、查封聲請人位 於龜山區蔗園段及八德區力行段之不動產，且其遭台新銀行 依系爭合約書追償821,340,001 元及短期借款45,850,000元 ，台新銀行已就其存在台新銀行帳戶之存款債權45,919,068 元為抵銷，另查封其八德區天祥街不動產，並扣押其於合作 金庫等5 家銀行之存款等情，有應收帳款承購合約書、台新 銀行帳款頁面、本票、本院108 年度司執全字第276 號執行 命令、執行處通知、109 年度司執全字第38號執行命令、查 封登記函、臺灣臺北地方法院109 年度司執全助字第161 號 執行命令、兆豐銀行函、合作金庫銀行、上海商業銀行、台 灣土地銀行扣押債權金額狀、中國信託銀行函、109 年5 月 28日民事假扣押執行聲請狀等為證（見本院卷一第68至91頁 ；本院109 年度整聲字第1 號卷第158 至166 頁、第174 至 184 頁），是此部分之事實，亦堪信為真實。 4.復依聲請人108 年、107 年之個體綜合損益表顯示（詳如附 表，見本院卷一第141 頁），聲請人年營業成本及營業費用 （即營業成本＋推銷費用＋管理費用＋研究發展費用）約各 為1,521,147,000 元、1,843,639,000 元，則各該年度每月 營業成本及費用平均約為126,762,250 元、153,636,583 元 （計算方式如附表）；而依聲請人集團109 年6 月30日之合 併資產負債表（見本院卷三第143 頁），可知聲請人截至10 9 年6 月之現金及約當現金雖提升至391,640,000 元，然應



付帳款與短期借款仍高達2,516,044,000 元（計算式：853, 845,000 元＋1,662,199,000 元），且股東權益仍為負值； 足見聲請人迄今仍有資產不足抵償負債之狀況，而聲請人現 金及約當現金亦僅能支應2 個月之通常營運，若台新銀行或 名家公司進一步擴張假扣押之金額，甚或聲請人之其他尚有 爭執之債權人（與普天集團交易涉及之公司）如香港路迪供 應鏈公司、香港世昇有限公司、香港創勢貿易有限公司、香 港燁溢有限公司亦至我國向聲請人追償高達877,723,185 元 （計算式：319,127,574 元＋272,751,624 元＋165,310,86 1 元＋120,533,126 元，見本院卷三第55頁）之債權，聲請 人將無法繼續營業。
5.綜上所述，聲請人現確因財務困難致隨時有停業之可能，堪 以認定。
㈡聲請人目前之經營團隊已汰除經偵查起訴之張志榮、呂正東 等人，經營誠信尚無疑慮，不應僅因聲請人前經營階層之誠 信問題，即逕認聲請人重整之聲請不應准許。
1.查聲請人之前董事長張志榮、總經理呂正東，因自103 年度 至106 年度編製不實財務報表虛增應收帳款及營業收入，製 造與普天集團虛偽交易假象，藉此與台新銀行簽立系爭合約 書，向台新銀行取得資金821,340,001 元，致債留聲請人與 台新銀行等情，遭臺灣臺北地方檢察署（下稱臺北地檢署） 以證券交易法、銀行法起訴在案，現為臺北地方法院審理中 ，有臺北地檢署107 年度偵字第27087 號併辦意旨書可稽（ 見本院卷三第2至7頁），可知聲請人積欠台新銀行8 億餘元 及106 年、108 年提列之呆帳及預期信用減損損失致資產不 足抵償負債，恐係因經營階層不誠信之經營手法所致，就此 情況是否仍可認聲請人僅係因不可預見之環境一時周轉失靈 而有准許其重建更生之必要，學說上容有爭議（見本院卷三 第17至35頁）。
2.惟查，前開偵查案件乃係由聲請人審計委員會之獨立董事黃 信忠、呂建安、潘兆偉主動告發，且張志榮、呂正東已遭聲 請人自董事會及經營團隊汰除，有聲請人107 年10月1 日股 份有限公司變更登記表、組織圖為證（見本院卷三第129 頁 ）。審酌聲請人自70年起即設立登記，開始生產變壓器，於 86年起開始生產電源供應器，於89年公開發行，購入龜山區 蔗園段房地為廠房，於94年1 月3 日正式在櫃買中心掛牌上 櫃，於100 年、101 年已盈餘轉增資至接近現已發行股數（ 見本院卷二第167 至168 頁），迄今已經營近38、39年，誠 屬非易，而前述疑似未能誠信經營之相關董事、經理人已遭 汰除，並刻正透過訴訟追究其民、刑事責任中，現任之董事



、獨立董事梁哲睿等4 人均未曾涉犯證券交易法、銀行法等 商業不法犯罪，有各董事之前案紀錄可證（見本院卷三第37 6 至382 頁），是聲請人現經營階層之誠信尚無疑慮，若任 聲請人終止營業，反使聲請人全體股東及債權人直接受有不 能回復之損害；從而，本院考量聲請人全體股東、債權人及 員工之整體利益，認在無其他具體事由足認聲請人之經營管 理階層之後仍有未能誠信經營疑慮之情況下，不應僅因聲請 人前經營階層之誠信問題，即逕予駁回重整之聲請。 ㈢聲請人有重整價值及重建更生之可能。
1.觀諸⑴聲請人107 年、108 年之個體財務報告（見本院卷二 第141 頁），可見聲請人107 年度之稅後淨利有157,889,00 0 元，而108 年度部分，如扣除所提列之預期信用減損損失 ，稅後淨利尚有180,922,000 元（計算式：2,309,578,000 元-2,128,656,000元）；再觀諸⑵聲請人109 年集團合併綜 合損益表（見本院卷三第144 頁），聲請人於109 年1 月至 6 月30日之營業利益為110,477,000 元、稅後淨利為110,29 4,000 元；又觀諸⑶聲請人所提出之109 年5 月份、6 月份 訂單明細（見本院卷三第61至73頁），聲請人所收受訂單之 金額亦達348,564,593 元；綜上，足認聲請人於109 年起有 持續獲利，而具有盈餘可陸續攤還債務。
2.且參考⑴前開經濟部出具之意見，乃認聲請人之產品具市場 競爭力，若能加強營運資金管理及規劃，並獲得債權銀行的 支持及資金挹注，將有助重整成功；而⑵聲請人最大債權人 及唯一有擔保債權人台新銀行前開出具之意見，亦認聲請人 有持續獲利能力，並支持聲請人重整；可徵聲請人之主管機 關及債權人亦均認聲請人有重建更生之可能。
3.又金管會證期局雖對聲請人龜山區及天祥街之不動產是否得 以順利出售並獲得資金收入、出售上開不動產後另承租廠房 之成本效益等事項有所疑慮。惟審酌：⑴龜山區之不動產大 約為300 坪，而該不動產附近辦公大樓之交易價格約落在每 坪23.6萬元至每坪50.4萬元，業據聲請人提出內政部不動產 交易時價查詢服務網查詢資料為佐（見本院卷二第154 頁） ，足認聲請人稱該不動產於106 年間鑑價後之價額為137,59 3,000 元，非屬無據；而⑵天祥街之不動產約為58.24 坪， 該處附近公寓大廈交易價格約落在每坪8 萬元至18.7萬元間 ，亦據聲請人提出內政部不動產交易時價查詢服務網查詢資 料為佐（見本院卷二第156 頁），亦可認聲請人所預估天祥 街不動產之交易價格大約為9,317,800 元（即每坪16萬元） ，有其根據；又⑶龜山區不動產上雖經設定有抵押權，惟該 抵押權人即為台新銀行，聲請人預計處分該不動產，即係欲



用處分後之資金清償對台新銀行之債權，故設有抵押權並不 影響不動產之出售；另⑷聲請人繼續營運所需之辦公空間約 200 坪，所需資金費用約為100,000 元，倉庫空間約為每月 22,000元，兩者合計為122,000 元，亦有出租公告及5941房 屋交易網查詢資料可參（見本院卷三第101 至103 頁），尚 屬聲請人目前營運狀況所得以負擔之範圍；綜上，足認金管 會證期局之前開疑慮，聲請人均已提出相關事證說明，爰不 以之作為認定聲請人無法重建更生之依據。
4.至金管會證期局雖表示因聲請人尚未申報擬先減資後募集資 金增資之計畫、與普天集團間尚有訴訟及仲裁、未具體敘明 已與債權人協商及洽談折減比例之情形、未提出營業收入、 成本、費用之評估及假設等情形，而無法判斷重整計畫之可 行性，惟此部分實有待開啟重整後，於重整過程中由重整人 與各利害關係人逐步研討、計畫，並向金管會證期局提出， 是亦難以此逕認聲請人無重建更生之可能。
5.綜上所述，本院審酌聲請人之經營情況、聲請人之主管機關 及債權人對於聲請人開啟重整之意見，以及聲請人之說明， 認聲請人有重整價值及重建更生之可能，爰准予聲請人重整 。
6.另因聲請人已提出107 年至108 年經會計師簽證之個體財務 報告及109 年6 月30日前經會計師核閱之集團財務報告，審 酌會計師已就各年度財務報告查核及核閱，爰不另依公司法 第285 條規定選任檢查人，附此敘明。
㈣按法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經 營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項 ：⑴債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日 起十日以上，三十日以下、⑵所申報之債權及股東權之審查 期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後十日以內、⑶ 第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間 屆滿後三十日以內；公司重整人由法院就債權人、股東、董 事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選 派之；公司法第289 條第1 項、第290 條第1 項分別定有明 文。準此，爰於前揭人等所推薦之人選中，選派梁哲睿（現 任聲請人之董事長暨總經理，英格爾集團海門公司董事、深 圳英格爾公司董事長、深圳新能源公司董事長）、黃振哲（ 現任聲請人之獨立董事）、黃志堅會計師（現任聲請人之獨 立董事）為重整人，並選任台灣金融資產服務股份有限公司 （債權人台新銀行所推薦之重整監督人，經金融監督管理委 員會核准辦理公司重整監督人之業務）、張宜暉律師、施中 川會計師暨律師為重整監督人，並決定關於債權及股東權之



申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等如主文所示 。
㈤至署名為「英格爾科技股份有限公司股東自救會」之人雖曾 具狀至本院陳稱：⑴聲請人負責人及獨立董事欲藉重整之名 賤賣子公司及不動產；⑵負責人拿假發票到大陸子公司報帳 數百萬元；⑶負責人及獨立董事涉以臺中律師費酬勞方式收 回扣；⑷梁哲睿是聲請人與普天集團有不法交易情形時之智 橋法人董事之車手，而請求選派目前董事以外之人擔任重整 人及重整監督人等語（見本院卷三第256 頁）。然查，該書 狀並未說明其所稱股東自救會是由何人所組成，是本院無從 得知該書狀為何人所撰寫，亦無法確認是否確係由聲請人之 股東所出具，從而，已難逕採為裁定之依據；且就上開陳述 之內容，該書狀中均未指出其所述事項之具體時間、地點及 行為，故本院亦無從調查；此外，該書狀並未附上任何相關 事證資料作為其上開主張之釋明，其可信度容有疑慮，爰不 予採為本院選派重整人及重整監督人之參考依據，併此敘明 。
五、據上論結，聲請人之聲請為有理由，依非訟事件法第24條第 1 項、第36條第1 項，裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 10 月 23 日
民事第三庭 法 官 許容慈
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。
中 華 民 國 109 年 10 月 26 日
書記官 邱佑儒
　
附表：（單位：新臺幣仟元）
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│ 年度 │營業成本 │推銷費│管理費│研究發│年度營業成本│各年度平均每│
│ │（A） │用 │用 │展費用│及費用總計 │月營業成本及│
│ │ │（B） │（C） │（D） │（計算式：A+│費用 │
│ │ │ │ │ │B+C+D ） │（計算式： │
│ │ │ │ │ │（E） │E/12 ） │
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│108 年│1,384,498 │67,219│54,551│14,879│1,521,147 │126,762.25 │
├───┼─────┼───┼───┼───┼──────┼──────┤
│107 年│1,689,004 │76,247│63,691│14,697│1,843,639 │153,636.583 │
│ │ │ │ │ │ │ │
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