確認股東會決議不成立等
臺灣高等法院(民事),抗字,109年度,1026號
TPHV,109,抗,1026,20200821,2

臺灣高等法院民事裁定
109年度抗字第1026號
抗 告 人 宏達國際電子股份有限公司

法定代理人 王雪紅
代 理 人 林香君律師
劉彥玲律師
上列抗告人因與相對人華創車電技術中心股份有限公司間確認股
東會決議不成立等事件，對於中華民國109年7月7日臺灣臺北地
方法院109年度補字第1344號核定訴訟標的價額裁定，提起抗告
，本院裁定如下：
主 文
原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄。
本件訴訟標的價額核定為新臺幣陸佰陸拾萬元。 理 由
一、本件相對人華創車電技術中心股份有限公司之法定代理人原 為陳國榮，嗣於民國109年8月11日變更為蔡文榮，有公司基 本資料在卷可稽（見本院卷第205至208頁），並經本院於同 年月14日依職權裁定命其承受並續行訴訟（見本院卷第211 至213頁），先予敘明。
二、本件抗告人於原法院起訴主張：相對人於109年5月11日股東 常會討論事項第一案「減資彌補虧損案」、第二案「修訂本 公司『公司章程』部分條文案」、第五案「修訂本公司『取得 或處分資產處理程序』部分條文案」之股東會決議（下稱系 爭股東會決議）不成立或應予撤銷；且相對人於109年3月6 日董事會討論事項第一案「本公司、裕隆與鴻海簽署合資協 議案」；109年3月30日董事會討論事項第二案「2019年虧損 撥補案」、第四案「擬修訂本公司章程部分條文案」、第六 案「本公司累積虧損達實收資本額二分之一」、第七案「減 資彌補虧損案」、第十案「擬修訂本公司『取得或處分資產 處理程序』部分條文案」；109年5月11日董事會討論事項第 一案「訂定減資基準日及減資相關事宜案」、第二案「增資 發行新股案」暨第三案「本公司取得東風裕隆汽車有限公司 LC平台車型技術資產案」之董事會決議（下稱合稱系爭董事 會決議，分別時各稱其日期）無效。爰請求：㈠⒈先位聲明： 確認系爭股東會決議不成立。⒉備位聲明：系爭股東會決議 應予撤銷。㈡確認系爭董事會決議無效。原法院核定本件訴 訟標的價額為新臺幣（下同）2億8,299萬9,900元（計算式 ：〈抗告人原持有28,300,000股－前開決議後剩餘10股〉×每股 金額10元，下稱原裁定）。抗告人不服，提起抗告，抗告意



旨略以：相對人108年度之負債遠大於資產，公司股東權益 為負90億餘元，不得逕認每股面額10元乘以持股數變動所得 金額核定本件訴訟標的價額；又本件非屬因財產權起訴，應 依民事訴訟法第77條之14第1項規定徵收第一審裁判費；縱 認屬財產權之訴，亦屬訴訟標的不能核定價額者，應以165 萬元定之，原裁定核定本件訴訟標的價額為2億8,299萬9,90 0元，顯有違誤，爰提起本件抗告，請求廢棄原裁定等語。三、按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額，以 起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的 所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項分別 定有明文。次按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之 ，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的 價額，應依其中價額最高者定之；訴訟標的之價額不能核定 者，以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益 額數加1/10定之，民事訴訟法第77條之2、第77條之12亦定 有明文。又按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無 效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似， 均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴 判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者 ，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益 額數加1/10即165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456 號裁定意旨參照）。
四、經查：
　㈠抗告人於原法院起訴聲明第1項請求確認系爭股東會決議不成 立或訴請撤銷、聲明第2項請求確認系爭董事會決議無效（ 見原審影印卷第9、11頁），均非對於親屬關係及身分上之 權利有所主張，依上開說明，係屬財產權訴訟，其訴訟標的 價額即應以抗告人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之， 惟抗告人所持股份之價值，係以相對人之營運及盈虧狀況而 定，與系爭股東會、董事會所為決議存否無關，故系爭股東 會決議不成立或得撤銷、系爭董事會決議無效，均無起訴時 交易價額，無法核算抗告人因系爭股東會決議不成立或得撤 銷、系爭董事會決議無效所得之利益，核屬不能核定訴訟標 的價額，揆諸前揭說明，即以165萬元定之。　㈡則依抗告人所提聲明第1項先位聲明及備位聲明，係請求確認 系爭股東會決議不成立或訴請撤銷，其訴訟標的為預備合併 關係，應以其中價額較高者核定之，因先位聲明及備位聲明 之訴訟標的價額均為165萬元，故本項訴訟標的價額核定為1 65萬元；另聲明第2項請求確認系爭董事會決議無效，稽諸 抗告人所提列表及各次董事會會議議事錄所載（見本院卷第



8至12、93至192頁），各次決議事項之案由及性質，尚難認 均屬相同，客觀利益即應分別定之；且抗告人係合併請求確 認上開3次董事會之系爭董事會決議全部無效，則各次決議 之訴訟標的價額均以165萬元定之，合計495萬元（計算式： 165萬元×3）；又聲明第1、2項並無互相競合或選擇之情形 ，自應合併計算，故本件訴訟標的價額應核定為660萬元（ 計算式：165萬元＋495萬元）。原裁定以系爭股東會、董事 會決議致抗告人原持有28,300,000股減為10股為由，並以每 股金額10元計算，核定本件訴訟標的價額為2億8,299萬9,90 0元，尚有未洽。
　㈢至抗告意旨謂本件非屬因財產權起訴，應依民事訴訟法第77 條之14第1項規定徵收第一審裁判費，或僅以165萬元定之云 云，固非有據，惟原裁定核定訴訟標的價額部分，既有不當 ，即仍應由本院將此部分廢棄，並核定本件訴訟標的價額如 主文第2項所示。又原裁定關於核定訴訟標的價額部分既經 廢棄，所命補繳裁判費數額部分，即失所附麗，應俟本件裁 定確定後，再依確定訴訟標的價額計算及補繳第一審裁判費 ；另本件非終局裁定，自毋庸為抗告費用負擔之諭知（民事 訴訟法第95條準用第87條第1項規定參照），均附此敘明。五、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。　　中　　華　　民　　國　　109 　年　　8 　　月　 21　　日 民事第十九庭
審判長法 官 魏麗娟
法 官 潘進柳
法 官 游悅晨
正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新臺幣１千元。
中　　華　　民　　國　　109 　年　　8 　　月　　21　　日 　　　　 書記官 王詩涵