解任董事
臺灣橋頭地方法院(民事),金字,108年度,1號
CTDV,108,金,1,20200825,1

臺灣橋頭地方法院民事判決　　　　　　　　108年度金字第1號
原　　　告　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心


法定代理人　邱欽庭　
訴訟代理人　古鎮華律師
被　　　告　日月光投資控股股份有限公司

法定代理人　張虔生　
訴訟代理人　杜偉成律師
　　　　　　賴建宏律師
被　　　告　吳田玉　
訴訟代理人　賴文萍律師
　　　　　　陳怡雯律師
　　　　　　高瑞瑤律師
上列當事人間請求解任董事事件，本院於民國109 年7 月23日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此 限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 、7 款定有明文。原告 起訴時主張被告吳田玉違反證券交易法第157 條之1 內線交 易之禁止規範，洩漏重大影響股價之消息予訴外人張文慧， 有證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第10條之 1 第1 項第2 款所定「違反法令」之事項，請求解任吳田玉 於被告日月光投資控股股份有限公司（下稱日月光投控公司 ）之董事職務，嗣於本院審理時，另主張吳田玉所為內線交 易之行為，違反訴外人日月光半導體製造股份有限公司（下 稱日月光半導體公司）屬於公司章程一部之內控制度規章辦 法，及所簽立之保密協議，違反公司法第23條第1 項所定善 良管理人注意義務及忠實義務，另該當投保法第10條之1 所 定違反章程、違反法令（公司法第23條第1 項）之事由，被 告雖不同意原告追加此部分主張，然核其追加主張之原因事 實，仍繫於吳田玉有無內線交易、洩漏重大消息之行為，證 據尚屬互通，對被告防禦及訴訟終結尚無妨礙，合於前揭規 定，應予准許。
二、原告主張：




㈠被告吳田玉自民國104 年7 月間起，擔任日月光半導體公司 之董事，同時身兼營運長及發言人等職務，日月光半導體公 司為上市公司，吳田玉本應遵守證券交易法第157 條之1 內 線交易之禁止規範，然日月光半導體公司於104 年8 月、10 4 年12月、105 年3 月至5 月間，先後3 次試圖收購或併購 訴外人矽品精密工業股份有限公司（下稱矽品公司），於該 等收購或併購之重大影響股價消息明確後尚未公開前，吳田 玉因職務關係即已知悉，並簽署保密承諾書，竟將知悉之消 息不法告知其密友即訴外人張文慧，使張文慧於每次利多消 息公開前，先以自己或訴外人陳德松、卯心琳帳戶，買入日 月光半導體公司或矽品公司股票，再於消息公開股價上漲後 賣出獲利，詳情如附表所示。吳田玉所涉內線交易罪嫌，經 檢察官提起公訴，其既有重大違反法令之內線交易行為，即 構成解任董事之事由，原告自得依投保法第10條之1 第1 項 第2 款規定，訴請解任其董事職務。吳田玉於105 年5 月26 日代表日月光半導體公司、矽品公司公告聯合聲明，日月光 半導體公司與矽品公司將共同以股份轉換方式，新設日月光 投控公司，由日月光投控公司持有該2 間公司百分之百股權 ，日月光半導體公司、矽品公司於107 年4 月30日依計畫終 止上市，改以日月光投控公司名義上市，吳田玉亦擔任日月 光投控公司董事至今，日月光投控公司之股東均由日月光半 導體公司轉換股份而來，股東訴請解任董事之權利，應伴隨 股份轉換而併同移轉，原告訴請解任其董事職務之權利仍應 存續。況吳田玉於籌設日月光投控公司之際從事內線交易， 亦即在日月光投控公司執行職務時違反法令，且日月光投控 公司係日月光半導體公司之控制公司，具有實質控制力，得 隨時指派其董事成員，經濟意義上實為一體，吳田玉擔任日 月光投控公司董事，與回任從屬公司董事職務無異，自應解 任其於日月光投控公司之董事職務。
㈡日月光投控公司及日月光半導體公司均為公開發行公司，依 公司法第1 條第2 項前段規定，公司經營業務，應遵守法令 及商業倫理規範，依證交法第14條之1 規定應建立內部控制 制度，並依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第 3 條及第8 條第3 項規定，藉內部控制制度確保相關法令規 章之遵循及防範內線交易之管理，以促進公司之健全經營。 吳田玉違法內線交易之行為，違反日月光半導體公司之「內 部控制制度」、「內部控制制度─其他控制作業管理辦法」 、「內部稽核實施細則」、「防範內線交易之管理作業程序 」、「公司治理實務守則」、「企業社會責任實務守則」、 「誠信經營守則」、「商業行為與道德準則」、「誠信經營



作業程序及行為指南」（以下合稱系爭內控制度規章辦法） ，依日月光半導體公司章程第25條、第26條、第17條第4 款 、第8 款規定，系爭內控制度規章辦法為公司章程授權制訂 ，屬公司章程之一部，吳田玉違反系爭內控制度規章辦法， 構成投保法第10條之1 第1 項第2 款違反章程之事由。又吳 田玉內線交易行為，違反系爭內控制度規章辦法及簽署之保 密協議，亦違反公司法第23條第1 項所定善良管理人注意義 務及對公司之忠實義務，該當投保法第10條之1 第1 項第2 款之違反法令事由。吳田玉有前開違反法令及章程之事由， 其所為不利公司治理之健全，不適任日月光投控公司董事， 爰依投保法第10條之1 第1 項第2 款之規定，提起本件訴訟 等語。並聲明：吳田玉擔任日月光投控公司董事之職務，應 予解任。
三、被告日月光投控公司則以：投保法第10條之1 第1 項第2 款 所定解任董事現所屬公司，與該董事為違法行為時之公司， 須為同一公司，日月光半導體與日月光投控公司法人格各別 ，非同一公司，亦無同一體說之適用，不符合該條款規定要 件，本件訴訟欠缺當事人適格，無權利保護必要，且吳田玉 深具經營管理國際半導體大廠所需之經驗、知識及能力，日 月光投控公司股東依法選任吳田玉擔任董事，原告主張損及 日月光投控公司多數股東權益，並違背公司治理精神。況吳 田玉所涉內線交易犯嫌，業經臺灣高雄地方法院（下稱高雄 地院）刑事庭以106 年度金訴字第9 號判決無罪（下稱系爭 刑案），吳田玉並無內線交易之行為。又系爭內控制度規章 辦法，並非日月光半導體公司之章程，更非法規命令或法律 ，不符合投保法第10條之1 所定違反法令或章程之解任要件 。縱認投保法第10條之1 所定章程包含內部規章，亦係指日 月光投控公司之內部規章，而非日月光半導體公司之內部規 章。此外，吳田玉簽署之保密承諾書，相對人為日月光半導 體公司，並非日月光投控公司，縱認其有違反保密承諾書之 情事，權益遭侵害者為日月光半導體公司，而非日月光控股 公司，原告以此訴請解任吳田玉擔任日月光控股公司之董事 職務，不當擴張投保法第10條之1 第1 項第2 款適用範圍， 另公司法第23條第1 項董事注意及忠實義務之規定極為概括 抽象，亦不應解釋為該條款所定違反法令之重大事項等語， 資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
四、被告吳田玉則以：日月光半導體公司並非日月光投控公司之 籌備處，最高法院就同一體說之見解與本件無涉，原告逕以 吳田玉擔任日月光半導體公司董事任內之行為，訴請解任當 時尚不存在之日月光投控公司董事職務，逾越投保法第10條



之1 第1 項第2 款解釋範圍，背離法條文義、侵害人民基本 權利，且同條規定於109 年6 月10日修正公布，僅新增遭解 任裁判確定後3 年內之任職限制，仍未允許跨公司解任。又 系爭刑案判決已明確認定吳田玉並無內線交易之違法行為， 原告執吳田玉於106 年4 月7 日在調查局之調查筆錄為證據 ，有諸多瑕疵不具真實性，本件並無吳田玉告知張文慧重大 消息之證據，無論刑事案件二審對重大消息成立時點如何認 定，吳田玉均不成立內線交易。況投保法第10條之1 第1 項 第2 款所定解任董監事之事由必須具備重大性，原告自行制 訂之財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心辦理投保法 第10條之1 訴訟事件處理辦法第3 條第1 項、第5 條，亦明 訂原告訴請解任董事職務，須同時具備檢察官提起公訴及足 認公司因此受有重大損害之要件，原告並未證明造成日月光 半導體或日月光投控公司何種損害，且日月光投控公司顯不 可能因吳田玉之行為遭受任何損害，本件欠缺重大性，不得 訴請解任董事。此外，吳田玉所簽之保密承諾書，對象為日 月光半導體公司，非日月光投控公司，僅為吳田玉與日月光 半導體公司間之契約關係，非法令或章程，且原告並未具體 說明吳田玉於何時、何地對何人洩漏違反保密承諾書之內容 ，系爭刑案已認定吳田玉並未洩漏收購矽品公司之消息予張 文慧，其並無違反保密義務之行為，自未違反公司法第23條 第1 項規定。原告主張之系爭內控制度規章辦法均非章程， 投保法第10條之1 第1 項第2 款所定違反章程之重大事項， 並不包含根據規章授權之內部規定，況章程應由股東會通過 ，系爭內控制度規章辦法僅由董事會通過，顯非該條款所定 得解任董事之範圍等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回 。
五、兩造不爭執之事項：
㈠吳田玉自104 年7 月間起，已為日月光半導體公司之董事， 身兼營運長及發言人。
㈡日月光半導體公司曾於104 年8 月間、104 年12月間進行第 一次、第二次收購矽品公司股票計畫。上開公司於105 年5 月26日聯合對外聲明，將簽署共同轉換股份備忘錄，以股權 轉換方式合意推動籌組產業控股公司，以日月光半導體公司 每一股普通股換發新設控股公司之普通股0.5 股，矽品公司 每一股普通股換發現金55元之對價，同時由新設控股公司取 得日月光半導體公司及矽品公司100%股權。 ㈢張文慧有於系爭刑案判決書附件各次所示期間，使用其個人 帳戶、訴外人卯心琳、陳德松帳戶，買賣附件所示股票之行 為。




㈣吳田玉所涉犯內線交易犯嫌，經高雄地院以106 年度金訴字 第9 號刑事判決吳田玉無罪。
六、本件之爭點：
㈠原告對被告日月光投控公司提起本件訴訟，當事人是否適格 ？
㈡原告得否依投保法第10條之1 第1 項第2 款規定，訴請解任 被告吳田玉擔任被告日月光投控公司之董事職務？七、本院得心證之理由：
㈠原告對被告日月光投控公司提起本件訴訟，當事人是否適格 ？
按當事人適格，乃指當事人就具體特定訴訟標的有無實施訴 訟之權能而言，此項權能之有無，應依當事人與特定訴訟標 的之關係定之。倘原告主張其為訴訟標的法律關係之權利主 體，或主張他造為訴訟標的法律關係之義務主體，其當事人 即為適格，至其是否確為權利人或他造是否確為義務人，乃 為訴訟標的法律關係在實體上有無理由問題，非為當事人適 格之欠缺（最高法院86年度台再字第16號判決意旨參照）。 本件依原告主張吳田玉現為日月光投控公司董事，且得為投 保法第10條之1 第1 項第2 款解任董事之主體，並同時對吳 田玉起訴，當事人應屬適格。
㈡原告得否依投保法第10條之1 第1 項第2 款規定，訴請解任 被告吳田玉擔任被告日月光投控公司之董事職務？ ⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任， 民事訴訟法第277 條前段定有明文。民事訴訟如係由原告主 張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以 證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能 舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。次按 109 年6 月10日修正公布前之投保法第10條之1 第1 項第2 款規定：「保護機構辦理前條第1 項業務，發現上市或上櫃 公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違 反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：…二、訴請 法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第200 條及 第227 條準用第200 條之限制。」，故保護機構以違反法令 或章程為由，訴請法院裁判解任公司董事，除證明該董事有 違反法令、章程之行為，並應證明其違反法令或章程已達「 重大」程度之事實。又依證券交易法第157 條之1 第1 項第 1款、第5款規定：「實際知悉發行股票公司有重大影響其股 票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後18小 時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票 或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或



賣出：一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27 條第1項規定受指定代表行使職務之自然人。五、從前四款 所列之人獲悉消息之人。」，公司法第23條第1項規定：「 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如 有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」，本件原告 主張吳田玉有內線交易行為，洩漏重大消息予張文慧，違反 保密協議，違反證券交易法第157條之1第1項、公司法第23 條第1項之法律規定，且違反屬於公司章程之系爭內控制度 規章辦法，依修正前投保法第10條之1第1項第2款規定，請 求裁判解任吳田玉之董事職務，自應由原告就其有上開內線 交易行為，洩漏重大消息予張文慧，而違反保密協議之不法 行為，且該等不法行為已達重大程度之事實，負舉證責任。 ⒉原告主張吳田玉於重大股價消息明確後未公開前，有前揭內 線交易行為，洩漏重大消息予張文慧，違反保密承諾書之行 為，詳情如附表所示等情，無非係以吳田玉及張文慧曾於偵 查中陳稱係吳田玉於前述收購或併購期間，向張文慧透露消 息，並援引吳田玉、張文慧於106 年4 月7 日法務部調查局 高雄市調查處之調查筆錄、同日偵訊筆錄、日月光半導體公 司之決策及作業時程表、吳田玉簽署之保密承諾書、張文慧 為證。被告則以前詞置辯。經查：
⑴張文慧於警詢時陳稱：伊透過吳田玉得知日月光公司要收購 矽品公司，是私下見面，他告訴伊如有多餘資金，可以買一 下矽品，應該會漲，他只說會漲，沒有說為何會漲、沒說何 時賣掉。第一波他不知道伊有買，後面二段期間，後來私下 見面，有問伊是否有買，伊回答有，所以他知道伊有買進。 伊有跟吳田玉確認，他說有二次收購，第三段期間伊沒有跟 他確認合意併購是否屬實，他只是說可以買矽品股票等語（ 見本院卷第二第366 至367 頁），嗣後在偵查中陳稱：104 年8 月10日至17日，伊有買矽品公司股票，經伊仔細回想， 是吳田玉說如有多餘資金，可以投資矽品，伊不記得在調查 局有說吳田玉有說應該會漲，應該是104 年8 月10日前1 、 2 天在餐廳吃晚餐說的。104 年12月14日買進矽品股票前， 有問吳田玉可不可以買矽品，他說可以。伊沒有問有沒有第 二次收購，他只說可以投資，不錯。105 年4 月19日至5 月 25日買矽品及日月光公司股票前，伊有徵詢吳田玉意見，伊 問他這兩間公司合併的發展好不好，他說應該是往好的發展 ，伊就買了，吳田玉沒說一定會合併。10年5 月24日出售矽 品股票又買回，是新聞說合併可能破局，伊有趕快出脫，當 天中午跟吳田玉吃飯，他問伊手上還有矽品嗎，伊說賣掉了 ，他就說你怎麼賣了，應該還會漲，後來買回來他不知道等



語（見本院卷二第374 至378 頁），然吳田玉於104 年8 月 6 至104 年8 月15日期間出境未在國內，業於系爭刑案調取 吳田玉之出入境資料認定屬實，張文慧陳稱吳田玉於104 年 8 月10日前1 、2 天在餐廳吃晚餐告知上情，顯與事實未符 ，且張文慧於警詢及偵查中所為供述，即有部分歧異，縱張 文慧有詢問股票發展態勢，參諸其前開供述內容，實不足以 認定吳田玉已洩漏第一次至第三次收購或併購之具體內容， 自難遽採為不利吳田玉之證據。
⑵張文慧於系爭刑案審理時，亦已到庭結證：104 年8 月10日 至8 月17日伊購買矽品股票，那時伊觀察矽品一段時間了， 那時矽品跌到三十幾塊錢，伊覺得滿低的，所以進場買。伊 有觀察矽品這幾年來歷史低價大約落在29、30元，那幾天矽 品沒有繼續往下跌，伊覺得搞不好是低點。104 年8 月10日 進場購買矽品股票前，沒有詢問吳田玉意見，吳田玉也未告 知日月光要收購矽品股份。在調查局偵查中伊手邊沒有任何 資料也沒答案，只好胡亂猜測回答調查官的話，其實伊一點 印象都沒有，伊今日所述為事實。104 年12月14日購買矽品 股票，是在104 年12月11日看到紫光要跟矽品策略聯盟，私 募55元一股，伊覺得是超級大利多，所以在下一個交易日進 場購買矽品股票。這次買股票前沒有詢問吳田玉之意見，他 不是矽品、紫光的人，問他沒有用。這次也沒有問他日月光 有沒有要第二次收購矽品，偵查中稱有問吳田玉不是事實。 105 年4 月19日至5 月13日購買日月光股票，是那時看到日 月光接到蘋果大單，伊覺得是利多消息，所以進去買，105 年5 月3 日買矽品10張，只是因覺得價位很低，同年5 月14 日伊在報紙看到日矽董座密談，傾向合組控股公司，伊覺得 合併案快成了，這是利多消息，就在下一個交易日16、17、 18日分批買入矽品。105 年5 月24日伊急急忙忙出門，看錯 新聞跑馬燈，看到破局就很緊張，想說日矽破局，就把手上 矽品股票賣掉，到中午看到報紙說日矽本週掛美牌，伊賣錯 了，才在當天趕快再把矽品買回來，105 年4 、5 月購買日 月光股票及矽品股票與吳田玉無關，購買前也沒問過吳田玉 日月光、矽品股票可不可以買，偵查中伊是配合說有徵詢吳 田玉的意見，至於後面合併發展好不好、往好的發展、我就 買了這句話是伊自己加上去的，偵查中陳述並不實在等語在 卷（見系爭刑案一審卷六第397 至414 頁），已就先後三次 期間購買矽品公司或日月光半導體公司股票之原因另為說明 ，亦可知悉張文慧本習於觀察股市漲跌趨勢買賣股票，依此 實難認定吳田玉有何洩漏消息而為內線交易之舉措，依前開 說明，殊難以張文慧於系爭刑案之供述，推認吳田玉有違反



證券交易法第157 條之1 規定之不法行為。
⑶吳田玉於警詢時陳稱：104 年12月14日日月光公司公告重大 訊息，將以每股現金55元收購矽品公司股份，係因大陸紫光 公司宣布要以每股55元收購矽品公司股票，張虔生因應上述 事件，於紫光公司宣布當天，決定以同樣價錢收購矽品公司 股票。伊並未建議張文慧於104 年8 月10日至8 月17日購買 矽品公司股票，也不知道他有交易，也沒有建議張文慧於04 年12月14日買進矽品公司股票等語（見本院卷一第455 至45 6 頁），依此已難認定其有自承洩漏消息使他人買賣股票之 行為。又吳田玉於偵查中雖陳稱：104 年8 月7 日啟動對矽 品公司收購案，張文慧有問過矽品股票是否會漲，伊有跟他 說會漲，伊分析股票情勢，因為股票在低點。第二次日月光 公告要買矽品公司股票，張文慧有問伊股票會不會漲、後勢 好不好，伊跟張文慧說可能有第二次收購，是指伊等有可能 繼續收購矽品公司股票。第三次併購要成立控股公司時，伊 記得張文慧說他將矽品公司股票賣掉，伊跟他說怎麼那麼笨 ，股票後勢看漲，就是股票應該還會漲，因為伊覺得半導體 基本上已到谷底等語（見本院卷二第382 至至383 頁），至 多僅能認定吳田玉經分析半導體股票情勢，而表達其對矽品 公司股票優劣之看法，就第二次收購案亦僅預測公司未來情 形，並未具體告知有何確信消息，尚難以此率斷其該當證券 交易法第157 條之1 之內線交易犯行。
⑷又按99年6 月2 日修正公布之證券交易法第157 條之1 第1 項內線交易罪，修法精神係認為重大消息必須發展至「明確 」之程度，且須有特定之「具體內容」，若僅係將重大消息 「抽象化」或「摘要化」告知他人，在客觀上對於一般正當 投資人之投資決定是否有可能發生重大影響，亦非無疑（最 高法院107 年度台上字第4438號刑事判決意旨可資參照）。 而依張文慧、吳田玉前開警詢或偵查中之陳述，吳田玉縱使 曾告知張文慧有多餘資金可以買矽品、是往好的發展、應該 會漲等語，然其等既為友人，張文慧本身亦關注股市動向， 此等言論至多僅能認定係抽象對矽品公司股票評論，綜觀其 等於警詢時及偵查中之前後陳述，吳田玉並未明確告知第一 次至第三次收購或併購案之具體內容或洩漏明確之重大消息 ，揆諸前揭法律見解及說明，自難認單憑吳田玉與張文慧於 偵輔機關之陳述，逕認張文慧前後三段期間買賣日月光半導 體公司或矽品股票之行為，係本於吳田玉洩漏重大消息而來 ，即與前開內線交易罪之要件不符。況吳田玉所涉內線交易 犯嫌，業經本院以系爭刑案判決無罪在案，有系爭刑案判決 書在卷可稽，亦不足以檢察官起訴書作為吳田玉違犯內線交



易罪之證明，是原告主張吳田玉觸犯證券交易法第157 條之 1 所定內線交易罪，尚難憑採，其據此主張吳田玉有修正前 投保法第10條之1 第1 項第2 款違反法令之解任事由，亦屬 無據。
⒊原告另主張：依日月光半導體公司章程第25條、第26條、第 17條第4 款、第8 款規定，系爭內控制度規章辦法屬公司章 程一部，吳田玉違反系爭內控制度規章辦法，構成投保法第 10條之1 第1 項第2 款違反章程之解任事由；吳田玉所為內 線交易行為，違反系爭內控制度規章辦法、保密承諾書，違 反公司法第23條第1 項董事注意義務及忠實義務，該當投保 法第10條之1 第1 項違反法令事由等語，然查： ⑴依日月光半導體104 年6 月23日第42次修訂版本之公司章程 第25條規定：「本公司組織章程及辦事細則另訂之。」，第 26條規定：「本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理。 」等內容，旨在附記闡明關於執行公司章程之具體細部規則 另行訂立，且未及規範事項以公司法規定為依歸，第17條第 4 款、第8 款係規定：「董事會由董事組織之，其職權如下 ：㈣審定重要章則及契約。㈧其他依公司法會股東會決議賦 予之職權。」，僅具體化董事化之職務範疇，上開規定均不 足以認定系爭內控制度規章辦法為公司章程之一部分，況吳 田玉並無原告所指內線交易、洩漏重大消息之不法行為，其 據此指摘吳田玉違反公司內部防範內線交易之管理規章、準 則、辦法，即屬無據，自無從認定吳田玉有修正前投保法第 10條之1 第1 項第2 款所定違反章程之解任事由。至原告另 聲請調取系爭內控制度規章辦法，然本件既無從認定吳田玉 有洩漏重大股價消息之內線交易行為，且與投保法第10條之 1 第1 項第2 款所定違反章程之要件不符，即無再行調查系 爭內控制度規章辦法之必要，併此敘明。
⑵另依吳田玉所簽署之保密承諾書記載：「為使本案順利進行 ，並符合證券交易法及相關法令之規範，所有參與或知悉本 案計畫之人承諾於本案正式對外公布前，不得對他人洩漏因 參與本案而得知之任何相關訊息，亦不得自行利用他人名義 買賣各方公司之股票，…」、「為使本案順利進行，並符合 證券交易法及相關法令之規範，本人承諾於本案正式對外公 布前，不得對他人洩漏因參與本案而得知之任何相關訊息， 亦不得自行利用他人名義買賣各方公司之股票，…」等內容 （見本院卷二第423 至427 頁），顯係為符合證券交易法第 157 條之1 第1 項關於內線交易行為之規範內容而立，本件 既無從認定吳田玉洩漏第一次至第三次收購或併購案之具體 內容，而使他人購買日月光半導體公司或矽品公司股票，再



於消息公開股價上漲後賣出獲利之情事，而難認有內線交易 之犯行，亦難認其因此違反系爭內控制度規章辦法及保密承 諾書，原告執此主張吳田玉違反公司法第23條第1 項之董事 注意義務、忠實義務，而有修正前投保法第10條之1 第1 項 第2 款所定違反法令之解任事由，亦無足憑採。 ㈢是依上開說明，本件尚難認定吳田玉有內線交易洩漏重大消 息予張文慧，而該當證券交易法第157 條之1 所定內線交易 罪之行為，亦難認其因內線交易而違反系爭內控制度規章辦 法及保密承諾書，而有違反董事注意義務及忠實義務之情事 ，原告舉證尚有不足，則原告主張吳田玉有修正前投保法第 10條之1 第1 項第2 款所定違反法定或章程之解任董事事由 ，據此請求解任其董事職務，洵屬無據。
八、綜上所述，本件原告主張吳田玉有投保法第10條之1 第1 項 第2 款所定違反法令或章程之事由，請求解任吳田玉於日月 光投控公司之董事職務，為無理由，應予駁回。九、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述及攻擊防禦方法核與判決 結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
十、據上論結，本件原告之訴為無理由。依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
中 華 民 國 109 年 8 月 25 日
民事第二庭 法 官 周佳佩
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 8 月 25 日
書記官 許婉真
附表：
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│編│ 重大消息內容 │ 消息明確日 │買進日月光半導體公│買進矽品公司股│ 消息公告時間 │
│號│ │ （民國） │司股票之日（民國）│票之日（民國）│ （民國） │
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│ 1│日月光半導體第一次│104 年8 月7 日│ 無 │104年8月10日、│ 104 年8 月21日 │
│ │公開收購矽品股票 │ │ │14日、17日 │16時35分（盤後）│
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│ 2│日月光半導體第二次│104 年12月11日│ 無 │104年12月14日 │ 104 年12月14日 │
│ │公開收購矽品股票 │ │ │ │19時36分（盤後）│
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│ 3│日月光半導體與矽品│105 年4 月18日│105年4月19日、20日│105年5月3日、 │ 105 年5 月26日 │
│ │公司合意併購 │ │、25日、28日、29日│16日、17日、18│18時9 分（盤後）│




│ │ │ │、5月13日 │日、24日、25日│ │
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