確認臨時股東會決議不存在等
臺灣高等法院(民事),上字,109年度,157號
TPHV,109,上,157,20200730,1

臺灣高等法院民事判決
109年度上字第157號
上 訴 人 李素貞


訴訟代理人 羅永安律師
複 代理人 唐樺岳律師
訴訟代理人 陳俊茂律師
被 上訴人 民間全民電視股份有限公司

法定代理人 王明玉

訴訟代理人 陳錦旋律師
曹珮怡律師
上列當事人間請求確認臨時股東會決議不存在等事件，上訴人對
於民國108年12月19日臺灣新北地方法院108年度訴字第1126號第
一審判決提起上訴，本院於民國109年7月16日言詞辯論終結，判
決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面
按於第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之。 但減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第44 6條第1項、第255條第1項第3款分別定有明文。查，上訴人 上訴先位請求確認被上訴人民國108年4月2日臨時股東會（ 下稱系爭臨時股東會）決議（下稱系爭決議）不成立；備位 請求系爭決議應予撤銷。嗣減縮為先位請求確認系爭臨時股 東會關於改選監察人為訴外人全青股份有限公司（下稱全青 公司）及訴外人鴻信股份有限公司（下稱鴻信公司）代表人 施雪秋之決議（下稱系爭改選監察人決議）不成立；備位請 求系爭改選監察人決議應予撤銷（見本院卷第582-583頁） ，被上訴人就減縮聲明部分無意見（見本院卷二第581、583 頁），核上訴人所為僅係減縮應受判決事項之聲明，揆諸上 開說明，應予准許。
貳、實體方面
一、上訴人主張：上訴人、訴外人民間投資股份有限公司（下稱 民投公司）、王明玉均為被上訴人之股東，民投公司之董事 長為原審被告郭倍宏。被上訴人於108年4月2日召開之系爭



臨時股東會為無召集權之股東民投公司（董事長僑果實業股 份有限公司〈下稱僑果公司〉，以原審被告黃明展為代表）、 王明玉及監察人詮聖投資股份有限公司（下稱詮聖公司）代 表人施雪秋共同召集，且為不足法定出席股數之會議，系爭 改選監察人決議不成立；另民投公司已指派王明玉出席系爭 臨時股東會，卻由黃明展擔任主席，決議方法違反公司法第 182條之1第1項規定，系爭改選監察人決議應予撤銷。爰先 位請求確認系爭改選監察人決議不成立；備位請求系爭改選 監察人決議應予撤銷。（未繫屬本院者，不予贅述）二、被上訴人則以：
　㈠民投公司、王明玉為合計繼續三個月持有被上訴人已發行股 份總數過半之股東，得依公司法第173條之1規定，召集系爭 臨時股東會；民投公司董事長為僑果公司，僑果公司已指定 黃明展行使民投公司董事長職務，僑果公司本得代表民投公 司，就持有被上訴人股份，對外行使股東權，不因民投公司 內部有無經董事會決議而影響代表行使股東權之效力；監察 人詮聖公司代表人施雪秋則以郭倍宏擔任被上訴人董事長期 間，中斷被上訴人十多年來獲利紀錄、違反分層負責保管公 司大小印章、專擅營運等違反公司董事應盡之忠實與善良管 理人義務，依公司法第220條規定，加入前揭召集程序為共 同召集人，系爭臨時股東會係由合法召集權人所召集。另民 投公司已指派代表人出席系爭臨時股東會，出席股數已達公 司法規定之法定開會門檻，系爭改選監察人決議合法有效。　㈡系爭臨時股東會之召集權人有2組，分為民投公司與王明玉、 監察人詮聖公司代表人施雪秋，系爭臨時股東會係依公司法 第182條之1第1項規定，推由民投公司董事長僑果公司之代 表黃明展擔任主席，此為召集權人之共推主席，與民投公司 指派王明玉代表出席系爭臨時股東會行使表決權係屬二事， 民投公司無庸另行授權，僑果公司自得依法行使民投公司出 席股東會之職權，本件無決議方法違背法令之情等語，資為 抗辯。
三、原審就上訴人之上開請求，判決上訴人敗訴，上訴人不服提 起上訴，並先位聲明：㈠原判決關於駁回後開第二項之訴部 分廢棄；㈡確認系爭改選監察人決議不成立。備位聲明：㈠原 判決關於駁回後開第二項之訴部分廢棄；㈡系爭改選監察人 決議應予撤銷。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。【原審判決 駁回㈠確認系爭決議除改選監察人決議不成立部分外；㈡確認 郭倍宏與被上訴人間之董事長委任關係存在；㈢確認上訴人 與被上訴人間之監察人委任關係存在；㈣確認原審被告黃明 展、郭耀堂、陳樹森、何啟熒、謝鴻博、顏鳳君、廖安琪、



范嘉瑜、林德盛、林毅南、李雯如與被上訴人間之董事委任 關係不存在；㈤系爭決議除改選監察人決議應予撤銷部分外 ，雖據上訴人不服提起上訴，業已撤回（見本院卷第490、5 81、582-583頁），均告確定】
四、兩造不爭執事項（見本院卷第347-348、426頁） ㈠僑果公司於106年6月6日指派黃明展為民投公司法人董事之代 表人（見原審卷一第515頁）
㈡郭倍宏於108年3月6日以民投公司董事長身分通知董事及監察 人，於108年3月14日在新北市○○區○○路00號10樓會議室召開 民投公司第8屆第9次董事會（下稱系爭民投公司董事會議） ，民投公司之全體7名董事出席系爭民投公司董事會議。系 爭民投公司董事會議中有關於「解任民投公司董事長職務」 、「共推董事黃明展為主席」、「選任新任董事長」、「解 任民投公司總經理職務」、「委任王明玉擔任民投公司總經 理」等議案（下稱系爭議案），係黃明展當場以臨時議案提 出，「提議由黃明展董事擔任民投公司董事長」則係由法人 董事盈愷投資有限公司（下稱盈愷公司）代表人林毅南所提 議，上開議案均經出席之5名董事同意通過（見原審卷一第2 7-32頁）。
㈢上訴人（股東戶號23989)、民投公司、王明玉均為被上訴人 民視公司股東，持有股數依序為135,000股、200,000,000股 、1,481,719股，持有期間早於107年12月15日，上訴人並於 105年5月13日當選為監察人，任期原至108年5月12日（原審 卷一第139-145、497頁）。
㈣詮聖公司代表人施雪秋於106年5月25日經民視公司106年股東 常會補選為監察人，任期原至108年5月12日。 ㈤民視公司股東王明玉及民投公司於108年3月16日依公司法第1 73條之1規定召集；民視公司監察人詮聖公司代表人施雪秋 ，亦於108年3月18日依據公司法第220條規定，以召集權人 名義，共同於108年4月2日，在新北市○○區○○○路○段000號， 召開系爭臨時股東會，決議選出王明玉、黃明展、浩祥貿易 股份有限公司代表人陳清福、華流投資股份有限公司代表人 郭耀堂、王大源、劉金柱、陳樹森、王政仁、林逸民、樊豐 忠、陳貞華、詹加鴻、何啟熒、謝鴻博、顏鳳君、廖安琪、 瑞月農經科技股份有限公司代表人范嘉瑜、金元實業股份有 限公司代表人胡東晃、金元實業股份有限公司代表人林德盛 、華流投資股份有限公司代表人林毅南、華流投資股份有限 公司代表人李雯如為董事，及全清公司、鴻信公司代表人施 雪秋為監察人（見原審卷一第153-497頁）。五、本院之判斷




　　兩造均同意簡化本件爭點項目（見本院卷第582-583、584頁 ），茲分述如下：
　㈠上訴人先位主張系爭改選監察人決議因無召集權人、法定出 席股數不足而不成立，是否有據？
　⒈按繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東， 得自行召集股東臨時會，公司法第173條之1第1項定有明文 。
　甲、民投公司召集權部分
　⑴民投公司為被上訴人民視公司股東，持有200,000,000股，持 有期間早於107年12月15日（見不爭執事項㈢）。　⑵上訴人固主張系爭民投公司董事會召集程序及主席部分不合 法云云，惟查：
　①按董事會之召集，應於3日前通知各董事及監察人。但章程有 較高之規定者，從其規定；董事會之召集，應載明事由，公 司法第204條第5項定有明文。
　②民投公司章程第19條第1項規定「董事會除公司法另有規定外 ，由董事長召集，以董事長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，…」、第22條 第3項規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知各 董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之」(見原審 卷一第22-23頁)。
　③民投公司108年3月6日函文，發文者「董事長郭倍宏」，主旨 為出席民投公司第8屆第9次董事會即系爭民投公司董事會議 ；說明為「一、時間：108年3月14日16：40。二、地點：… 三、討論議題：第一案：本公司簽證會計師異動審議…四、 臨時動議…」（見原審卷一第25頁）。
　④民投公司108年3月14日董事會議事錄，內容略為「…三、出列 席人員出席：出席：全體七席董事（如簽到簿）列席：監察 人（如簽到簿）四、郭倍宏董事長宣布開會」（見原審卷一 第31頁），核與系爭民投公司董事會逐字稿記載「郭倍宏董 事長：我們開民投的董事會」、「司儀：…主席郭倍宏董事 長。主席致詞。郭倍宏董事長…」相符（見原審卷一第27頁 ）
⑤承上，民投公司董事長郭倍宏業已依該公司章程規定，於7日 前載明議程，通知各董事及監察人，且系爭民投公司董事會 議當天係以郭倍宏為主席開議，故系爭民投公司董事會議之 主席為郭倍宏及其召集程序，核與前揭規定相符，是上訴人 前揭主張，不足為取。
　⑶上訴人又主張系爭民投公司董事會議以臨時動議解任民投公 司董事長郭倍宏職務不合法云云。查：




　①按選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公 開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，應在召集事由 中並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，公司法第172 條第5項雖有明文，然此為規範股東會之召集程序不得以臨 時動議方式為之，同法及民投公司章程對於董事會則均無類 此董事長、經理人之選任、解任，不得以臨時動議提出之規 定。
　②又按董事會未設常務董事者，應由3分之2以上董事之出席， 及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長，此觀公司法 第208條第1項規定即明。民投公司章程第17條規定：「董事 組織董事會，由3分之2以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互推董事長1人，董事長對外代表本公司」(見原審卷一 第22頁)，可知民投公司選任董事長應由3分之2以上董事之 出席，及出席董事過半數之同意為之，至於解任董事長，解 釋上亦應以同一表決方法為之。
　③系爭民投公司董事會議事錄，內容略為「三、出列席人員出 席：出席：全體七席董事（如簽到簿）…五、黃明展董事（ 所代表法人-僑果實業股份有限公司，以下同）：因郭倍宏 董事長不理會董事的發函，又要臨時更換會計師，不適任董 事長，本董事提案解任。決議：五席董事贊成通過解任郭倍 宏之董事長職務。…」（見原審卷一第31頁）。　④系爭民投公司董事會會議逐字稿記載，僑果公司法人董事代 表黃明展發言：「因郭倍宏董事長不理會董事的發函，…繼 續更換會計師，本人覺得不適任董事長，在此提案解任郭倍 宏董事長。贊成的請舉手(舉手有陳清福、黃明展、林毅南 、王明玉、王大源)。贊成解任的有5票，5票通過，通過解 任案，郭倍宏董事長予以解任」等語（見原審卷一第27頁) 。
　⑤承上可知，系爭民投公司董事會議係全體董事出席，並在主 席郭倍宏開議後，由法人董事僑果公司代表人黃明展以臨時 動議方式提案解任郭倍宏董事長職務，並經出席董事5人（ 已過半數）以上同意解任郭倍宏董事長職務，依前揭說明， 系爭民投公司董事會議臨時動議解任郭倍宏董事長職務，於 法並無不合。
　⑥復按類推適用，係就法律未規定之事項，比附援引與其性質 相類似之規定，加以適用，為基於平等原則及社會通念以填 補法律漏洞的方法，倘無法律漏洞，自不生類推適用而補充 之問題（最高法院108年度台上字第1850號民事判決意旨參 照），公司法既僅就股東會中重要事項於該法第172條第5項



明定應於股東會開會通知上詳列召集事由及主要內容，禁止 以臨時動議提出，以利股東在資訊充分情況下決定，俾維護 股東權益，此與董事之職責為執行公司業務，且董事會就該 條項列舉之重要事項並無決定權限，而必須依股東會決議行 之，不生法律漏洞之情，自無類推適用公司法第172條第5項 規定之餘地，併此敘明。
　⑷另查：
　①按董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代 表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代 理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時 ，由董事長指定常務董事1人代理之；其未設常務董事者， 指定董事1人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事 或董事互推1人代理之，公司法第208條第3項定有明文。是 股份有限公司於董事長死亡、解任、辭職而未及補選前，自 得類推適用公司法第208條第3項規定代理之人暫時執行董事 長職務，以維公司之正常運作（最高法院102年度台上字第1 936號判決參照）。
　②系爭民投公司董事會議事錄，內容略為「六、黃明展董事： 請同意共推本人擔任主席。決議：五席董事贊成通過黃明展 董事擔任主席。七、主席（黃明展董事）：請共推、提名新 董事長。林毅南董事（所代表法人盈愷投資有限公司）：提 議由黃明展董事擔任民投董事長。決議：五席董事贊成通過 選任黃明展擔任董事長職務。…」（見原審卷一第31-32頁） 。
　③系爭民投公司董事會會議逐字稿記載，僑果公司法人董事代 表黃明展發言：「請各位同意本人繼續主持會議，同意的請 舉手。有5票贊成本人繼續主持會議(舉手的有陳清福、黃明 展、林毅南、王明玉、王大源)」、「請各位出席的董事共 推1名董事長，是否有人要提名？」林毅南表示：「我提名 黃明展董事擔任民投董事長」、黃明展復發言：「贊成本人 黃明展董事擔任董事長的請舉手」，上訴人表示：「我們暫 停好了」，黃明展繼續發言：「有5票贊成本人黃明展擔任 董事長，委任案通過，本人現在以民投董事長的身分繼續主 持會議」、上訴人表示：「我不同意你這樣」，黃明展繼續 發言：「提議解任郭倍宏兼任總經理案，贊成解任的請舉手 」、「5票通過。解任郭倍宏總經理」、「提議委任王明玉 擔任總經理，贊成的請舉手」，上訴人表示：「我不承認今 天的會議」，黃明展再發言：「有5票贊成選任王明玉擔任 總經理」等語（見原審一第27-29頁)。
　④承上，系爭民投公司董事會議解任郭倍宏董事長職務後，由



五名董事互推黃明展擔任主席，並由代表盈愷公司林毅南董 事以臨時動議提案法人董事僑果公司代表人黃明展擔任民投 公司董事長，由5席董事贊成而通過，揆諸前揭說明，民投 公司先行解任郭倍宏董事長職務，再互推僑果公司代表人黃 明展為主席，並選任僑果公司為董事長，於法無違。　⑤至上訴人主張黃明展非民投公司董事，不得選任為董事長云 云。查：
　❶僑果公司係民投公司之法人股東，民投公司股東會於106年5 月25日決議選任僑果公司為第8屆董事(任期自106年5月25日 起至109年5月24日止)，僑果公司即依公司法第27條第1 項 規定，於106年6月6日發函通知指派黃明展為其法人董事代 表，依法行使股東及董事之權益，民投公司第8屆全體董事 於106年6月9日召開董事會，決議選任郭倍宏為董事長，有 僑果公司106年6月6日函、民投公司第8屆第1次董事會議紀 錄、經濟部備查之民投公司第8屆第1次董事會議紀錄及出席 簽名表（見原審卷一第515頁、電子卷證、不爭執事項㈠）。　❷系爭民投公司董事會議事錄「五、黃明展董事（所代表法人- 僑果實業股份有限公司，以下同）」（見原審卷一第31頁」 、民投公司第8屆第1次董事會議紀錄記載：「各董事當選人 ：田再庭、郭倍宏(即上訴人)、王明玉、林逸民(王明玉代) 、陳清福、黃明展、郭耀堂」、「主席：第8屆最高當選權 數董事：陳清福」、「決議：....『黃明展董事』提名陳清福 董事為董事長候選人....」(見電子卷證)，其中陳清福為法 人董事大洋僑果公司指派之代表、黃明展為法人董事僑果公 司指派之代表、郭耀堂則為盈愷公司指派之代表，足認民投 公司董事會有將法人董事直接以指派之代表人稱呼之慣例， 則系爭民投公司董事會議推選「黃明展董事」擔任民投公司 董事長之決議，依民投公司董事會之慣例應即係推選僑果公 司擔任民投公司董事長之決議，全體董事並無誤認或混淆而 推選黃明展個人為董事長之虞，上訴人前揭主張，不足為採 。
⑸再者，內政部於54年7月20日以內民字第178628號函發布施行 之會議規範係為輔導社會民眾於舉行會議時，有可資遵循之 運作方式，人民團體須經以章程或決議採用，始得作為該團 體之議事法源，其性質非屬中央法規標準法之法規或命令， 亦不具強制性之規範效力，此觀內政部（80）台內社字第80 72628 號函即明(見本院109年度重上字第32號卷第359頁)， 而民投公司章程並未納入上開會議規範之內容(見原審卷一 第21-24頁)，則會議規範對於民投公司自無拘束力，尚無從 以系爭民投公司董事會未依上開會議規範第32條第1項、第3



3條規定條文內容之程序作成決議，即謂該決議違法。　⑹又按股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董 事會主席，對外代表公司；公司業務之執行，除本法或章程 規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之；董 事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之，公司法第208條第3項、第202 條、第206條第1項分別定有明文。惟股份有限公司之董事會 係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事 長對外所為之行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等， 均非外部人從外觀即可得知，尚難因法人股東內部有無經董 事會決議或其決議有瑕疵，即否認該公司董事長行使該公司 法人股東權之效力；況，民投公司為被上訴人法人股東，得 依公司法第173條之1規定為召集權人，縱使民投公司董事長 僑果公司未經召集民投公司董事會，即代表民投公司召集系 爭臨時股東會，亦僅係召集程序之另一問題，是上訴人主張 民投公司未依公司法第202條規定，經董事會決議召集系爭 臨時股東會，民投公司無權召集系爭臨時股東會云云，不足 為採。
⑺承上，民投公司既已依法於系爭民投公司董事會決議解任郭 倍宏董事長職務，並選任僑果公司為董事長，則僑果公司自 有對外代表民投公司行使其為被上訴人股東之股東權，依法 召集系爭臨時股東會。
乙、王明玉為被上訴人股東，持有1,481,719股，持有期間早 於107年12月15日（見不爭執事項㈢）。 丙、從而，系爭臨時股東會召集權人為被上訴人股東民投公司 、王明玉，渠等合計持股201,481,719股超過被上訴人已 發行股份總數402,433,500股之50%，且繼續持股超過繼續 3 個月以上，有被上訴人股東持有股份資料表附卷可參（ 見原審卷一第497 頁），是民投公司、王明玉依上開法文 ，自屬有召集權之股東。
　⒉次按監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公 司利益，於必要時，召集股東會，公司法第220條亦有明文 。參諸公司法第220條90年11月12日修正之立法理由，可知 監察人屬三權分立下之公司監察機關，為強化監察人之權限 ，使其於公司發生重大損害時，得即時合法召集股東會，以 避免損害之擴大，自應允監察人於董事會不為召集或不能召 集股東會，或為公司利益，於必要時等兩種情形下，有召集 股東會之權限；若監察人無召集之必要，而召集股東會時， 乃股東會召集之程序有無違反法令或章程所作決議得否依公 司法第189條規定撤銷之問題，究與無召集權人召集股東會



之情形有異（最高法院109年台上字第357號、86年度台上字 第1579號民事判決意旨參照）。查：
⑴詮聖公司代表人施雪秋為被上訴人之監察人，有股份有限公 司變更登記表可按（見原審卷一第139-145頁），依前揭說 明，該監察人為有召集權之人，縱認該監察人無必要召集系 爭臨時股東會，亦屬得否依公司法第189條規定撤銷之另一 問題。
　⑵另參以公司法第220條立法理由「又所謂『為公司利益，必要 時」，應係指公司發生重大事項，必須藉由為公司最高意思 機關之股東會決定，始符公司利益者而言。而所謂「必要時 」，應以監察人行使召集權時之客觀情形決之。是公司之監 控多賴公司監察人職權行使，自應使監察人有依實際情況決 定是否有召開股東會之必要，以解決公司重大待決之爭議事 項，故「必要時」必須採取「正面積極的解釋」才能發揮監 察人監控公司之功能。準此，被上訴人抗辯郭倍宏擔任被上 訴人董事長期間，中斷被上訴人十多年來獲利紀錄、違反分 層負責保管公司大小印章、專擅營運等違反公司董事應盡之 忠實與善良管理人義務，有被上訴人公司提出民視公司職員 獎懲通報、存證信函附卷可參（見原審卷二第693-703 頁） ，而公司大小章之分層保管為公司內部控制制度之一環，且 屬監察人監督公司內部控制是否有缺失之職務範圍，事涉被 上訴人公司營運之監督、控管，揆諸前揭說明，監察人詮聖 公司代表施雪秋主張依公司法第220條規定，為公司利益， 有必要共同參與召集系爭臨時股東會，於法即屬有據。　⒊上訴人固主張系爭臨時股東會不足法定出席股數云云，惟查 ：
⑴民投公司於系爭民投公司董事會議依法解任郭倍宏董事長職 務，並改選僑果公司為董事長，已認定如前，且於108年3月 20日變更登記法定代理人為僑果公司，亦有股份有限公司變 更登記表可按（見原審卷一第171-174頁）。　⑵民投公司指派王明玉代表出席系爭臨時股東會，並行使股東 權限，王明玉於108年4月2日出席系爭臨時股東會，有簽到 卡、指派書及民投公司2019年9 月17日民投（董）字第2019 091701號函可按（見原審卷一第205-207頁、卷二第647 頁 ）。
　⑶系爭臨時股東會出席股份總數為264,116,267 股，出席率為6 6.71%，且康和綜合證券股份有限公司辦理該次股東臨時會 事務係遵循相關法令、民視公司章程與選舉辦法且依據相關 出席報到文件顯示，民投公司合法指派代表人出席該次股東 會並行使股東權等情，則有康和綜合證券股份有限公司108



年5 月28日康證字第1080000449號函可按（見原審卷二第11 頁）。
　⑷承上，民投公司既已依法指派王明玉行使股東權，並由王明 玉代表民投公司出席系爭臨時股東會，即應計入出席股數， 加計其他出席股數已達法定之出席股數，是上訴人主張系爭 臨時股東會未達法定出席股數云云，不足為採。　⒋綜上，系爭臨時股東會為有召集權之民投公司、王明玉依公 司法第173條之1規定召集，及由監察人施雪秋依公司法第22 0條規定共同參與召集，且已達法定出席股數，則上訴人主 張系爭決議不成立，於法即屬無據。
　㈡上訴人備位主張系爭改選監察人決議因決議方法違背公司法 第182條之1第1項規定，應予撤銷，是否有據？　 按股份有限公司之股東，依公司法第189條之規定，訴請撤 銷股東會之決議，仍應受民法第56條但書之限制，如已出席 股東會而其對股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議 者，不得為之（最高法院109年台上字第357號、85年台上字 第2843號民事判決意旨參照）。查，上訴人雖主張僑果公司 指派王明玉出席系爭臨時股東會，卻由黃明展擔任該次會議 主席，決議方法違背公司法第182條之1第1項規定云云。然 上訴人於系爭臨時股東會中，僅提出股東聲明，其上僅記載 「⒈因民間投資股份有限公司於2019年3月14日第8屆第9次董 事會選任僑果實業股份有限公司為董事長之決議無效，郭倍 宏博士仍為現任民間投資股份有限公司董事長。2.民間投資 股份有限公司所持有民間全民電視股份有限公司之股東權， 應由郭倍宏董事長代表行使，而郭倍宏董事長並未同意民間 投資股份有限公司出席此次全民電視股份有限公司臨時股東 會。3.本股東就本次民間全民電視股份有限公司之臨時股東 會未據合法召集權人召集，表示異議。4.本股東對於第三人 代表民間投資股份有限公司行使股東權，表示異議。5.本股 東對於全民電視股份有限公司之臨時股東會未達法定出席人 數而為決議，表示異議。」（見原審卷一第37頁），並未對 民投公司董事長僑果公司代表黃明展擔任主席，當場表示異 議，依上開判決意旨，上訴人事後自不得以該次臨時股東會 係由僑果公司代表黃明展擔任主席之決議方法違反公司法第 182條之1第1項為由，提起撤銷股東會決議之訴，故上訴人 備位主張，亦不足取。
六、綜上所述，上訴人先位主張確認系爭改選監察人決議不成立 ，備位主張系爭改選監察人決議應予撤銷，於法均無據，不 應准許。原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨 指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴



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七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項 、第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　30　　日 民事第二十庭
審判長法　官 陳雅玲
　　　　　　　　　　　 　　　法　官 馬傲霜
　　　　　　　　　　　 　　　法　官 林玉蕙
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　30　　日
書記官 鄭淑昀
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。