變更股東名簿
臺灣苗栗地方法院(民事),訴字,109年度,163號
MLDV,109,訴,163,20200720,1

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臺灣苗栗地方法院民事裁定       109年度訴字第163號
原   告 中華雙子星開發股份有限公司

法定代理人 沈慶京 
訴訟代理人 林文鵬律師
      朱慧倫律師
      林志洋律師
被   告 中普氣體材料股份有限公司

法定代理人 維諾依凡斯(Vernon Thad Evans)

訴訟代理人 李志珊律師
參 加 人 美商普萊克斯股份有限公司



法定代理人 John Mathew Panikar

訴訟代理人 陳佩貞律師
      陳信宏律師
上列原告與被告間請求變更股東名簿事件,參加人聲請參加訴訟
,原告聲請駁回參加人參加訴訟之聲請,本院裁定如下:
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、就兩造之訴訟有法律上利害關係之第三人,為輔助一造起見 ,於該訴訟繫屬中,得為參加;當事人對於第三人之參加, 得聲請法院駁回,民事訴訟法第58條第1 項、第60條第1 項 前段分別定有明文。所謂有法律上利害關係之第三人,係指 本訴訟之裁判效力及於第三人,該第三人私法上之地位,因 當事人之一造敗訴,將致受不利益,或本訴訟裁判之效力雖 不及於第三人,而第三人私法上之地位因當事人之一造敗訴 ,於法律上或事實上依該裁判之內容或執行結果,將致受不 利益者(最高法院51年台上字第3038號判決意旨參照)。第 三人在私法或公法上之法律關係或權利義務,將因其所輔助 之當事人受敗訴判決有致其直接或間接影響之不利益,倘該 當事人獲勝訴判決,即可免受不利益之情形,且不問其敗訴 判決之內容為主文之諭示或理由之判斷,祇須其有致該第三 人受不利益之影響者,均應認其有輔助參加訴訟之利益而涵



攝在內,以避免裁判歧異及紛爭擴大或顯在化。至僅有道義 、感情、經濟、名譽或其他事實上之利害關係者,則不與焉 (最高法院97年度台抗字第414 號裁定意旨參照)。又第三 人之輔助參加,形式上之目的雖在協助一造當事人取得勝訴 判決,實質之目的則在保護第三人自己之利益。因此,第三 人之權利如存在於當事人間之訴訟標的物上,或就他人間之 訴訟,因當事人之一造敗訴,依該裁判之內容或執行之結果 ,將使第三人在私法上之地位受不利益之影響者,均應認為 有法律上之利害關係(最高法院100 年度台抗字第843 號裁 定意旨參照)。
二、聲請意旨略以:
㈠關於訴外人中國石油化學工業股份有限公司(下稱中石化公 司)與參加人間合資契約相關爭議之仲裁判斷(下稱系爭仲 裁判斷),並未禁止中石化公司自由轉讓持有被告股份,亦 未課予中石化公司應以所持有之49% 被告股權出席支持解散 被告之義務:
中石化公司與參加人之合資契約自103 年2 月10日起已被有 效終止,則中石化公司與參加人間關於合資契約之相關約定 即自終止之日起向將來失其效力,縱使合資契約曾約定「股 東不得將股權做部分賣出或轉移,若要全數賣出或轉移,須 經其他股東書面同意…。」,亦不再拘束中石化公司,故中 石化公司自得將其所持有被告股份一部或全部轉讓與原告, 無任何違法、違約可言。
⒉系爭仲裁判斷並未禁止中石化公司自由轉讓持有之被告股份 ,且中石化公司依股份轉讓自由原則轉讓持有被告股份與原 告,核屬中石化公司、原告間股份轉讓法律關係,縱使參加 人主張該部分轉讓之效力影響原告是否具被告股東身分,惟 該法律關係之爭執仍與參加人無涉,亦未賦予中石化公司須 行使持有被告股權決議支持解散被告之義務,業經臺灣臺北 地方法院(下稱北院)108 年度全字第415 號裁定(下稱一 審裁定)綦述甚詳。
㈡北院一審裁定駁回參加人定暫時狀態假處分之聲請後,臺灣 高等法院(下稱高院)已以108 年度抗字第1517號裁定(下 稱二審裁定)駁回參加人之抗告,駁回理由亦敘明參加人並 未因原告買受中石化公司轉讓之被告股權而受有任何損害。 ㈢綜上所述,參加人之私法上地位,即便在本件訴訟被告敗訴 後,於法律上或事實上依本院裁判之內容或執行結果,並無 任何遭受不利益情況可言,參加人聲請參加訴訟,與法不合 ,應予駁回。
三、經查,參加人與中石化公司所訂立之合資契約第10.1條約定



「本合約自簽署日起至公司成立日起10年內有效,在之後以 5 年為1 期展延其效力,但任一股東得在契約基本年限或5 年延展期到期日至少1 年前向另一股東寄發書面終止通知, 以於契約有效期滿時或嗣後年度屆滿時終止本合約。」,第 10.5條約定:「於本合資契約終止時,除依據合資契約第10 .6條股份購買所生之終止外,除非股東於終止生效日當日或 之前以書面合意由一方股東出售所持有本公司股份予他方股 東或第三人或出售中普公司整體或其他經雙方股東書面同意 之其他行為者,股東應使本公司進行自願解散…」,而參加 人已於102 年2 月4 日發函通知中石化公司將於103 年2 月 10日終止合資契約,嗣中石化公司及參加人均向國際商會國 際仲裁院提起仲裁,經仲裁庭作出系爭仲裁判斷,認定合資 契約依第10.1條規定已於103 年2 月10日終止,及命中石化 公司應依合資契約第10.5條參加被告股東會,討論解散被告 事宜,中石化公司嗣向北院提起撤銷仲裁判斷之訴,亦經北 院判決駁回等情,有參加人與中石化公司所訂立之合資契約 、參加人發與中石化公司之通知、系爭仲裁判斷、北院108 年度仲訴字第3 號判決等在卷可稽(見卷一第309 、403 至 406 、429 至442 、445 至474 頁),足認參加人依合資契 約之約定得請求中石化公司出席參加被告股東會,此亦為參 加人依合資契約所生法律上之權利。而股東會對於公司解散 、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以 上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之,公司 法第316 條第1 項定有明文。本件訴訟若原告獲勝訴判決確 定,中石化公司將部分持股轉讓原告確定,則中石化公司所 持有被告之股份總數加計參加人所持有被告之股份總數不及 已發行股份總數3 分之2 ,無法合法作成解散被告之決議, 將使參加人依合資契約第10.5條之約定原得請求中石化公司 出席參加股東會並使被告解散之法律上權利無法實現,顯對 其法律上之利益有重大影響,則依首揭說明,參加人對本案 有法律上之利害關係,原告聲請駁回參加人參加之聲請,為 無理由,應予駁回。
四、據上論結,本件原告之聲請為無理由,依民事訴訟法第95條 、第78條,裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 7 月 20 日
民事第二庭 法 官 王筆毅
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀,並繳納裁判費新臺幣1,000元。
書記官 劉家蕙




中 華 民 國 109 年 7 月 22 日

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參考資料
中華雙子星開發股份有限公司 , 台灣公司情報網
美商普萊克斯股份有限公司 , 台灣公司情報網
中普氣體材料股份有限公司 , 台灣公司情報網