解散清算
臺灣臺北地方法院(民事),司字,109年度,121號
TPDV,109,司,121,20200723,1

臺灣臺北地方法院民事裁定
109年度司字第121號
聲 請 人 林水龍
林進賢

蔡錦勝
周良助
錢方武

日曄實業股份有限公司

上 一 人
法定代理人 夏傳平
聲 請 人 陳文雄
林德仁
共 同
代 理 人 黃忠義
相 對 人 萬泰股份有限公司

法定代理人 陳文雄

利害關係人 兆豐票券金融股份有限公司

法定代理人 廖美祝
代 理 人 岑崢嶸
白媖綺
上列聲請人聲請裁定解散相對人萬泰股份有限公司事件，本院裁
定如下：
主 文
萬泰股份有限公司（統一編號：二三零七二二七一）裁定解散。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1 項定有明 文。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困 難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者， 例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者 ，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度 抗字第396號裁定參照）。




二、聲請意旨略以：聲請人均為相對人之股東，且持有其股份繼 續6個月以上，共計約占相對人已發行股份總數25.36%。而 相對人因經營無法獲利，累積虧損嚴重，致資金短缺，曾陸 續向股東借款高達新臺幣(下同)1799萬3863元維持營運，然 現全部資產均被債權人兆豐票券金融股份有限公司（下稱兆 豐公司）聲請法院查封拍賣，縱經全部拍定，亦不足清償其 債務，因此相對人自民國101年起已辦理停業迄今。是全體 股東投資金額早已虧損淨盡，更無股東願意增資，則相對人 已無存在實益。又部分股東已死亡，或繼承人不願意辦理繼 承登記，實質上不知股東現為何人，甚或不願意出席股東會 ，無從召開股東會作成決議。為此，爰依法聲請裁定相對人 解散，俾進行清算程序等語。
三、經查，聲請人為相對人公司股東並持有其股份總數760萬865 9股，其聲請裁定解散相對人，具備當事人適格，有萬泰股 份有限公司變更登記表、107年度營利事業投資人明細及分 配盈餘表可稽（本院卷第17至27頁）。又聲請人所主張之事 實，業據其提出經濟部商工登記公示資料查詢服務、萬泰股 份有限公司108年第1次董事會會議紀錄、台灣金融資產服務 股份有限公司中部分公司108年4月30日107竹金職火字第3號 函、107年度營利事業所得稅結算申報核定通知書、萬泰股 份有限公司查核報告書為證（本院卷第29至47頁），則聲請 人主張相對人經營有顯著困難等語，堪認屬實。復本院分別 函詢相對人之主管機關臺北市商業處及目的事業中央主管機 關教育部體育署關於本件聲請裁定解散之意見，該2機關均 表示無意見（本院卷第69、119頁）。臺北市商業處並於民 國109年5月29日派員至相對人公司所在地訪視，詢據1樓管 理室人員指稱，臺北市○○區○○○路000號4樓之1為住家，管理 室有代為收受相對人之郵件，未聽聞有其人員在此營業之情 事；經至上開地址按電鈴，住戶稱該址為住家，如有郵件請 交1樓管理室，該住戶會前往領取等情；而臺北市商業處亦 有查詢財政部稅務入口網，相對人狀況為非營業中，有該處 函復之訪查簡表、公示資料查詢服務、現場照片可稽（本院 卷第69至78頁）。而教育部體育署雖函覆曾同意相對人籌設 （設立）「萬泰高爾夫球場」，惟嗣後因該球場逾高爾夫球 場管理規則第7條第5項所定籌設期限且未完成開發，因此將 上開籌設（設立）許可廢止。另本院發函及通知利害關係人 表示意見，並依職權訊問，相對人公司法定代理人陳文雄表 示相對人已辦理停業將近10年，僅有法定代理人陳文雄收受 文件，並無任何員工，且全部資產均遭抵押權人查封拍賣， 尚無法清償債務，實已無存在之必要（本院卷第67頁）；陳



文雄與其他聲請人經本院訊問均陳述略以：相對人購買土地 的面積因為高鐵徵收，被分割成兩半且面積減少，已經無法 做高爾夫球場使用，又剩餘土地遭債權人兆豐公司拍賣，高 爾夫球場的許可執照也遭廢止，所以相對人沒有收入等語( 本院卷第128頁)；而相對人之債權人兆豐公司經本院訊問亦 陳述略以：108年間兆豐公司確有拍賣相對人所有土地中之6 2筆，相對人自99年9月10日就未按期償還貸款，迄今本息尚 欠5億3千多萬元，就本件之意見，尊重本院裁定等語(本院 卷第128頁)。經審酌上情，足認相對人公司繼續經營，確有 顯著困難，是本件聲請合於首揭法條規定，為有理由，應予 准許。
四、爰依公司法第11條、非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法 第95條、第78條，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　23　　日 民事第二庭 法　官　許峻彬
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中　　華　　民　　國　　109 　年　　7 　　月　　24　　日 書記官　李真萍