臺灣臺北地方法院民事判決
107年度訴字第4619號
原 告
即反訴被告 潤泰全球股份有限公司
法定代理人 王綺帆
訴訟代理人 劉志鵬律師
簡見安律師
王嘉琪律師
被 告
即反訴原告 中國唯一製衣廠股份有限公司
法定代理人 吳兆豐
訴訟代理人 王曹正雄律師
蔡瑞芳律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國109年6月29日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告美金柒萬壹仟壹佰伍拾貳點伍貳元，及自民國一百零七年六月二十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
本訴訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣柒拾參萬伍仟元為被告供擔保後，得為假執行；但被告如以新臺幣貳佰貳拾萬陸仟肆佰肆拾元為原告預供擔保後，得免為假執行。
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告 及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴。反訴之標的，如 專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者 ，不得提起。反訴非與本訴得行同種之訴訟程序者，不得提 起，民事訴訟法第259條、第260條第1項、第2項定有明文。 所謂反訴之標的與本訴之標的及其防禦方法有牽連關係者， 乃指反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係兩者之間， 或反訴標的之法律關係與本訴被告作為防禦方法所主張之法 律關係兩者之間，有牽連關係而言；即舉凡本訴標的之法律 關係或作為防禦方法所主張之法律關係，與反訴標的之法律
關係同一，或當事人雙方所主張之權利，由同一法律關係發 生，或本訴標的之法律關係發生之原因，與反訴標的之法律 關係發生之原因，其主要部分相同，均可認兩者間有牽連關 係（最高法院95年度台上字第1558號裁定要旨參照）。查原 告起訴主張被告向其採購布料，原告交付布料後，被告迄今 尚欠貨款共美金（下同）7萬1152.52元；被告則於言詞辯論 終結前提起反訴，主張原告給付之布料不具其所保證之品質 ，擇一依民法第360條、第227條第1項、第2項等規定，請求 原告賠償13萬8000元，爰以此與原告請求之貨款為抵銷，並 就抵銷後之餘額6萬6847.48元，提起反訴請求原告給付。經 核本反訴均係基於兩造間就採購布料所生之爭執，且其防禦 方法互相牽連，反訴之標的亦非專屬他法院管轄，揆諸前揭 說明，被告提起反訴，於法尚無不合，應予准許。二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或 減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1項第3款定有明文。查被告提起反訴請求之利息起算日 原自民國107年6月21日起算（見本院卷第245頁），嗣變更 自同年月28日起算（見本院卷第377頁、第510頁），核屬減 縮應受判決事項之聲明，揆諸前開規定，應予准許。貳、實體方面
一、本訴部分
㈠原告主張：被告於106年4月起向原告採購布料，共7筆訂單， 訂單編號為#73012、#73013、#73014、#73015、#73016、#7 3017、#73029，約定總金額為125萬9277.90元，依實際出貨 量調整貨款金額。原告於106年5月間陸續出貨後，雖經被告 反應有色差問題，惟經原告於同年8月間派員進行補色、修 色並置換布料後，於同年9月間將布料全數交貨並經被告驗 收確認，被告並將布料製成成衣（下稱系爭成衣），經被告 之客戶所指定第三公證單位SGS進行4次成衣檢驗，達被告之 客戶品質驗貨標準後，陸續出貨予被告之客戶。就上開布料 訂單，原告共出貨68萬8828.7碼（下稱系爭布料），總金額 為126萬0556.53元，扣除被告已支付之116萬8945.45元，尚 積欠原告9萬1611.08元。另就被告反應之色差問題，原告業 已同意負擔被告就此所支出之相關費用，兩造於106年12月 底達成合意自布料價金中扣除2萬0458.56元，是被告尚積欠 原告7萬1152.52元。經原告催討，被告竟以其出貨之成衣於 通路商美國Costco公司（下稱Costco公司）販賣時遭消費者 退貨，致被告遭其代理商Zuma公司（下稱Zuma公司）扣款13 萬8000元，與上開未付之款項抵銷，惟其主張之抵銷均無理 由，經原告寄發存證信函催討，未獲置理。爰依民法第367
條規定，請求被告給付上開貨款等語。並聲明：被告應給付 原告7萬1152.52元，及自107年6月21日起至清償日止，按週 年利率5％計算之利息；願供擔保，請准宣告假執行。 ㈡被告則以：系爭布料確有色差瑕疵，原告應負物之瑕疵擔保 責任及不完全給付責任。原告無從以兩造事後修補方式，反 推主張無須對被告負物之瑕疵擔保責任及不完全給付責任。 因原告交付之系爭布料有色差瑕疵，致所製之系爭成衣遭消 費者頻繁退貨、Costco公司降價出售，使Zuma公司以其遭Co stco公司扣款為由，轉向被告求償扣款13萬8000元，是被告 所受13萬8000元損害，與原告之瑕疵給付間具因果關係，被 告自得依民法第360條及227條第1項及第2項準用第231、第2 33條規定請求原告賠償13萬8000元，於原告請求之貨款7萬1 152.52元範圍內抵銷等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴及 假執行之聲請均駁回；如受不利之判決，願供擔保請准免予 假執行。
二、反訴部分
㈠反訴原告即被告（下稱被告）主張：被告向反訴被告即原告 （下稱原告）購買系爭布料，製成系爭成衣，供應Zuma公司 出售Costco公司。詎原告所給付之系爭布料有瑕疵，經被告 以修補、挑色後之系爭布料製成成衣供應予Zuma公司後，竟 遭Costco公司以成衣具有嚴重色差等問題，致消費者退貨率 過高向Zuma公司求償及扣款，進而Zuma公司向被告求償13萬 8000元。被告因原告給付之系爭布料不具其所保證之品質， 爰擇一依民法第360條、第227條第1項、第2項等規定，請求 原告損害賠償13萬8000元，經與本訴貨款抵銷後，原告尚應 給付被告6萬6847.48元（計算式：13萬8000元－7萬1152.52 元＝6萬6847.48元）等語，並聲明：原告應給付被告6萬6847 .48元，及自107年6月28日起至清償日止，按週年利率5％計 算之利息；願提供擔保，請准宣告假執行。
㈡原告則以：被告所執測試報告，所使用之檢測方式不適用於 屬印花花色花布之系爭布料，況兩造就系爭布料並未約定以 分光儀電腦讀值作為交貨之檢驗方法，且被告未能證明其送 檢驗公司之樣布、測試樣成衣為原告交付之系爭布料，以及 測試樣成衣何以能代表、作為兩造間約定交付系爭布料之比 較標的，故該測試報告結果自不足採。縱認原告初次交付之 系爭布料確有被告所主張不符兩造約定品質之色差，然在原 告依被告之要求進行修色，以及就無法修色部分另行交付無 色差之布料、由被告補裁以資替換後，業經被告所收受、並 全數完成出貨，足認縱系爭布料有被告所稱不符兩造契約約 定品質之瑕疵，被告亦已接受原告之瑕疵修補或另行交付無
瑕疵之物，原告交付之系爭布料已符合兩造間約定之品質。 且就被告主張其認為因原告系爭布料色差所致支出之修色、 補裁費用、以及SGS驗貨檢驗費用等損失，原告基於兩造長 期商誼亦同意被告自剩餘貨款中扣除。縱認原告所提出之布 料係有瑕疵尚未修補完成，則被告亦應舉證該未修補之瑕疵 與Zuma公司求償金額間之責任範圍因果關係，如原告所交付 之布料究竟多少數量係有瑕疵，該瑕疵所造成之實際損害為 何，而非僅以Zuma公司向被告之求償金額，即可轉向原告主 張扣抵等語，資為抗辯。並聲明：被告之訴及其假執行之聲 請均駁回；如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行 。
三、兩造不爭執事項：
㈠被告於106年4月起向原告採購布料，共7筆訂單，訂單編號為 #73012、#73013、#73014、#73015、#73016、#73017、#730 29，約定總金額為125萬9277.90元，依實際出貨量調整貨款 金額；就上開訂單，原告共出貨68萬8828.7碼（即系爭布料 ），總金額為126萬0556.53元。
㈡被告就系爭布料，已給付貨款116萬8945.45元；原告同意就 剩餘貨款中，扣除經被告計算因系爭布料色差而修色、補裁 衣服費用2萬0155.56元、SGS檢驗費用303元，被告尚餘7萬1 152.52元貨款未給付。
㈢原告前以律師函請求被告給付7萬1152.52元貨款，該函於107 年6月13日送達被告。
㈣被告前以律師函主張原告應賠償被告13萬8000元，扣除被告 應給付原告之貨款7萬1152.52元後，被告得向原告請求6萬6 847.48元，該函於107年6月21日送達原告。四、得心證之理由：
㈠本訴部分：
⒈原告請求買賣價金為有理由： 按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務 ，民法第367條定有明文。查被告就系爭布料，已給付貨款1 16萬8945.45元；原告同意就剩餘貨款中，扣除經被告計算 因系爭布料色差而修色、補裁衣服費用2萬0155.56元、SGS 檢驗費用303元，被告尚餘7萬1152.52元貨款未給付等情， 為兩造所不爭執，是原告請求被告給付剩餘貨款7萬1152.52 元為有理由。
⒉被告抵銷抗辯為無理由：
⑴被告雖另主張民法第360條及第227條第1項及第2項準用第231 條、第233條規定，以對原告之損害賠償債權與買賣契約剩 餘貨款債務為抵銷。原告就此節，提及縱認原告原交付之系
爭布料存在色差，然業經修色或另行交付無色差之布料，並 經被告所收受並全數完成出貨，原告並同意自剩餘貨款中扣 除被告因此所產生之費用等情，並提出被告於106年11月28 日函文為證（見本院卷第148至149頁）。是爭點在於兩造就 於106年11月28日函文內容達成合意，應如何解釋。 ⑵按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，固不能拘泥文字 致失真意。惟如契約文義已明確，當以之作為契約解釋之重 要依據。而當事人立約時之真意如與文義不符，雖非不得本 於立約時之各種主客觀因素、契約目的、誠信原則資以探究 。然主張當事人之真意與契約文義不符者，就另有真意一節 ，除應具體主張外，當應提出足供法院為探求真意之證據資 料，如主張之事實與證據資料不能動搖契約文義者，仍應先 本於文義為真意之探究（最高法院108年度台上字第370號判 決意旨參照）。查依據被告於106年11月28日發函予原告信 件略以「……由於貴廠大貨布色差極其嚴重，雖經貴司派人修 色，但仍有部分數量即使修色都無法通過SGS驗貨檢驗，因 此貴司在9月中旬補布7000餘碼，我們也請工廠幫忙加班趕 貨來替換修色都無法解決的數量，此處有下列費用產生……」 （見本院卷第148頁）可知，就被告發現之布料瑕疵，原告 已進行修色補正，且就修色尚無法補正通過SGS檢驗之瑕疵 ，原告亦重出布料，並且接受被告請求賠償金額，從價金尾 款中扣除賠償金額（見本院卷第145、149頁），足見兩造就 交貨後發現瑕疵，客觀上已為充分協商處理，另觀被告於10 6年11月28日發函予原告信件略以「CostcoChamois大貨終於 在驚滔駭浪中全數完成出口，拜2位堅持不懈的努力，我們 得已將有關損失降至最低」（見本院卷第148頁），被告主 觀似亦有就本案損失費用進行最終結算之意。是兩造就被告 於106年11月28日發函內容，應解釋認為兩造已就系爭布料 瑕疵完成協商，自不允許任一方另行翻異興訟。被告又未能 舉證兩造間另外達成協議取代先前協商，是被告另主張民法 第360條及第227條第1項及第2項準用第231條、第233條規定 為抵銷抗辯，顯無理由。至兩造就代理商Zuma公司與通路商 Costco公司相關證據調查事項自無須調查及審酌，併此敘明 。
⒊綜上，原告請求被告給付剩餘貨款7萬1152.52元為有理由， 被告所為抵銷抗辯為無理由。另按給付無確定期限者，債務 人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告 時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促 程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一 之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求
依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經 約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項 、第233條第1項前段及第203條分別定有明文。查本件原告 前以律師函催告被告應於函到7日內給付剩餘貨款7萬1152.5 2元，該函於107年6月13日送達被告（見本院卷第157至159 頁、第364頁），被告迄未給付，原告請求被告應自107年6 月21日起算本件法定遲延利息，為有理由。
㈡反訴部分：
查兩造就被告於106年11月28日發函內容，應解釋認為兩造 已就系爭布料瑕疵完成協商，自不允許任一方另行翻異興訟 乙節，已認定如前（即前揭被告抵銷抗辯為無理由部分）。 是被告本於民法第360條、第227條第1項、第2項等規定請求 原告給付損害賠償6萬6847.48元，與兩造間就系爭布料瑕疵 所達成協議相悖，從而，被告之反訴請求為無理由。五、綜上所述，原告本訴請求被告給付剩餘貨款7萬1152.52元為 有理由，應予准許。被告反訴請求原告給付6萬6847.48元為 無理由，應予駁回。
六、假執行之宣告：兩造於本訴部分，均陳明願供擔保聲請宣告 假執行或免為假執行，經核並無不合，爰各酌定相當擔保金 額准許之。兩造於反訴部分，均陳明願供擔保聲請宣告假執 行或免為假執行，因被告反訴之訴為無理由，其假執行之聲 請，即因訴之駁回，而失所附麗，予以駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判 決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 109 年 7 月 23 日 民事第七庭 法 官 郭思妤
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 109 年 7 月 23 日 書記官 程美儒
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