臺灣士林地方法院簡易民事判決
109年度湖簡字第962號
原 告 劉瑞琴
兼訴訟代理人 廖光照
被 告 大聯大投資控股股份有限公司
法定代理人 黃偉祥
訴訟代理人 王健珉律師
上列當事人間補償股票價差等事件，於民國109年7月22日言詞辯
論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由要領
一、本判決依民事訴訟法第434條第1項規定，合併記載事實及理 由要領，其中兩造主張之事實，並依同項規定，引用當事人 於本件審理中提出的書狀及言詞辯論筆錄。
二、被告曾於民國108年11月12日公告公開收購文曄科技股份有 限公司股票，原告於公開收購期間應賣。但被告因故於公開 收購期間屆滿前，又公告延長公開收購期間，最後導致全部 應賣股數超過收購上限，被告無法全數收購，原告應賣的股 份各有44000股，未能為被告收購。為此原告請求被告依約 全部收購，或應分別補償原告未能被收購部分股份其平均市 價與原定收購價之間價差各新台幣242,000元。三、不過，被告因故延長公開收購期間，這是依照公開收購公開 發行公司有價證券管理辦法（下稱公開收購管理辦法）第18 條第2項規定向金融監督管理委員會（下稱金管會）申報後 所為。而公開收購管理辦法是依證券交易法第43條之1第4項 所授權訂定，在法律上屬於公開收購契約之特別法，其第18 條第2項所規定有正當理由時，公開收購人可以向金管會申 報並公告延長收購期間，就是透過金管會的行政高權，來介 入變更公開收購的契約，使得公開收購人可以在有正當理由 時，單方面延長收購期間。
四、以本件而言，在原告自己提出被告當時所寄送的公開收購期 間延長及條件變更通知中，就已經載明其延長收購期間的原 因在於：被收購公司對於此次收購究竟有無須要依法向公平 交易委員會申報，仍有疑慮，並已提出陳情，造成外界多所 關切，在此情形下，將函請公平交易委員會釋疑，並將公平
交易委員會認定本件交易無須申報，列為本次收購的成就條 件（北院卷第25頁）。
五、公開發行公司股份之公開收購，涉及到資本市場的健全運作 ，其相關買賣資訊都應該盡量公開透明，避免有心人士從中 取巧牟求不正當利益。在此次收購適法性有疑慮之情形下， 被告將其適法性疑慮的排除增列為收購的成就條件，為此延 長公開收購期間，可認確有正當理由，其已事先依規定向金 管會申報，原告並無爭議，可認兩造間的收購契約已經被告 合法變更其內容，原告仍請求按原約內容履行，或補足其與 履行原約間之差額，於法無據，無法支持，應予駁回。中 華 民 國 109 年 7 月 29 日
內湖簡易庭 法 官 蔡志宏
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並應記載上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書(須附繕本)。中 華 民 國 109 年 7 月 29 日
書記官 趙薇莉
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