臺灣臺北地方法院民事判決
109年度金簡上字第1號
上 訴 人 鄭易誠
訴訟代理人 潘兆偉律師
被 上訴 人 陳 慧
上列當事人間請求損害賠償等事件，上訴人對於民國108年11月1
9日本院臺北簡易庭107年度北金簡字第56號第一審判決，提起上
訴，本院於109年6月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人於民國103年間未經全聯實業股份有 限公司（下稱全聯公司）董事長林敏雄之授權，偽造不實之 全聯公司股權認購協議書（下稱系爭股權認購協議），虛偽 記載其取得林敏雄所出讓之全聯公司股權（下稱系爭全聯公 司股權）900 萬股。嗣上訴人將上開股權先後出售與原審被 告李育祥、塗瑞淳（下分稱姓名，合稱李育祥等2人），並 與李育祥等2人簽訂股權轉讓協議書（下稱第一份股權轉讓 協議），李育祥等2人再委由原審被告薛宏家及其負責之喬 凱國際創業投資有限公司（下稱喬凱公司）職員即原審被告 張紫喬持系爭股權認購協議向不特定之投資人推薦及銷售系 爭全聯公司股權。伊因此於103年6月6日透過張紫喬，以新 臺幣（下同）40萬5000元之價金向塗瑞淳購買系爭全聯公司 股權3000股，並簽訂股權轉讓協議書（下稱第二份股權轉讓 協議）及股權認購憑據。伊已依約於103年6月10日將40萬50 00元匯款至張紫喬之帳戶，詎張紫喬於105年5月5日始告知 伊全聯公司之股票暫時不公開發行，伊更於105年7月13日知 悉系爭全聯公司股權乃上訴人所偽造，上訴人上開不法行為 違反證券交易法第20條第1項、第171條第1項第1款及第22條 第1項、第3項規定，並致伊受有價金27萬5994元之損害（已 扣除張紫喬先行退款之12萬9006元），爰依證券交易法第20 條第3項、民法第184條第1項前段、後段及第2項規定，擇一 請求上訴人給付27萬5934元，及自107年6月9日起至清償日 止，按週年利率百分之5計算之利息（下合稱27萬5934元本 息）【被上訴人就系爭全聯公司股權部分逾命上訴人給付27 萬5934元本息之請求，業經原審判決敗訴，未據其聲明不服 ，就金豪潔工程行投資（下稱金豪潔工程）部分，亦未據被 上訴人及張紫喬對不利己部分提起上訴，均非本院審理範圍 】。
二、上訴人則以：伊與被上訴人素不相識，兩造間並無交易行為 ，且伊與李育祥等2人簽訂之第一份股權轉讓協議第6條均明 定系爭全聯公司股權不得作為交易客體，且雙方負有保密義 務，不得向非關之第三人洩漏契約內容，塗瑞淳違背前開約 定，另與被上訴人簽訂第二份股權轉讓協議而轉讓系爭全聯 公司股權與伊無涉，伊亦未違反證券交易法第171條第1項第 1款、第20條第3項、第22條第1項及第3項規定，被上訴人不 得依證券交易法第20條第3項、民法第184條第1項前段、後 段及第2項規定，請求伊負損害賠償責任。縱認伊須負損害 賠償責任，被上訴人於104年9月17日至法務部調查局臺北市 調查處（下稱調查局）接受詢問時，即知悉伊侵權行為之事 實，其遲至107年5月4日始提起本件訴訟，已逾民法第197條 第1項規定之2年時效，依民法第144條第1項規定，伊亦得拒 絕給付等語，資為抗辯。
三、原審就被上訴人之請求，關於系爭全聯公司股權部分，判命 上訴人給付被上訴人27萬5934元本息，並駁回被上訴人其餘 之請求；關於金豪潔工程部分，判命張紫喬給付被上訴人7 萬9200元，及自104年4月15日起至清償日止，按週年利率百 分之5計算之利息，並駁回被上訴人其餘之請求。上訴人就 其敗訴部分提起上訴，上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部 分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行 之聲請均駁回。被上訴人則為答辯聲明：上訴駁回。四、兩造不爭執事項（見本院卷第46至47、63頁，並依判決格式 略調整順序及修改用語）：
㈠上訴人於103年3月間，未經全聯公司及該公司董事長林敏雄 之授權，在臺北市南港區某商店盜刻全聯公司與林敏雄之印 章，偽造不實之系爭股權認購協議，虛偽記載林敏雄出讓系 爭全聯公司股權900 萬股與其，並在系爭股權認購協議上蓋 用上開盜刻之印章。嗣鄭育誠向李育祥等2人謊稱其有系爭 全聯公司股權，且全聯公司將於104年完成公開發行，屆時 股權即可換發成股票，並出示偽造之系爭股權認購協議以取 信李育祥等2人，塗瑞淳因此於103年3月31日與鄭育誠簽立 第一份股權轉讓協議，約定以每股10元購買全聯公司股權30 0張，共計300萬元。李育祥亦於103年6月19日與鄭育誠簽訂 第一份股權轉讓協議，以每股35元之價格購買全聯公司股權 800張，共計2800萬元。
㈡李育祥、塗瑞淳後委由薛宏家及其負責之喬凱公司職員張紫 喬、吳思輝向不特定之投資人推薦及銷售系爭全聯公司股權 。被上訴人因此於103年6月6日以每股135元之價金，向塗瑞 淳購買全聯公司股權3張，並簽立第二份股權轉讓協議，嗣
被上訴人依約於103年6月10日將價金40萬5000元匯款至張紫 喬之帳戶。
㈢張紫喬已匯還被上訴人12萬9066元，被上訴人就系爭全聯公 司股權之價金尚有27萬5934元未取回。
五、被上訴人主張上訴人偽造系爭股權認購協議及將系爭全聯公 司股權出售李育祥等2人之行為致其受有損害，其得依證券 交易法第20條第3項、民法第184條第1項前段、後段及第2項 規定，請求上訴人賠償損害等情，上訴人雖不爭執偽造系爭 股權認購協議及將系爭全聯公司股權出售李育祥等2人之事 實（見不爭執事項㈠），惟否認被上訴人所受之損害與其行 為有關，並以上開情詞置辯。茲就本件爭執之事項及本院之 判斷，析述如下：
㈠被上訴人得否依民法第184條第1項前段規定，請求上訴人負 侵權行為損害賠償責任（下稱侵權責任）？
1.按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任 ，民法第184條第1項前段定有明文。次按損害賠償之債，以 有損害之發生及有責任原因之事實，並二者之間，有相當因 果關係為成立要件。所謂相當因果關係，係以行為人之行為 所造成的客觀存在事實為觀察，依吾人智識經驗判斷，通常 均有發生同樣損害結果之可能者，該行為人之行為，即與損 害間有因果關係（最高法院92年度台上字第1480號判決、95 年度台上字第44號判決意旨參照）。
2.雖上訴人抗辯兩造間並無交易行為，且第一份股權轉讓協議 第6條約定明定李育祥等2人負有保密義務，塗瑞淳將系爭全 聯公司股權出售被上訴人與其無涉，其無須負侵權責任云云 。然按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥 於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事 探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院109 年 台上字第179號判決意旨參照）。查，第一份股權轉讓協議 第6條約定：「保密協定：雙方同意，就簽定本約之內容， 除相關過戶手續所接觸之承辦人員外，雙方不得向非關之第 三人洩漏本協議之內容。如洩漏之一方因此導致損害他方之 權利時，應負賠償責任」（見本院卷第58、60頁）已明白約 定協議雙方不得向「過戶手續以外」之人揭露協議內容，核 其文義，應僅是就協議內容負保密義務之約定，自不得將之 解釋為限制李育祥等2人將系爭全聯公司股權移轉他人。又 觀之該協議第3條第⑵（依條文順序應為⑴之誤載）、⑵項內容 ：「於簽立本轉讓協議書後，甲方（即上訴人）應於公司公 開發行時，即先負有將上開轉讓標的股權名義移轉予買受人 （即李育祥等2人）或『買受人指定登記之人』之義務，相關
手續由甲方辦理之，乙方（即李育祥等2人）則應提供過戶 之相關必備資料予甲方…」、「於甲方公司公開發行時，將 上開轉讓標的股權名義移轉予買受人或『買受人指定登記之 人』，並於雙方確認內容及標的數量無誤」（見本院卷第57 、59頁），更明定系爭全聯公司股權除可轉讓至李育祥等2 人名下外，亦得轉讓至「李育祥等2人指定登記之人」名下 ，並由李育祥等2人於全聯公司公開發行時提供「過戶之登 記資料」，足徵上訴人轉讓系爭全聯公司股權與李育祥等2 人時，並無限制李育祥等2人再將系爭全聯公司股權轉讓、 出售他人之意思。況公司之股權除別有限制外，本為市場上 可流通之交易標的，得自由轉讓為他人所有，此乃一般股票 交易人均知之理，上訴人偽造並將系爭全聯公司股權出售時 ，既同意系爭全聯公司股權得登記至李育祥等2人所指定之 第三人名下，對於其所偽造之系爭全聯公司股權將於市場流 通、轉售一事，更無不知之可能。再者，被上訴人輾轉受讓 之系爭全聯公司股權，乃上訴人所偽造並出售，終將發生無 法取得真正全聯公司股權之結果，上訴人偽造並出售之不法 行為與被上訴人所受之價金損害間，自有相當因果關係。上 訴人以前詞抗辯其無須負侵權責任云云，顯不足採。 3.依上，被上訴人既因受讓上訴人所偽造並出售之系爭全聯公 司股權而受有價金損害27萬5934元，揆諸前揭規定及說明， 被上訴人依民法第184 條第1 項前段規定，請求上訴人賠償 其受之價金損害27萬5934元，自屬有據。 ㈡上訴人之侵權行為損害賠償請求權，是否罹於民法第197 條 第1 項之消滅時效？
1.按因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害 及賠償義務人時起，2 年間不行使而消滅，民法第197 條第 1 項前段定有明文。又所謂知有損害，非僅指單純知有損害 而言，其因而受損害之他人行為為侵權行為，亦須一併知之 ，若僅知受損害及行為人，而不知其行為之為侵權行為，則 無從本於侵權行為請求賠償，時效即無從進行（最高法院46 年台上字第34號判決意旨參照）。
2.上訴人又抗辯被上訴人已於104年9月17日接受調查局之詢問 ，依被上訴人之學經歷，應已知悉本件侵權行為之事實，被 上訴人遲至107年5月4日始提起本件訴訟已逾請求權消滅時 效，其得拒絕給付云云，固援引被上訴人於104年9月17日之 調查局詢問筆錄為據（見原審卷第299至305頁）。惟綜觀上 開筆錄之內容，調查局人員詢問被上訴人之初僅詢及是否認 識張紫喬，接續詢問與張紫喬之往來情形，均無提及張紫喬 所轉讓之系爭全聯公司股權係遭上訴人偽造一事，自難憑此
遽認被上訴人於接受調查局詢問之104年9月17日，即已發現 上訴人前揭不法侵權行為之事實。上訴人執此抗辯被上訴人 之侵權行為損害賠償請求權已罹於時效而消滅，並不足採， 上訴人無拒絕賠償之依據。
六、綜上所述，被上訴人依民法第184條第1項前段規定，請求上 訴人給付27萬5934元本息，為有理由，應予准許。原審就此 部分為上訴人敗訴之判決，並依職權為假執行、附條件免為 假執行之宣告，均無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予 廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。又被上訴人依民法第 184條第1項前段規定，請求上訴人給付27萬5934元本息，既 有理由，則本院就被上訴人擇一依證券交易法第20條第3項 、民法第184條第1項後段及第2項規定為請求部分，即無再 予審酌之必要，附此敘明。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據， 經審酌後均與判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此 敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第 3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中 華 民 國 109 年 6 月 17 日 民事第六庭 審判長法 官 許純芳
法 官 汪曉君
法 官 林柔孜
以上正本係照原本作成。
本裁定不得抗告。
中 華 民 國 109 年 6 月 17 日 書記官 王琪雯