臺灣臺北地方法院民事裁定
109年度司字第101號
聲 請 人 龐碧莉
代 理 人 吳孟宇律師
上列聲請人聲請選任永佳貿易股份有限公司臨時管理人事件，本
院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法
院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管
理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之
行為，公司法第 208條之1第1項定有明文。揆其立法意旨，
係指公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開
行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職
權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致
公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，
俾符實際。是公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因
事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開
董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，
而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該
董事會不為或不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之
虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理
人之要件。次按聲請選任臨時管理人，應以書面表明董事會
不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明
之，非訟事件法第183條第2項亦有明文。
二、本件聲請意旨略以：相對人永佳貿易股份有限公司（下稱永
佳公司）之資本總額新臺幣(下同)3,000萬元，股份總數300
萬股，其中，董事長龐永立持有股份284萬5,000股，其餘董
事龐仁祖、郭寶雄各持有3萬股，監察人即聲請人則持有3萬
股。惟董事長龐永立於民國108年6月3日病逝於上海，永佳
公司董事至此僅餘2名，持股數則僅有6萬股，董事會無法行
使職權，對公司營運產生重大影響，將有遭受損害之虞。又
聲請人非但為龐永立子之女及永佳公司股東，亦擔任監察人
一職，對公司之制度、業務及相關人事、帳冊等資料甚為知
悉，為此依公司法第208 條之1第1項規定，以利害關係人身
分，聲請法院選任聲請人為永佳公司之臨時管理人等語。
三、經查：
㈠、本件聲請人為永佳公司股東及監察人，持股數3萬股，占已
發行股份總數300萬股之0.1％，此有股份有限公司變更登記
表影本在卷可參（見本院卷第10至10頁反面），足認聲請人
為永佳公司之利害關係人，其以利害關係人身分提出本件聲
請，核與公司法第208條之1第1項規定相符，合先陳明。
㈡、聲請人雖以永佳公司董事長龐永立已病逝，永佳公司董事僅
餘2名且持股數僅有6萬股，董事會無法行使職權，對公司營
運產生重大影響，將有遭受損害之虞等語，並提出股份有限
公司變更登記表、財團法人海峽交流基金會109核字第01101
6號證明影本等件在卷可考（見本院卷第 10至12頁），惟細
譯永佳公司變更登記表「董事、監察人或其他負責人名單」
一欄可知，永佳公司尚有董事龐仁祖及郭寶雄二名董事得行
使董事會職權，該公司董事長龐永立雖已死亡，然其餘董事
得按公司法第208條第1項規定互選一人為董事長對外代表公
司，而若董事不依公司法第208條第1項規定互選董事長時
，則依公司法第8條第1項規定意旨，董事長死亡，董事未重
新選任董事長時，應由全體常務董事或全體董事代表公司，
自無公司代表人欠缺之問題（最高法院97年度台簡上字第21
號判決意旨參照）。是以，永佳公司得以公司其餘董事為法
定代理人代表公司，則永佳公司之董事長龐永立死亡，並非
即可認該公司董事會有不為或不能行使職權之情事，尚難認
有選任臨時管理人之必要；況聲請人亦未具體釋明永佳公司
有何無法運作而受有損害之虞之具體事項。從而，聲請人遽
以上開事由聲請為公司選任臨時管理人，核與公司法第208
條之1之規定不符，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，
裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 5 月 19 日 民事第六庭 法 官 汪曉君
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 5 月 19 日 書記官 洪仕萱
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