給付價金等
臺灣臺南地方法院(民事),訴字,107年度,1450號
TNDV,107,訴,1450,20200430,1

臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　 107年度訴字第1450號
原　　　告　世鑫山開發企業有限公司


法定代理人　陳美華
訴訟代理人　黃毓棋　律師
複　代理人　宮琬婷　律師
被　　　告　欣達利實業有限公司

法定代理人　陸嘉宏
訴訟代理人　楊啟志　律師
　　　　　　林鼎越　律師
上列當事人間請求給付價金等事件，經本院於民國109 年3 月31
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、本件原告主張：
㈠被告於民國104 年2 月間與原告訂立訂購合約書（下稱系爭 契約），向原告採購廢濾袋、濾芯處理系統及膜渣處理系統 各1 套（以下合稱為系爭處理設備）；雙方約定價金如不含 營業稅為新臺幣（下同）510 萬元，由被告分3 期給付，除 訂金204 萬元外，其餘204 萬元於交機時給付，另外102 萬 元，於驗收通過後給付。茲因依系爭契約之約定，系爭處理 設備經訴外人即被告之業主日月光電子股份有限公司（按： 原告民事起訴狀誤載為日月光半導體製造股份有限公司，下 稱日月光公司）驗收通過後，被告即應給付第3 期價金102 萬元；而系爭處理設備已經日月光公司驗收通過，惟被告迄 今仍未給付前述第3 期價金，為此，爰依系爭契約第8 條約 定，請求被告給付含營業稅之價金107 萬1,000 元。 ㈡因系爭處理設備之製程，需要添加SDL-210 、SDL-510 、SD L-510H等混凝劑，被告於104 年4 月28日起至105 年5 月10 日止，陸續向原告購買混凝劑、桶槽等耗材及配件（下稱系 爭耗材及配件），系爭耗材及配件之價金共計15萬2,933 元 ，併依民法第367 條規定，請求被告給付價金15萬2,933 元 。
㈢被告因日月光公司要求被告辦理事業廢棄物毒性特性溶出程 序（Toxicity characteristic leaching procedure，簡稱 TCLP）檢驗（下稱系爭檢驗），且原告熟悉相關檢驗流程，



乃與原告約定委託原告代為送請檢驗，檢驗費用由兩造平均 分擔（下稱系爭約定）；又因系爭檢驗之檢驗費用共計20萬 8,000 元，爰依系爭約定，請求被告給付10萬4,000 元。 ㈣為此，爰提起本訴。並聲明：被告應給付原告132 萬7,933 元，及自民事起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按 週年利率5%計算之利息，並願供擔保，請准宣告假執行。二、被告抗辯：
㈠系爭處理設備乃安裝於日月光公司，功能為將有害事業廢棄 物轉化為一般事業廢棄物，原告提供之系爭處理設備，自應 具備上開功能，始符合驗收之標準，惟原告交付之系爭處理 設備不符合契約本旨，無法將有害事業廢棄物轉化為一般事 務廢棄物，以致日月光公司遲未驗收通過。為此，兩造與日 月光公司多次開會協商、研究如何更改、調整，原告之實際 負責人陳蒼玉最初尚出席會議，嗣則表示身體罹患疾病，無 法繼續處理系爭處理設備之調整事宜，被告迫於無奈，僅得 委請其他廠商協助修正、修改系爭處理設備，直至107 年年 初始修正完成。
㈡系爭處理設備之驗收，本須進行多次測試，系爭耗材及配件 ，乃原告為完成驗收，於測試過程使用之耗材及配件，本為 原告應負擔之成本，兩造間就系爭耗材及配件並未訂立買賣 契約，亦從未就系爭耗材及配件之費用達成合意，是原告亦 未於出貨單上記載金額。退而言之，縱令兩造間就系爭耗材 及配件有買賣契約存在，因依民法第127 條第8 款規定，其 請求權時效為2 年，原告就系爭耗材及配件價金債權之請求 權亦已罹於2 年之時效期間，被告得為時效抗辯而拒絕給付 。
㈢原告於驗收過程中，將系爭處理設備處理後之廢棄物送請訴 外人南台灣環境科技股份有限公司（下稱南台灣科技公司） 檢驗，本為驗收過程之必要程序，原告請求被告分擔檢驗費 用之半數，並無理由。
㈣被告因原告交付之系爭處理設備有不完全給付之情形，以致 支出高額之修改費用，被告為修改系爭處理設備至少已支出 245 萬0,711 元之修改費用，被告得依民法第227 條第2 項 請求原告賠償，爰以其中之160 萬9,160 元，與原告於本件 訴訟請求被告給付之債務，互為抵銷。
㈤未經廢濾袋、濾芯處理設備處理之濾袋、濾芯內均含有濾液 ，處理後之廢棄物必然包含廢水，證人陳蒼玉應無不知之理 ，且由原告之報價單序號4 記載「CW-535立式脫水機」等語 ，亦可知證人陳蒼玉設計之廢濾袋、濾芯處理設備即包括脫 水機，證人陳蒼玉於本院言詞辯論時證稱廢濾袋、濾芯處理



設備僅為處理固體廢棄物而設計，並非事實。另由日月光公 司之瑕疵驗收結案申請表記載「異常說明：作業後濾心廢棄 物含銅量TCLP〉15 ppm」等語，可知異常部分為固體廢棄物 ，而非廢水，原告交付之廢濾袋、濾芯處理設備既無法達到 使固體廢棄物無害化之標準，應有瑕疵。其次，未經膜渣處 理系統處理之膜渣，係含水混合物，處理後之廢棄物必然包 含廢水，是原告之報價單序號5 ，即配有螺旋脫水機，證人 陳蒼玉於本院言詞辯論時證稱膜渣處理系統僅為處理固體廢 棄物而設計，亦非事實。另由日月光公司之瑕疵驗收結案申 請表記載「異常說明：膜渣脫水機廢水COD 達12,000 PPM以 上，超出廠內廢水處理負荷（採規：〈30,000ppm ）」等語 ，有異常部分雖為廢水，然膜渣處理系統本應使廢水達到無 害化之標準，是原告交付之膜渣處理系統亦有瑕疵。是證人 陳蒼玉於本院言詞辯論時之證言，顯係迴護原告並免除自身 責任而臨訟編撰，不足採信。
㈥並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回，如受不利之判決 ，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：
㈠兩造於104 年2 月間訂立系爭契約，雙方約定由被告向原告 採購系爭處理設備，不含營業稅之價金為510 萬元，分3 期 給付，除訂金204 萬元外，於交機時給付204 萬元，驗收通 過後再給付102 萬。被告公司尚未給付102 萬元。 ㈡系爭契約第10條記載：「所有廠牌、型號、數量、配件、規 格、均需符合上述買賣內容」等語。
㈢原告業已交付系爭處理設備，並將系爭處理設備設置於訴外 人日月光公司K9廠內，用於該廠事業廢棄物之處理。 ㈣日月光公司於104 年2 月4 日以訂購單向被告訂購「膜渣螺 旋壓榨脫水機」、「濾心濾袋粉碎脫水機」各1 部，雙方約 定機器應符合日月光電子採購規格書之規定。嗣被告於104 年4 月28日將系爭處理設備交付日月光公司，經日月光公司 測試結果，陸續發現系爭處理設備有多處不符合雙方約定採 購規格之瑕疵，經被告持續修復瑕疵後，於106 年8 月間完 成補正並通過驗收，日月光公司已依照雙方約定付款條件於 106 年10月12日支付驗收尾款計新臺幣180 萬元予被告。 ㈤原告為辦理系爭檢驗，委請南台灣科技公司辦理系爭檢驗， 支出系爭檢驗之檢驗費用20萬8,000 元。四、本件之爭點：
㈠原告主張依系爭契約第8 條約定，請求被告給付107 萬1,00 0 元，有無理由？
㈡原告主張依民法第367 條規定，請求被告給付15萬2,933 元



，有無理由?
㈢原告主張依系爭約定，請求被告給付10萬4,000 元，有無理 由？
㈣被告抗辯依民法第227 條第1 項規定，對於原告有160 萬9, 160 元之債權，經與積欠原告之債務互為抵銷後，原告已不 得請求被告給付，有無理由？
五、得心證之理由：
㈠原告主張依系爭契約第8 條約定，請求被告給付107 萬1,00 0 元，有無理由?
1.系爭契約第8 條雖僅約定「驗收20% 」等語，而未明確記 載應由何人為驗收。惟衡諸證人陸建凱於本院言詞辯論時 ，證稱：當初簽約時，即與原告約定驗收程序係由日月光 公司驗收等語（參見本院卷第77頁），且原告於提起本件 訴訟時，亦具狀陳稱：依系爭契約之約定，系爭處理設備 經被告之業主日月光公司驗收通過後，被告即應給付第3 期價金102 萬元等語（參見本院107 年度補字第678 號卷 宗第14頁），足見系爭契約第8 條所稱之驗收，應指經日 月光公司驗收無疑。原告於本院審理中改稱：被告與日月 光公司之驗收，與原告無涉等語，應與事實不符，不足採 信。
2.本件原告主張系爭處理設備已經日月光公司驗收通過；被 告雖不否認系爭處理設備目前已經日月光公司驗收通過， 惟以前揭情詞置辯。是本件首應審究者，應為系爭契約第 8 條約定之真意為何？如原告交付之系爭處理設備未經日 月光公司驗收通過，嗣經被告之修繕而驗收通過，是否符 合系爭契約第8 條約定之驗收？次應審究者，則為原告交 付之系爭處理設備予被告，是否業已符合系爭契約第8 條 所約定驗收之情形？查：
⑴按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，應通觀契約 全文，並斟酌訂立契約當時及過失之事實暨交易上之習 慣，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全 體之觀察（最高法院108 年度台上字第1948號判決參照 ）。
⑵系爭契約第8 條就付款方式，分別約定訂金40% 、交機 40% 、驗收20% 之主要目的，應在藉以促使原告交付之 系爭處理設備於交付時，得經日月光公司驗收通過；如 未能經日月光公司驗收通過，原告會儘速將系爭處理設 備修改至得經日月光公司驗收通過之狀態。復酌以如不 論原告交付之系爭處理設備於交付時，是否得經日月光 公司驗收通過、如交付時，未經日月光公司驗收通過，



不論嗣後是否經原告修改至得經日月光公司驗收通過之 狀態，原告均可要求被告給付第3 期價金，顯然有違誠 實信用原則。是以，在解釋上應認系爭契約第8 條所約 定「驗收20% 」等語之真意，乃原告交付之系爭處理設 備於交付時，得經日月光公司驗收通過，或交付時，雖 未經日月光公司驗收通過，惟經原告修改至經日月光公 司驗收通過之狀態，始符合系爭契約第8 條約定之主要 目的，並與誠實信用原則無違。
⑶本件原告主張系爭處理設備已經日月光公司驗收通過之 事實，為被告所否認，而以前揭情詞置辯，並聲請訊問 證人即在日月光公司擔任專案工程師之蔡孟翰、證人即 負責與原告接洽前開交易之被告員工陸建凱，及證人即 負責系爭處理設備之原告員工陳蒼玉為證。經查： ①證人蔡孟翰於本院言詞辯論時證稱：系爭處理設備約 於4 年前4 、5 月交貨，交貨時，其中廢濾袋濾芯處 理系統並未符合契約約定，膜渣處理系統僅有部分符 合，原告負責之部分為設備之操作及藥劑之處理，驗 收未通過係因設備之操作及藥劑之處理，原告有參與 驗收程序，系爭處理設備未能通過驗收，伊接手處理 時，係以瑕疵驗收，嗣被告有央請其他學術單位協助 處理未能驗收通過部分之後續問題，至於系爭處理設 備最後之驗收狀況，伊則不清楚等語（參見本院卷第 66頁至第69頁）。明確證述原告交付之系爭處理設備 於交付時，未經日月光公司驗收通過，於其處理期間 ，系爭處理設備仍然未經日月光公司驗收通過，嗣由 被告央請其他學術單位協助處理未能驗收通過部分之 後續問題等情。
②證人陸建凱於本院言詞辯論時證述：系爭處理設備之 機臺及藥水均由原告設計，伊等將日月光公司之需求 與原告討論，然後測試是否符合標準；測試於買賣以 前，即有進行，原告係依日月光公司之需求與驗收標 準進行測試；在買賣以前，依照原告提供之測試報告 可以符合日月光公司之驗收標準，被告於測試之後， 始與日月光公司簽約，被告交貨予日月光公司後，時 而達到標準，時而未達標準，日月光公司一開始為瑕 疵驗收，經伊等努力修改，最後始能驗收通過，被告 於104 年3 月至5 月間交貨，中間尚有對於機器為修 改，機器及藥水均有修改，機器部分由被告協助原告 修改，藥水部分由原告調整比例並進行測試，再至日 月光公司測試，嗣因原告之員工陳蒼玉陳稱身體狀況



不佳，無法一直前往日月光公司，於106 年10月以後 ，即由被告自行負責修改，修改費用亦係由被告支付 ，最後係由被告修改完成等語（參見本院卷第74頁至 第78頁）。亦明確證述原告交付之系爭處理設備於交 付時，未經日月光公司驗收通過，且於106 年10月以 後，即由被告自行負責修改；其後，始驗收通過。 ③證人陳蒼玉於本院言詞辯論時，證稱：伊從事業務及 技術開發工作，103 年2 月時，被告提供樣品央請伊 進行測試，測試結果合格，103 年8 月又採樣交由伊 測試，測試結果亦確認通過，103 年10月被告要求實 機測試，伊等提供實驗機前往日月光司公司測試，測 試過程及結果，均由日月光公司採樣，亦確認通過， 被告始會於104 年2 月間向原告訂購設備，嗣於104 年3 至5 月或5 、6 月間交機，安裝之後，進行測試 ，測試結果部分可通過，部分無法通過，嗣原告即配 合被告進行改善，105 年2 月伊生病，並無太多時間 進行測試，嗣後則由被告處理等語（參見本院卷第27 3 頁至第274 頁）。亦僅證述原告交付之系爭處理設 備於交付時，未經日月光公司驗收通過，於105 年2 月以後，即由被告自行處理，而未證述系爭處理設備 嗣經原告修改至得經日月光公司驗收通過之狀態等情 。
④此外，原告復未舉出任何證據證明其交付之系爭處理 設備於交付時，得經日月光公司驗收通過，或交付時 ，雖未經日月光公司驗收通知，惟嗣後業經原告修改 至得經日月光公司驗收通過之狀態，堪認原告交付之 系爭處理設備於交付時，未經日月光公司驗收通過， 嗣後亦未經原告修改至得經日月光公司驗收通過之狀 態無疑。
⑤另證人陳蒼玉於本院言詞辯論時，雖證稱：系爭處理 設備係處理固體廢棄物，訂約時僅提及固體廢棄物需 要驗收通過，兩造間之契約並未約定減重標準，亦未 約定含銅量標準等語（參見本院卷第274 頁、第282 頁）。惟查，證人陳蒼玉為原告之受僱人，其立場、 主張均與原告一致，業據原告具狀陳述在卷（參見本 院卷第226 頁），證人陳蒼玉於本院言詞辯論時所為 之證言，自不免偏頗迴護原告，已難遽予採信；且系 爭處理設備原係由證人陳蒼玉設計，系爭處理設備是 否得經日月光公司驗收通過，涉及證人陳蒼玉為原告 提供勞務有無過失？與其本身有切身之利害關係，是



證人陳蒼玉於本院言詞辯論時所為前開部分之證言， 自難採憑。
⑥原告另雖主張：依被告出具之工程狀況報告（按：指 本院卷第174 頁之報告，下稱系爭報告），可知膜渣 處理設備於測試時未能妥善處理，乃因日月光公司於 先期測試完成後又導致新製產品，致與原樣品廢膜渣 相互化反結合產生另一類型之廢油膜渣，與原告無涉 。另廢濾袋、濾芯處理系統部分，依日月光公司於10 4 年8 月25日作成之試驗進度報告可知，除減重部分 未達標準外，其餘均符合標準，最後驗收時，僅含銅 量高於標準，而關於減重標準、含銅量標準，並非兩 造於系爭契約之特別約定或驗收標準等語。惟查，系 爭報告記載之內容，僅係被告於系爭處理設備未經日 月光公司驗收通過時，向日月光公司所為之片面解釋 ，所載內容是否與事實相符，已非無疑。參以觀諸日 月光公司檢送之瑕疵驗收結案申請表影本2 份（參見 本院卷第184 頁、第185 頁），亦無隻言片語提及系 爭處理設備係因日月光公司之原因而未驗收通過；且 被告於104 年5 月14日為系爭報告以後，仍然長期就 系爭處理設備進行修改，如系爭處理設備確因可歸責 於日月光公司之原因而未驗收通過，被告是否仍有長 期就系爭處理設備進行修改之可能，亦有可疑？是系 爭報告記載之內容，自難採憑。此外，原告復未能舉 出其他證據以實其說，其主張膜渣處理設於測試時未 能妥善處理，乃因日月光公司於先期測試完成後又導 致新製產品，致與原樣品廢膜渣相互化反結合產生另 一類型之廢油膜渣所致，與原告無涉等語，自難採信 。其次，系爭契約第8 條所稱之驗收，乃指經日月光 公司驗收，已如前述，原告於系爭處理設備，未經日 月光公司驗收通過以後，主張減重標準、含銅量標準 ，並非兩造於系爭契約之特別約定或驗收標準等語， 自不足採。
⑦系爭契約第8 條之真意，既指原告交付之系爭處理設 備於交付時，得經日月光公司驗收通過；或交付時， 雖未經日月光公司驗收通過，惟經原告修改至得經日 月光公司驗收通過之狀態，已如前述；而原告交付之 系爭處理設備於交付時，既未經日月光公司驗收通過，嗣 亦未經原告修改至經日月光公司驗收通過之狀態，亦 如前述，核與系爭契約第8 條所定情形即有未合，應 不符合系爭契約第8 條所約定驗收之情形。




3.從而，原告交付交付系爭處理設備予被告，既不符合系爭 契約第8 條所約定驗收之情形，則原告主張依系爭契約第 8 條約定，請求被告給付107 萬1,000 元，應屬無據。 ㈡原告主張依民法第367 條規定，請求被告給付15萬2,933 元 ，有無理由?
1.稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支 付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買 賣契約即為成立，民法第345 條第1 項定有明文。 2.本件原告主張被告於104 年4 月28日起至105 年5 月10日 止，陸續向原告購買系爭耗材及配件，系爭耗材及配件之 價金共計15萬2,933 元之事實，業據其提出出貨單影本13 份、請款對帳單影本2 份，及援用卷內之被告開立予日月 光公司之報價單、日月光公司之訂購單影本各1 份為證（ 參見本院卷第31頁至第45頁、第170 頁、第173 頁），惟 為被告所否認，而以前揭情詞置辯。經查：
⑴原告提出之出貨單影本13份、請款對帳單影本2 份，至 多僅能證明原告曾經運送前述出貨單影本13份所載之物 品至被告，以及原告曾經開立前揭請款對帳單影本2 份 ，擬向被告請款之事實，至於兩造間是否曾就系爭耗材 及配件之標的物、價金相互同意，尚無據以認定。 ⑵被告開立予日月光公司之報價單及日月光公司之訂購單 等影本各1 份，充其量足以證明日月光公司曾向被告採 購SD L-110、SDL-210 、SDL-310 、SDL- 410等處理劑 耗材，及日月光公司要求被告免費於設備安裝後，贈送 測試藥水1 個月之事實，亦無從證明兩造間曾就系爭耗 材及配件之標的物、價金相互同意之事實。
⑶至原告雖曾提供系爭耗材及配件予被告，惟衡之系爭契 約第8 條乃約定被告於系爭處理設備經日月光公司驗收 通過時，給付第3 期價金，已如前述；而原告交付之系 爭處理設備於交付時，既未經日月光公司驗收通過；縱 令原告自始即不認為提供系爭耗材及配件乃自己所應負 擔之成本，被告亦非無誤認原告乃為使系爭處理設備儘 速驗收通過，以利請領第3 期價金而提供系爭耗材及配 件之可能，亦難僅以原告曾提供系爭耗材及配件等情， 遽認兩造間曾就系爭耗材及配件之標的物、價金相互同 意而成立買賣契約。
⑷此外，原告復未能提出其他證據證明以實其說，自難認 兩造間曾就系爭耗材及配件之標的物、價金相互同意而 成立買賣契約。又兩造間就系爭耗材及配件，既無買賣 契約存在，則原告主張被告向其購買系爭耗材及配件之



事實，自不足採。
3.從而，原告主張被告向其購買系爭耗材及配件之事實，既 不足採，原告主張依民法第367 條規定，請求被告給付15 萬2,933 元，即屬無據。
㈢原告主張依系爭約定，請求被告給付10萬4,000 元，有無理 由?
1.本件原告主張兩造間有系爭約定之事實，雖據其提出南台 灣科技公司請款單影本10份為證（參見本院補卷第47頁至 55頁），惟為被告所否認，而以前揭情詞置辯。經查： ⑴原告提出之南台灣科技公司請款單影本10份，至多僅能 證明原告於105 年間，先後委託南台灣科技公司進行系 爭檢驗，共計支出檢驗費用20萬8,000 元之事實，至於 兩造間是否確有系爭約定，尚無從據以論斷。
⑵參以系爭處理設備之驗收，須經由系爭檢驗確認是否符 合標準，業據證人蔡孟翰於本院言詞辯論時證述在卷（ 參見本院卷第71頁），則原告為使系爭處理設備得經日 月光公司驗收通過，亦有委託南台灣科技公司進行系爭 檢驗之必要，是被告有無與原告為系爭約定之必要，亦 有可疑。
⑶至原告另主張：由證人蔡孟翰於本院言詞辯論時證述： 「我只知道是由原告或被告公司負責檢測費用，詳細各 付多少我不知道，日月光沒有付」等語，可見系爭檢驗 費用應由兩造平均分攤等語。惟查，證人蔡孟翰於本院 言詞辯論時證述之上開證言，充其量僅能證明證人蔡孟 翰僅知檢測費用係由原告或被告給付，惟不知給付之詳 細情形，而日月光公司則未給付檢測費用等情，並不足 以證明兩造有系爭約定存在。原告主張由證人蔡孟翰於 本院言詞辯論時證述之上開證言，可見系爭檢驗費用應 由兩造平均分攤等語，應無足取。
⑷此外，原告復未能舉出其他證據以實其說，原告主張兩 造間有系爭約定之事實，自不足採。
2.從而，原告主張兩造間有系爭約定存在之事實，既不足採 ，則原告主張依系爭約定，請求被告給付10萬4,000 元， 自屬無據。
㈣被告抗辯如原告之請求全部或一部為有理由，因被告依民法 第227 條第1 項規定，對於原告有債權160 萬9,160 元，經 與積欠原告之債務互為抵銷後，原告已不得請求被告給付， 有無理由？
本院既認原告之請求為無理由，已如前述，自無再就被告抗 辯如原告之請求全部或一部為有理由，因被告依民法第227



條第1 項規定，對於原告有債權160 萬9,160 元，經與積欠 原告之債務互為抵銷後，原告已不得請求被告給付，有無理 由予以論述之必要。
六、綜上所述，原告主張依系爭契約第8 條約定，請求被告給付 107 萬1,000 元；依民法第367 條規定，請求被告給付15萬 2,933 元；依系爭約定，請求被告給付10萬4,000 元，及各 該金額之遲延利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經 駁回，其假執行之聲請，已失所附麗，不應准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經核與本件判 決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
中 華 民 國 109 年 4 月 30 日
民事第一庭 法 官 伍逸康
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後10日內補提上訴理由書（附繕本）。
中 華 民 國 109 年 4 月 30 日
書記官 康紀媛