最高法院民事裁定 109年度台抗字第81號
再 抗告 人 東森海洋溫泉酒店股份有限公司
法定代理人 陳清吉
訴訟代理人 劉煌基律師
上列再抗告人因與高星等間請求撤銷股東會決議（變更追加之訴
）事件，對於中華民國107年11月22日臺灣高等法院裁定（107年
度抗字第1064號），提起再抗告，本院裁定如下：
主 文
再抗告駁回。
再抗告訴訟費用由再抗告人負擔。
理 由
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2款、第7款規定甚明。所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實，有其社會事實上之共通性及關聯性，而就原請求所主張之事實及證據資料，於變更或追加之訴得加以利用，且無害於他造當事人程序權之保障，俾符訴訟之經濟者，均屬之。本件相對人高星、蕭路嶺、高輝貞、高建文於臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）起訴主張再抗告人於民國106年6月28日召開 106年度股東常會（下稱系爭股東會）之召集程序及決議方法違反法令，聲明求為判決撤銷系爭股東會所為之決議。嗣於107年1月29日提出「民事變更訴之聲明、爭點整理、聲請調查證據暨準備狀2 」（下稱系爭追加變更狀），追加變更聲明為：「先位聲明：確認再抗告人召開之系爭股東會所為第一案（減資案）及第二案（現金增資案）之決議無效。備位聲明：再抗告人召開之系爭股東會所為第一案（減資案）及第二案（現金增資案）之決議應予撤銷。」。臺北地院裁定駁回其變更追加之訴。相對人對之不服，提起抗告。原法院以：相對人起訴係主張再抗告人召開系爭股東會作成減資案及增資案之決議涉及變更章程，其決議未達法定出席人數 2/3以上，且對於減資及增資之決議有重大利益衝突之東森集團相關股東竟參與表決，其決議之方法並非合法；再抗告人之財務報表及虧損撥補之議案未經監察人查核，亦未提交股東會決議通過，即作成減資及增資之決議，所為決議之方法違反法令；再抗告人之董事長未經董事會之合法決議，逕自召集系爭股東會，召集之程序亦不合法，爰依公司法第 189條規定訴請撤銷系爭股東會所為之決議。其於107年1月29日提出系爭追加變更狀，則主張系爭股東會決議內容因有違反股東平等原則、權力濫用禁止原則、公序良俗及侵害股東權等事由，爰依公司法第 191條規定，聲明求為判決確認系爭
股東會「第一案」及「第二案」之決議均無效，並將原訴列為備位之訴等語。是相對人之起訴與變更追加之訴，既係主張系爭股東會之決議有無效或得撤銷之情形，與原訴之原因事實相關，具有社會事實上之共通性及關聯性。參以相對人於106年9月22日第一次言詞辯論期日即主張：再抗告人係東森國際公司之相關企業，東森國際公司持有再抗告人之股份超過百分之50。再抗告人意欲藉由減資後將小股東的股份全數歸零，再以「以債做股」方式由東森集團藉增資方式掌控其百分之百股權及全部資產等語，並提出相對人 106年3月16、17、30日、6月27日函文、再抗告人第二屆第十三次董事會議事錄、公司章程、系爭股東會議事錄、股東名冊（含股東持有股數及其比例）、財務報表等件為證，再抗告人亦對應提出其公司登記資料、企業減資相關文獻、報導、系爭股東會出席名冊；足見相對人就原訴所主張之事實及證據資料，於變更追加之訴仍得加以利用。又臺北地院於相對人提起變更追加之訴後，仍於107年2月1日、4月12日、6月5日進行言詞辯論，並於同年 4月12日言詞辯論期日經兩造同意將「系爭股東常會決議內容是否違反股東平等原則、權利濫用禁止原則、公序良俗、侵害股東權而無效？」列為爭點之一，足證相對人所為前揭訴之變更追加，無害於再抗告人之程序權保障，並能使相對人先後兩請求在臺北地院之同一程序中加以解決，以避免重複審理，統一解決紛爭，其訴之變更追加，符合民事訴訟法第255條第1項第2 款規定，應予准許。因而裁定廢棄臺北地院裁定，經核並無適用法規顯有錯誤之情形。再抗告意旨，指摘原裁定不當，聲明廢棄，難認為有理由。
據上論結，本件再抗告為無理由。依民事訴訟法第495條之1 第2項、第481條、第449條第 1項、第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 109 年 2 月 19 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 鄭 雅 萍
法官 陳 玉 完
法官 蕭 艿 菁
法官 陳 毓 秀
法官 李 文 賢
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 109 年 3 月 2 日
, 台灣公司情報網