臺灣高等法院花蓮分院民事判決 108年度上字第33號
上 訴 人 臺東縣太麻里地區農會
法定代理人 許來助
訴訟代理人 黃明展律師
參 加 人 行政院農業委員會
法定代理人 陳吉仲
訴訟代理人 邱聰安律師
被上 訴人 梁年春
訴訟代理人 賴明杰
陳冠甫律師
參 加 人 梁江川
上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國108年4月
29日臺灣臺東地方法院107年度訴字第24號第一審判決提起上訴
，本院於108年11月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序事項
㈠本件被上訴人梁年春（下稱梁年春）依系爭契約第7條、第8 條履行契約之法律關係，起訴請求法院判決如原審訴之聲明 所示（原審卷第257-258頁）。參加人梁江川（下稱梁江川 ）與梁年春均為系爭契約之權利義務共有人，訴訟標的對於 梁年春及梁江川有合一確定之必要，應認梁江川之地位與其 所輔助之梁年春之當事人地位相近，有類似必要共同訴訟人 之關係，可不必一同起訴或被訴，依民事訴訟法第62條規定 之獨立參加，梁江川得獨立為其他各種訴訟行為，不受所輔 助當事人梁年春行為之限制，例如違反所輔助當事人梁年春 之意思，單獨提出攻防方法，或爭執，其間係準用民事訴訟 法第56條之規定。本件梁江川於本院未提出書狀亦未於準備 程序及言詞辯論期日到庭為陳述，惟依梁江川於原審提出之 陳述意見狀（原審卷第226-232頁）表示：梁桂林死亡後， 臺東縣○○○鄉○○段000地號土地（下稱系爭土地）由他 單獨繼承；民國（下同）106年1月3日與上訴人臺東縣太麻 里地區農會（下稱太麻里農會）簽訂「土地建物使用契約書 」（下稱系爭契約），當事人為他與太麻里農會，梁年春僅 為系爭契約之利益第三人；他與太麻里農會就系爭土地已成 立未定有租賃期限之口頭租約，則梁年春依系爭契約第7條 、第8條之約定，請求太麻里農會應將在系爭土地上興建門 牌臺東縣○○○鄉○○村○○路00000號建物（下稱系爭建
物）及相關設施、設備（下稱系爭附屬物）移轉及按日賠償 違約金新臺幣（下同）1萬元予梁年春及梁江川各2分之1， 即因系爭契約條件未成就而無所依據等語。梁江川上開所述 ，係不利於梁年春，則依民事訴訟法第56條第1項第1款規定 ，對於梁年春及梁江川不生效力，先予敘明。
㈡按當事人在第二審程序不得提出新攻擊或防禦方法，但對於 在第一審已提出之攻擊或防禦方法為補充者，不在此限，民 事訴訟法第447條第1項第3款定有明文。查上訴人太麻里農 會於原審即有抗辯梁桂林與其於92年1月10日簽訂「土地及 建物使用契約書」（下稱系爭92年契約）及系爭契約第7條 約定為無效（抗辯上開契約第7條約定違反農會法第37條第5 款及太麻里農會組織章程第28條第7款規定，依民法第71條 規定而無效，見原審卷第109-110頁）。其於本院提出抗辯 代表太麻里農會簽訂系爭92年契約及系爭契約之時任法定代 理人均為無權代理（抗辯太麻里農會理事會、時任○○○朱 原石、陳萬來逾越代理權簽訂系爭92年契約及系爭契約第7 條約定處分太麻里農會所有之系爭建物及附屬建物，復未經 太麻里農會會員大會決議追認），依民法第170條規定，系 爭92年契約及系爭契約對太麻里農會不生效力等語，核屬係 就系爭92年契約及系爭契約第7條約定無效之攻擊防禦方法 所為之補充，爰准予提出。
㈢按當事人就其主張之爭點，經依民事訴訟法第270條之1第1 項第3款或第2項為協議者，依同條第3項前段規定，固應受 其拘束。惟協議前若當事人一方之主張，他方未加爭執，或 未成為協議之爭點，既不在協議範圍，自不受協議之拘束（ 最高法院96年度台上字第856號、94年度台上字第493號裁判 要旨參照）。次按民事訴訟法第196條第1項規定，攻擊或防 禦方法，除別有規定外，應依訴訟進行之程度，於言詞辯論 終結前適當時期提出之。查太麻里農會於本院提出系爭契約 於107年1月9日期滿，其與系爭土地所有權人梁江川於107年 1月7日就系爭土地合意成立租賃契約，雙方並於108年5月31 日簽訂系爭108年租約，租賃期限自107年1月10日至127年1 月9日止，協議系爭土地使用期限未屆期，太麻里農會無依 系爭契約第7條約定移轉系爭建物及附屬建物之義務等語， 經查，梁江川與太麻里農會係於原審判決後之108年5月31日 始簽訂系爭108年租約之書面，並據以主張協議系爭土地使 用期限未屆期，其無依系爭契約第7條約定移轉系爭建物及 附屬建物之義務，而太麻里農會就此攻防方法於原審並未提 出，既未經提出作為協議簡化對象，自亦未成為兩造於原審 協議簡化限縮爭點之範圍，則太麻里農會於第二審程序提出
，是依前揭實務見解，自不受原審整理及協議簡化限縮爭點 內容之限制，爰准予提出。
貳、實體事項
一、梁年春起訴主張：
㈠太麻里農會就「臺東縣太麻里地區農特產品展售中心計劃土 地及建物使用」與梁年春及梁江川之被繼承人梁桂林於92年 1月10日簽訂系爭92年契約，由梁桂林提供其所有之系爭土 地予太麻里農會使用，並同意太麻里農會在系爭土地上興建 產銷設施，期間自92年1月10日起至105年1月9日止，共計13 年。太麻里農會並依系爭92年契約於93年間在系爭土地上興 建系爭建物及系爭附屬物，作為農特產品展售室、活動室用 途。
㈡嗣梁桂林於102年3月15日死亡，由梁桂林之全體繼承人（梁 江川、梁年春及訴外人梁許朝珠、梁梨春、梁梅春）於105 年12月31日出具協議切結書（下稱系爭遺產協議）由梁年春 及梁江川取得梁桂林之系爭92年契約之權利義務（梁年春及 梁江川各2分之1）。
㈢嗣於106年1月3日，梁年春及梁江川與太麻里農會簽訂系爭 契約，將系爭92年契約之使用期限延長為15年（即自92年1 月10日至107年1月9日止），並在系爭契約第3條約定「…使 用期間屆滿後，乙方（指太麻里農會）同意無條件無償移轉 該所有設施及設備（含建物主體及附屬物）予甲方（指梁江 川）及丙方（指梁年春），每人各二分之一。」、第7條約 定「本契約期滿後，乙方應無條件無償將興建在該筆土地上 之所有建物與設施、設備依當時可良善使用之現狀移轉予甲 方及丙方」、第8條約定「…如未遵守約定，乙方同意賠償 違約金每日一萬元整（由甲丙方均分），按日計算直至搬遷 完畢日止。」，系爭契約同日併經原法院公證處公證在案。 ㈣詎系爭契約約定使用期限於107年1月9日屆期後，太麻里農 會未將系爭建物及附屬物移轉交付予梁年春及梁江川。系爭 建物雖未辦理第一次所有權登記，太麻里農會應依系爭契約 第7條約定將系爭建物之事實上處分權移轉予梁年春及梁江 川。而系爭附屬物依系爭契約第11條約定係指連結或包含於 系爭建物外部或內部之設施或設備，客觀非獨立之物體，故 梁年春得請求太麻里農會將系爭建物及附屬物交付予梁年春 及梁江川；及應協同梁年春將系爭建物之房屋稅籍納稅義務 人變更登記為梁年春及梁江川分別共有，應有部分均為2分 之1；及依系爭契約第8條約定請求太麻里農會應自107年1月 10日起至交付系爭建物及附屬物之日止，按日給付違約金1 萬元予梁年春及梁江川。
㈤爰依系爭契約第7條、第8條履行契約之法律關係，起訴請求 法院判決（原審卷第257-258頁）：⒈太麻里農會應將系爭 建物及附屬物交付予梁年春及共有人梁江川；⒉太麻里農會 應協同梁年春將系爭建物之房屋稅籍納稅義務人變更登記為 梁年春及共有人梁江川分別共有，應有部分之比例各為2分 之1；⒊太麻里農會應自107年1月10日起至交付系爭建物及 附屬物之日止，按日給付梁年春、共有人梁江川違約金1萬 元。
二、太麻里農會抗辯：
㈠農會法第37條第5款規定之「財產之處分」不限於物權行為 ，亦包含債權行為所內涵之物權處分義務，否則任何以債權 契約與他人所締結之財產處分行為均為有效，農會法第37條 第5款規定將成具文。又依太麻里農會組織章程第28條第7款 規定可知，亦明文就農會財產之處分均須經由會員大會決議 。是雖簽訂契約為債權行為，惟系爭92年契約第7條約定及 系爭契約第7條約定已涉及物權處分，仍須經太麻里農會會 員大會決議方得為之。
㈡太麻里農會會員大會始有財產處分權限，而理事會、○○○ 僅有提報會員大會決議並依決議內容執行權限，並無處分權 限。系爭92年契約及系爭契約第7條約定處分太麻里農會所 有之系爭建物及附屬物，事前未經太麻里農會會員大會決議 授權理事會或○○○簽訂，此為兩造所不爭執，故時任之理 事長陳萬來、朱原石及太麻里農會理事會均無權代理太麻里 農會與他人簽訂系爭92年契約及系爭契約。故依民法第170 條規定，系爭92年契約及系爭契約第7條約定對於太麻里農 會不生效力。
㈢太麻里農會與系爭契約第8條約定之所有權人即系爭土地所 有權人梁江川已就系爭土地簽訂系爭108年租約，系爭土地 使用期限尚未期滿，太麻里農會無依系爭契約第7條約定移 轉系爭建物及附屬物予梁年春及梁江川之義務。 ㈣依系爭契約第3條及第7條之約定，應係指移轉標的僅為系爭 建物及附屬物之所有權或事實處分權之2分之1，而非將系爭 建物及附屬物交付予梁年春及梁江川。且依系爭契約第7條 約定其並無將系爭建物之房屋稅籍義務人變更為梁年春及梁 江川之義務。
㈤太麻里農會已於系爭契約期滿前6個月內與系爭土地所有權 人梁江川間簽訂系爭108年租約繼續使用系爭土地，依系爭 契約第8條約定文義即無搬離義務，其並無違約，是系爭契 約第8條約定之違約金賠償要件未成就，其自無須負擔違約 金。
㈥系爭契約第8條約定之違約金每日1萬元顯然過高。系爭建物 92年興建迄今已過15年，折舊後之現餘殘值尚不及1年所應 付之違約金，應以系爭108年租約所約定之租金以每月3萬元 租金為計算基準，平均每日為1,000元，請求酌減每日違約 金1,000元為適當。
三、太麻里農會之參加人行政院農業委員會（下稱農委會）陳述 ：
㈠太麻里農會就系爭建物並未辦理所有權保存登記，僅有事實 上處分權，梁桂林於生前未因點交而取得系爭建物之事實上 處分權，則系爭建物非梁桂林之遺產，無法成為系爭遺產協 議書之分割標的，是系爭遺產協議書將系爭建物歸由梁年春 及梁江川所有，各取得2分之1權利，於法不合，故梁年春及 梁江川請求太麻里農會將系爭建物遷讓予梁年春及梁江川， 欠缺權利保護要件。
㈡系爭土地由梁江川繼承，則系爭建物與系爭土地之無償借貸 關係應存在於太麻里農會與梁江川間，並非存在於太麻里農 會與梁年春及梁江川間，故梁年春起訴請求遷讓系爭建物予 梁年春及梁江川，顯欠缺為訴訟標的之權利保護要件，亦即 惟梁江川始有受權利保護必要。
㈢太麻里農會「臺東縣太麻里地區農特產品中心興建計畫」經 費共計1,450萬元（包括農委會91年度補助1,200萬元、太麻 里農會配合款250萬元），有「行政院農業委員會主管計畫 經費處理作業規定」第5點之適用。依前開作業規定第31點 規定之「另有約定」係指農委會與受補助單位雙方而言，非 屬受補助單位與第三方之約定。受補助單位與土地所有權人 間簽訂之土地及建物使用契約，屬私權範疇。太麻里農會應 就補助之農特產品中心盡善良管理人責任，未達行政院財物 標準分類最低使用年限，應妥適運用以達補助效益（本院卷 第295-297頁）。
四、梁年春之參加人梁江川陳述：
㈠梁江川於本院未提出書狀，亦未於本院準備程序及言詞辯論 期日到庭。
㈡依梁江川於原審提出之陳述意見狀（原審卷第226-232頁） 略以：梁桂林死亡後，系爭土地由他單獨繼承；系爭契約當 事人應為他與太麻里農會。梁年春非系爭契約之當事人，僅 為系爭契約之利益第三人；他已依系爭契約第8條約定，於 106年7月12日向太麻里農會就系爭土地提出另行簽訂租賃契 約之要約，經太麻里農會以106年10月24日函覆承諾同意。 他於107年1月7日回函再次表明雙方就系爭土地合意成立租 約之意思表示，雙方並就每月租金為35,000元之必要之點有
討論，應屬未定有租賃期限之口頭租約；既他與太麻里農會 就系爭土地已成立未定有租賃期限之口頭租約，則梁年春依 系爭契約第3條、第7條及第8條之約定，請求太麻里農會應 將系爭建物及附屬物移轉予梁年春及梁江川各2分之1及按日 賠償違約1萬元各2分之1，即因系爭契約條件未成就而無所 依據。
五、原審判決梁年春全部勝訴之判決，判命：㈠太麻里農會應將 系爭建物及系爭附屬物，交付予梁年春及共有人梁江川；㈡ 太麻里農會應協同梁年春將系爭建物之房屋稅籍納稅義務人 ，變更登記為梁年春及共有人梁江川分別共有，應有部分之 比例各為2分之1；㈢太麻里農會應自107年1月10日起，至交 付第一項之系爭建物及系爭附屬物之日止，按日給付梁年春 、共有人梁江川違約金1萬元。太麻里農會不服全部提起上 訴，上訴聲明求為：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之 訴駁回。梁年春則答辯聲明：上訴駁回。
六、兩造不爭執事項：
㈠系爭土地面積3,213.97平方公尺，使用分區為特定農業區， 使用地類別為農牧用地，於90年2月6日以地籍圖重測為原因 ，登記為梁桂林所有，權利範圍為全部。嗣由梁江川於102 年4月22日以分割繼承為原因，登記為系爭土地所有權人， 所有權為全部，有土地登記謄本及地籍異動索引附卷（原審 卷第100-101頁）。
㈡梁桂林與太麻里農會（當時法定代理人為陳萬來）於92年1 月10日簽立系爭92年契約，約定內容如下：第1條：「雙方 協議使用土地範圍為甲方（即梁桂林）位於臺東縣○○○鄉 ○○段000地號，地號面積為3,213.97平方公尺（即系爭土 地）範圍內扣除簽約前原有建物及設施用地之土地。」、第 2條：「雙方協議土地使用期間為：自中華民國92年1月10日 起，迄中華民國105年1月9日止，計13年整。（如附土地使 用同意書）」、第3條：「雙方協議由甲方於本契約書約定 期間內無償提供該土地，視乙方（即太麻里農會）實際需求 自行興建符合需要之其他產銷設施，含農特產品展售中心（ 以下簡稱本產銷設施）；迄雙方協議使用期間期滿後，乙方 同意無條件無償移轉該所有設施及設備（含建物主體〈即系 爭建物〉及附屬物〈即系爭附屬物〉）予甲方。」、第7條 ：「本土地使用契約期滿後，乙方應無條件無償將興建在該 土地上所有地上物以當時現狀移轉予甲方，放棄全部所有權 、使用權並應於契約屆滿之日將全部財產列冊點交甲方，如 無其他特殊情事之發生，應於60日內辦妥所有地上物產權移 轉之相關登記手續及繳納相關稅捐後交予甲方完成移交，以
終止本契約。」、第8條：「乙方得於本土地無償使用期滿 六個月前，主動自行向甲方要求改以有償方式租賃使用，並 保有優先租賃權，惟應於契約期滿60日前議約完成；若乙方 於前項期限日止，仍未要求相關租賃事宜，視同放棄租賃權 利，甲方即保有不出租之權利，乙方且須於契約屆滿日前搬 遷完畢，如未遵守本約定，乙方同意賠償甲方懲罰性違約金 ，計每日一萬元整，直至搬遷完畢日止；如乙方於契約屆滿 前已提出以有償方式租賃使用之要求，其租賃條件得由甲乙 雙方另行議定之。」、第17條：「本契約書經太麻里地區農 會理事會通過同意，並委由法定代理人簽約後生效。」併由 梁桂林簽名蓋章，及太麻里農會蓋章、法定代理人（即理事 長）陳萬來簽名蓋章，有系爭92年契約書附卷（原審卷第15 -19頁）。
㈢梁桂林於簽訂系爭92年契約同日出具系爭土地使用同意書予 太麻里農會，有系爭土地使用同意書附卷（原審卷第20頁） 。
㈣太麻里農會（當時法定代理人為陳萬來）為起造人，在系爭 土地上蓋系爭建物，作為農特產品展售室、活動室之用途， 有臺東縣政府核發之93年3月19日府城建字第000000000號使 用執照、系爭建物房屋稅籍證明書、紀錄表附卷（原審卷第 14、90-91頁）。
㈤梁桂林於102年3月5日死亡，經原審職權查詢，查無繼承人 對其遺產為拋棄或限定繼承資料，有個人基本資料查詢結果 、原法院民事科查詢簡答表附卷（原審卷第75、79頁）。 ㈥梁桂林之繼承人（梁江川、梁年春及訴外人梁許朝珠、梁梨 春、梁梅春）於105年12月31日簽立協議切結書。協議結果 ：上開（下稱系爭遺產協議書），內載：「有關梁桂林君生 前與臺東縣太麻里地區農會於92年起因無償提供土地而獲取 之相關建物與其設施或設備之全部權利，經所有遺產權利繼 承人協議後一致同意悉數歸梁江川、梁年春二人所有（每人 各二分之一）。恐口說無憑，爰立此協議切結書一式五份為 證。權利標的：臺東縣○○○鄉○○段000地號所有權利歸 梁江川、梁年春二人所有（各二分之一）。」有系爭遺產協 議書附卷（原審卷第21頁）。
㈦梁年春及梁江川與太麻里農會（當時法定代理人為朱原石） 就系爭土地、系爭建物之使用，於106年1月3日簽立協議書 （下稱系爭契約），約定內容如下：第1條：「乙方（即臺 東縣太麻里地區農會）得無償使用土地範圍為甲方（即梁江 川）合法繼承梁桂林位於臺東縣○○○鄉○○段000地號， 土地使用面積為3213.97平方公尺。」、第2條：「因原契約
所載期間未納入原先雙方最初曾口頭協議須將核准等候補助 興建計畫之期間納入之時日，故現經雙方協議後，甲方願配 合乙方之要求，同意就原契約期間再延長2年，即原契約迄 中華民國105年1月9日止之契約屆滿日，再延長2年至107年1 月9日止。【亦即整體契約起迄期間為中華民國92年1月10日 起，迄107年1月9日止，總計15年整】」、第3條：「三方協 議由甲方於本契約約定期間內無償提供該土地，視乙方依實 際需求自行興建符合需要之相關產銷設施，含農特產品展售 中心（以下簡稱本產銷設施）。迄協議使用期間屆滿後，乙 方同意無條件無償移轉該所有設施及設備（含建物主體及附 屬物）予甲方及丙方（即梁年春），每人各二分之一。」、 第7條：「本契約期滿後，乙方應無條件無償將興建在該筆 土地上之所有建物與設施、設備依當時可良善使用之現狀移 轉予甲方及丙方，除無償移轉所有權與相關他項權利外，乙 方並應於契約屆滿之日起60日內列冊點交予他方，並辦妥相 關產權移轉之手續。」、第8條：「乙方得於契約期滿前六 個月內，經所有權人同意後，優先請求改以有償方式租賃使 用土地或建物，租賃條件由雙方另行以契約議定；若至契約 期滿日止，乙方未提出任何租賃請求，則視同放棄相關優先 權利，且乙方須於契約期滿日前搬遷完畢，不得藉詞推諉或 主張任何權利。如未遵守約定，乙方同意賠償違約金每日一 萬元整（由甲丙方均分），按日計算直至搬遷完畢日止。」 、第11條：「契約期滿時…。上述所述之私人物品、辦公傢 俱等物件係指客觀獨立之物體，諸如專櫃、桌椅、可移動之 視聽設備與收銀設備等，其連結或包含於地上物或建物外部 或內部之設施或設備，諸如空調、照明、水電等設施或設備 皆未包含於其中。」、第15條：「本契約經臺東縣太麻里地 區農會理事會同意通過，並委由法定代理人簽約後生效。」 併由梁年春、梁江川簽名蓋章，及太麻里農會蓋章、法定代 理人朱原石簽名蓋章。並經原法院公證處公證，有系爭契約 、公證書附卷（原審卷第22-25、26頁）。 ㈧太麻里農會以106年10月24日東麻區農會字第1060001635號 函梁江川，主旨欄記載「台端與本會於106年簽訂無償提供 臺東縣○○○鄉○○段000地號興建相關產銷設施之契約， 將於107年1月9日屆期，本會有意辦理續租，請擇期另議訂 契約，請查照。」，有該函附卷（原審卷第122頁）。 ㈨梁年春及梁江川以106年12月20日太麻里郵局第28號存證信 函寄予太麻里農會，內載：「106年12月18日經貴會與本人 、梁年春女士三方就權利移轉與承租事宜協議未果，且本人 亦已明確表示不願意承租土地予貴會，本契約自期滿已終止
…契約書第七條規定：本契約期滿後，貴會應無條件無償將 興建在該筆土地上之所有建物與設施、設備依當時可良善使 用之現狀移轉予本人（指梁江川）及梁年春女士，…，特通 知貴會（指太麻里地區農會）約定三方於107年1月10日上午 09：00整於該產銷設施（展售中心）門口會面親辦實質接管 事宜（本通知亦於106年12月18日三方會談時已當面告知在 案）…。」，有該存證信函附卷（原審卷第28-30頁）。 ㈩太麻里農會以其辦理91年度農特產品展售中心興建計畫乙案 ，承蒙臺東縣政府及農委會補助，因其與土地所有權人梁桂 林君（歿）、梁江川君及梁年春君簽訂15年無償提供土地使 用契約，將於107年1月9日屆期為由，以106年12月21日東麻 區農會字第1060001886號函請臺東縣政府轉呈農委會同意辦 理相關產權移轉事宜（原審卷第134-135頁）。 農委會以其補助太麻里農會農特產品展售中心興建計畫1,20 0萬元，配合款250萬元，合計計畫經費1,450萬元，有行政 院農業委員會主管計畫經費處理作業規定（下稱農委會主管 計畫經費規定）第5點之適用，且第31點之「另有約定」係 指其與受補助單位雙方而言，非屬受補助單位與第三方之約 定，以107年1月9日農授糧字第1060736811號函覆上訴人因 其補助上訴人之農特產品中心未達行政院財物標準分類最低 使用年限，所請無法辦理，有該函、農委會主管計畫經費規 定及房屋建築及設備分類明細表（原審卷第137-146頁）。 梁江川以107年1月8日太麻里郵局第1號存證信函寄予太麻里 農會，表示其為系爭土地所有權人，同意太麻里農會所提土 地租賃要求，租賃細節面談，有該存證信函附卷（原審卷第 123頁）。
太麻里農會107年3月13日東麻區農會字第1070000303號函所 附該會「第11屆會員代表大會第2次會議」紀錄，記載「第1 3議案，案由：有關太麻里鄉荖花段291地號土地使用契約案 ，本會無償使用至107年1月9日屆期，本會有意續租，提請 議決。審查意見：本案經賴代表念閩表示，本土地目前因繼 承問題與梁江川先生訴訟中，俟經法院最終判決定後，提交 理事會審議。決議：照審查意見通過。」有上開函文及該會 議紀錄附卷（原審卷第292-294頁）。
梁江川與太麻里農會（法定代理人許來助）於108年5月31日 就系爭土地簽訂土地租賃契約（下稱系爭108年租約），簽 訂原由因系爭92年契約及系爭契約到期，雙方依該二契約第 8條約定，協議改成有償租賃；租賃標的為系爭土地（扣除 ：瑪莎魯餐廳使用之建物和設施面積），位置及範圍詳如附 圖照片；租賃期限自107年1月10日至127年1月9日止；月租
金為3萬元，租金隨軍公教薪資調整幅度9成同步調整，出租 人應以書面通知他方，同日並經原法院公證，有系爭108年 租約及附圖照片、公證書附卷（本院卷第55-72、79-81頁） 。
太麻里農會第11屆理事會第14次會議就系爭土地改為有償租 賃之議案，決議結果包含○○○在內共有理事7人同意，另 有理事2人不同意，有該次會議紀錄附卷（本院卷第75-76頁 ）。
七、兩造爭執事項：
㈠梁年春可否依系爭契約第7條規定，請求如原審訴之聲明第 一、二項所載？
㈡梁年春可否依系爭契約第8條請求違約金即原審訴之聲明第 三項所載？
㈢太麻里農會如果依約要支付違約金的話，約定每日1萬元是 否過高？
八、本院之論斷：
㈠梁年春依系爭契約第7條規定，請求如原審訴之聲明第一、 二項所載，為有理由：
梁年春主張系爭契約約定使用期限已於107年1月9日屆期， 梁年春得依系爭契約第7條約定請求太麻里農會將系爭建物 及附屬物交付予梁年春及梁江川；及應協同梁年春將系爭建 物之房屋稅籍納稅義務人變更登記為梁年春及梁江川分別共 有，應有部分均各為2分之1等語。
⒈太麻里農會抗辯系爭92年契約及系爭契約第7條之約定，涉 及物權行為，須經太麻里農會會員（代表）大會決議云云。 查：
①依「農會會員（代表）大會對左列各款事項，須經全體會員 （代表）3分之2以上之出席，及出席人3分之2以上之決議行 之：…五、財產之處分。…。」農會法第37條第5款定有明 文，及「本會會員（代表）大會之職權如下：…七、議決本 會財產之處分。…。」太麻里農會第11屆第1次會員代表大 會修正通過之該農會組織章程第28條第7款亦有明文。可知 ，農會法第37條第5款係規定農會會員（代表）就「財產之 處分」事項，須經全體會員（代表）3分之2以上之出席，及 出席人3分之2以上之特別決議行之；又太麻里農會組織章程 第28條第7款係規定就「本會財產之處分」屬該會會員（代 表）大會之議決事項（原審卷第127頁）。準此，太麻里農 會就該會財產之處分須經該會全體會員（代表）大會特別決 議行之，亦即前開規定係針對「財產之處分」事項所為之規 定。惟太麻里農會與梁桂林簽訂系爭92年契約，及與梁年春
及梁江川簽訂系爭契約乃係債權契約（負擔行為），非屬財 產之處分，自無前開規定適用餘地，亦即太麻里農會簽訂系 爭92年契約及系爭契約第7條並無須經該會會員（代表）大 會特別決議行之，足堪認定。則太麻里農會辯稱系爭92年契 約及系爭契約第7條約定涉及物權處分，須經太麻里農會會 員大會決議云云，顯不足採。
②太麻里農會又辯稱農會法第37條第5款規定之「財產之處分 」不限於物權行為，亦包含債權行為所內涵之物權處分義務 ，系爭92年契約及系爭契約第7條約定已涉及物權處分，均 須由太麻里農會會員大會決議行之云云。惟太麻里農會與梁 桂林簽訂系爭92年契約，及與梁年春及梁江川簽訂系爭契約 之債權行為，其與前開契約第7條約定之契約期滿後，太麻 里農會應無條件無償將系爭建物及附屬物移轉予梁年春及梁 江川（梁桂林）之物權行為其間或有關連，究其各該行為在 法律上之評價，係屬兩個相互分離、性質不同之法律行為， 此與買賣契約之債權行為及作為其履行行為之移轉所有權之 物權行為，分屬獨立而不同之法律行為概念相同。亦即太麻 里農會依系爭92年契約及系爭契約第7條之約定移轉系爭建物 及附屬建物物權行為之義務，其原因行為即為系爭92年契約 及系爭契約之債權行為。是太麻里農會將系爭92年契約及系 爭契約其中第7條單獨抗辯屬債權行為內涵物權處分義務云 云，顯不足採。
③太麻里農會於本院提出105年1月之「農會財務處理辦法暨解 釋彙編」（本院卷第427-428頁）辯以農會購買土地或預售 房屋之買賣契約，雖均為債權契約，惟仍屬農會財產之處分 ，程序上須會員大會決議云云（本院卷第413頁）。查「農 會財務處理辦法」係由中央主管機關依據農會法第49之1條 所定之有關各級農會之會計處理、預決算編審、財產管理、 財務檢核、會計人員權責及其他應遵行事項。前開辦法係規 範各級農會內部有關財務處理事項，並不涉及私權契約，況 太麻里農會前開所舉並無明示處分包含債權契約，是太麻里 農會此部分抗辯並無足採。
⒉太麻里農會於本院抗辯系爭92年契約及系爭契約第7條約定 ，未經太麻里農會會員大會之事前決議或事後承認，其時任 ○○○無權代理太麻里農會簽訂前開約款，對太麻里農會不 生效力云云。
①按代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接 對本人發生效力，民法第103條第1項定有明文，亦即本人必 須就代理人所為法律行為負責的要件之一為「代理人需有代 理權」；否則即屬無權代理，其法律效果，應依同法第170
條規定：「無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非 經本人承認，對於本人，不發生效力。」準此，代理人於代 理權範圍內所為之法律行為，其效果始歸於本人；逾越代理 權範圍，則為無權代理。代理權之範圍，因法定代理或意定 代理而不同。法定代理權之範圍，依法律之規定；意定代理 權之範圍，則依本人之授權行為定之（最高法院87年度台上 字第1931號民事判決意旨參照）。依太麻里農會第11屆第1 次會員代表大會修正通過之太麻里地區農會組織章程第20條 第1項前段「本會設理事會，由理事9人組織之，互選一人為 ○○○，並為本會法定代理人。」可知該會○○○即為該會 法定代理人。
②查本院既認系爭92年契約及系爭契約第7條乃係債權契約（ 負擔行為）並無須經該會會員（代表）大會特別決議行之， 已如前述，是太麻里農會抗辯第7條約定須經其會員大會決 議即無可採。又系爭92年契約係梁桂林與太麻里農會（時任 ○○○陳萬來）所簽訂，並由梁桂林簽名蓋章，及太麻里農 會之大章及其○○○陳萬來之小章及簽名（原審卷第19頁） ，如不爭執事項㈡所示；而系爭契約係梁年春及梁江川於梁 桂林死亡後，依系爭遺產協議書取得系爭92年契約權利各2 分之1後，於106年1月3日與太麻里農會（時任○○○朱原石 ）所簽訂，並由梁年春及梁江川簽名蓋章，及太麻里農會之 大章及其○○○朱原石之小章及代理人之簽名（原審卷第25 頁），系爭契約並經原法院公證處公證在案，如不爭執事項 ㈤㈥㈦所示。又系爭92年契約第17條及系爭契約第15條均有 該契約經太麻里地區農會理事會同意通過，並委由法定代理 人簽約後生效內容之約定（參不爭執事項㈡㈦）。足認太麻 里農會時任○○○陳萬來依系爭92年契約第17條所定、朱原 石依系爭契約第15條所定，均本於法定代理人之地位，經本 人即太麻里農會授權簽訂系爭92年契約及系爭契約，前開契 約效力直接對本人即太麻里農會發生效力無疑，而為有權代 理至明。
③另太麻里農會以系爭92年契約及系爭契約第7條約定之財產 處分行為事前未經太麻里農會會員大會決議授權理事會或理 事長簽訂，此為兩造所不爭執云云（本院卷第13、414頁） ，惟此為梁年春於原審即已否認（原審卷第152頁），於本 院復重申否認之（本院卷第157-161、387、433頁）。此部 分太麻里農會容有誤解，附此敘明。
⒊太麻里農會抗辯其與系爭土地所有權人梁江川已就系爭土地 成立租賃契約，並簽訂系爭108年租約，系爭土地使用期限 尚未期滿，太麻里農會無依系爭契約第7條約定移轉系爭建
物及附屬物予梁年春及梁江川之義務云云。查： ①按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。是解釋契約，應探求當事人立 約時之真意，並以當時之事實及其他一切證據資料為判斷標 準，不得拘泥於所用之文字，致失真意。所謂探求當事人之 真意，乃在兩造就意思表示真意有爭執時，應從該意思表示 所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般 客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探 求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合 公平原則（最高法院105年度台上字第595號判決意旨參照） 。不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真 意（最高法院98年度台上字第1925號裁判意旨亦可資參照） 。
②查依系爭92年契約第7條約定「本土地使用契約期滿後，乙 方（指太麻里農會）應無條件無償將興建在該土地上所有地 上物以當時現狀移轉予甲方（指梁桂林），…」，又依系爭 契約第7條約定「本契約期滿後，乙方（指太麻里農會）應 無條件無償將興建在該筆土地上之所有建物與設施、設備依 當時可良善使用之現狀移轉予甲方（指梁江川）及丙方（指 梁年春），…」等文字，觀諸前後二契約第7條約定有「本