裁定股份收買價格
臺灣高等法院(民事),非抗字,108年度,24號
TPHV,108,非抗,24,20190911,1

臺灣高等法院民事裁定　　　　　　　　 108年度非抗字第24號
再　抗告人　曾煥琪（兼曾繁祺及易必正之被選定人）


代　理　人　李佳翰律師

上列再抗告人因與相對人台灣美光晶圓科技股份有限公司間裁定
股份收買價格事件，對於中華民國107 年12月27日臺灣桃園地方
法院107 年度抗字第55號裁定提起再抗告，本院裁定如下：
主 文
原裁定廢棄，應由臺灣桃園地方法院更為裁定。 理 由
一、按法院因聲請為股票收買價格之裁定前，應使聲請人與相對 人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟 法第41條至第44條及第401 條第2 項規定，企業併購法第12 條第8 項定有明文。次按「多數有共同利益之人，不合於前 條第3 項所定者，得由其中選定一人或數人，為選定人及被 選定人全體起訴或被訴。訴訟繫屬後，經選定前項之訴訟當 事人者，其他當事人脫離訴訟。」，民事訴訟法第41條第1 、2 項亦有規定。查選定人曾繁祺及易必正提起本件再抗告 後，提出當事人選定書選定再抗告人為被選定人（本院108 年度聲字第150 號卷第31、33頁），依前開規定，應予准許 。
二、本件相對人以：伊前於民國105 年3 月29日召開105 年第1 次股東臨時會，通過與訴外人台灣美光半導體股份有限公司 （下稱台灣美光公司）簽署「股份轉換契約」之決議，擬由 台灣美光公司以伊每1 普通股股權價值新臺幣（下同）30元 之價格，以股份轉換方式，取得伊全部已發行且流通在外之 普通股股份，使伊成為台灣美光公司100%持股之子公司，而 再抗告人已於股東臨時會前表示異議，並放棄表決權要求買 回。伊因認每股30元為公平價格，且與再抗告人自前開決議 日起60日內無法達成協議，爰依企業併購法第12條第6 項規 定，聲請臺灣桃園地方法院（下稱桃園地院）為價格之裁定 等語。經桃園地院裁定相對人收買再抗告人所有相對人公司 股份之價格應為每股30元。再抗告人不服，提起抗告。原法 院以：相對人聲請定本件股票收買價格，合於企業併購法第 12條第6 項規定，而證人陳維林及許豪文會計師出具之普通 股股權價值合理性意見書（下稱價值意見書）及證述，採用 市價法、淨值法、股價淨值比及本益比法作為依據，符合國 際通用評價技術，核與相對人公司於104 年12月1 日至105



年3 月29日期間之股票市場每股行情多落於27元至29元之間 相符，認定相對人每股於105 年3 月29日系爭股東會決議日 之公平價格為23.59 元至31.60 元間、25.22 元至31.55 元 間，應屬可信，桃園地院裁定以每股30元作為本件相對人收 買再抗告人所持有相對人股份之價格，尚屬公允，因而裁定 駁回再抗告人之抗告。
三、按對於抗告法院所為抗告有無理由之裁定再為抗告，僅得以 其適用法規顯有錯誤為理由，此觀非訟事件法第45條第3 項 之規定即明。所謂適用法規顯有錯誤，係指裁判所適用之法 規，顯然不合於法律規定，或與司法院大法官會議之解釋， 或最高法院尚有效之判例顯然違反，或消極的不適用法規， 顯然影響裁判者而言。次按聽審請求權為憲法第16條所規定 訴訟權內涵之一，乃為確立當事人之訴訟主體地位，使其就 裁判之相關訴訟資料，有知悉、閱覽、陳述之權利，進而對 於重要之事實或法律爭議，有影響裁判基礎形成之機會，法 院並負有說明裁判理由之義務。非訟事件就合法聽審權之適 用強度，基於合目的性考量，固因各事件類型之本質，而有 不同程度弱於民事訴訟事件之情形。惟如於關係人權益衝突 明顯之真正訟爭事件，仍應賦予知悉、閱覽及陳述重要訴訟 資料意見之權利，以保障其合法聽審權。而104 年7 月8 日 修正公布之企業併購法第12條第11及12項規定：非訟事件法 第171 條、第182 條第1 項、第2 項及第4 項規定，於本條 裁定事件準用之；聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負 擔。又公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件 ，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要 時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。非訟事件法 第182 條第1 項亦有明定。是前開修正公布後之規定，為立 法者考量裁定股票收買價格事件本質，具有高度訟爭及專業 性，為保障關係人之聽審請求權，應賦予知悉、閱覽及陳述 重要訴訟資料意見之權利，規定法院有義務訊問公司負責人 及聲請之股東，並於必要時，選任檢查人就公司財務實況為 鑑定。
四、查再抗告人於桃園地院及原法院均主張法院有義務訊問相對 人公司負責人，始符法定程序等語（桃園地院司字卷二第97 頁、原法院卷三第60頁、第90至91頁）。而裁定股票收買價 格事件本質，公司及股東資訊地位懸殊，股份價格認定所憑 事證多偏在於公司乙方，踐行法院訊問公司負責人之程序， 非僅保障公司，更有維護股東獲悉資訊及對此陳述意見之權 利，以保障股東合法聽審權。然桃園地院及原法院均未按前 開規定訊問相對人公司負責人，復未說明不踐行該程序之理



由，即有違誤。又聲請程序費用應由公司負擔，為企業併購 法第12條第11項所明定，且就此未規定準用非訟事件法。然 桃園地院仍以非訟事件法第21條、第24條及第182 條規定， 認聲請程序費用應由兩造各負擔2 分之1 ，即屬錯誤，乃原 裁定仍予維持，要難認無適用法規之顯然錯誤。再抗告意旨 ，指摘原裁定適用法規顯有錯誤，求予廢棄，非無理由。五、據上論結，本件再抗告為有理由，爰裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 9 月 11 日
民事第十四庭
審判長法 官 詹文馨
法 官 邱靜琪
法 官 藍家偉
正本係照原本作成。
不得抗告。
中 華 民 國 108 年 9 月 16 日
書記官 戴伯勳