給付貨款
臺灣高等法院(民事),重上字,107年度,834號
TPHV,107,重上,834,20191119,1

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　107年度重上字第834號
上　訴　人　永豐商業銀行股份有限公司

法定代理人　陳嘉賢　
訴訟代理人　江佩璇　
被 上訴 人　海立爾股份有限公司


法定代理人　陳明鴻　
訴訟代理人　俞伯璋律師
　　　　　　曾禎祥律師
　　　　　　汪柏丞律師

上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國107年8月
31日臺灣新竹地方法院107 年度重訴字第97號第一審判決提起上
訴，本院於108年11月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原判決廢棄。
二、被上訴人應給付上訴人新臺幣壹仟零肆拾玖萬參仟柒佰壹拾 壹元，及各自如附表利息起算日欄所示日期起，均至清償日 止，按週年利率百分之五計算之利息。
三、第一、二審訴訟費用均由被上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：訴外人鴻宗科技股份有限公司（下稱鴻宗公司 ）因向伊申請融資，於民國106 年7 月26日與伊簽訂應收帳 款債權承購同意書（下稱系爭契約），將其對被上訴人自10 6年7月19日起至伊書面通知被上訴人終止系爭契約之日止之 應收帳款債權讓與伊，並通知被上訴人；嗣鴻宗公司以如附 表統一發票日期欄所示日期交付LED相關原物料（下稱系爭5 筆貨物）予被上訴人，將應收貨款合計新臺幣（下同）1049 萬3711元（下稱系爭5 筆貨款）債權讓與伊。詎被上訴人以 未收訖其轉售廠商即訴外人綠金丸有限公司（下稱綠金丸公 司）及洋橙光電有限公司（下稱洋橙公司）應付系爭5 筆貨 物之貨款，且未實際退貨，與鴻宗公司通謀虛偽解約，亦無 退貨事實，迄未給付系爭5 筆貨款予伊；縱認被上訴人與鴻 宗公司合意解除系爭5 筆貨物買賣契約，亦不得對抗伊等情 。爰依債權讓與法律關係，求為命被上訴人給付1049萬3711 元及各自如附表利息起算日欄所示日期起加計法定遲延利息 之判決。
二、被上訴人則以：伊自106年8月起經鴻宗公司引介與綠金丸公



司、洋澄公司建立三方交易機制，系爭5筆貨物交易係由該2 公司向伊下單採購品項及數量，伊再委由鴻宗公司直接出貨 ，俟該2 公司收貨後，在伊出具之銷貨單上簽收回傳通知伊 。系爭5 筆貨物係依綠金丸公司、洋橙公司之採購單向鴻宗 公司採購，並由鴻宗公司逕將系爭5 筆貨物交付予綠金丸及 洋橙公司，伊未經手系爭5 筆貨物；嗣因綠金丸公司交付予 伊之他筆交易支票遭退票，伊為避免損害擴大，不願繼續系 爭5筆貨物交易，遂以鴻宗公司交付之物有瑕疵為由，於107 年4月24日與鴻宗公司合意解除系爭5筆貨物買賣契約，自無 庸給付系爭5 筆貨款，上訴人復未舉證伊與鴻宗公司有通謀 虛偽解約之情事，不得請求伊給付系爭5 筆貨款等語，資為 抗辯。
三、原審判決上訴人全部敗訴，上訴人不服，提起上訴，其聲明 ：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人1049萬3711元， 及各自如附表所示利息起算日起，均至清償日止，按年息5 ％計算之利息。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。四、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實（見本院卷第118 至119頁）：
㈠上訴人於106年7月26日與鴻宗公司簽訂系爭契約（即「應收 帳款債權承購同意書」），由上訴人承購鴻宗公司對被上訴 人之應收帳款債權
㈡鴻宗公司於106年7月27日寄發存證信函為債權讓與之通知， 將該公司自106年7月19日起至上訴人書面通知被上訴人終止 系爭契約之日止對被上訴人之債權讓與上訴人，並於翌（28 ）日送達被上訴人。
㈢被上訴人於106 年12月間至107年2月間止陸續向鴻宗公司採 購貨物5批（即系爭5筆貨物），貨款共計1049萬3711元，並 開立如附表所示發票5紙。
㈣被上訴人於107年4月11日寄發存證信函予上訴人及鴻宗公司 ，取消系爭5筆貨物交易訂單，並表示對於系爭5筆貨款已無 支付義務。
㈤鴻宗公司於107年4月24日寄發存證信函予兩造表示已接獲被 上訴人通知取消系爭5 筆貨物交易訂單，並已完成退貨程序 ，請上訴人就後續欠款事宜與鴻宗公司進行協商。五、兩造之爭點為：被上訴人以其業與鴻宗公司合意解除系爭5 筆貨物買賣契約而拒絕給付系爭5 筆貨款，是否可採？上訴 人依債權讓與法律關係請求被上訴人給付系爭5 筆貨款，有 無理由？茲說明本院之判斷如下：
㈠按債權讓與契約，係以移轉特定債權為其標的，債權存在為 債權讓與契約之效力要件，並非成立要件，自非不得以將來



債權為讓與之標的。又債務人於受通知時，所得對抗讓與人 之事由，皆得以之對抗受讓人，為民法第299條第1項所明定 ，此乃因債權讓與僅變更債之主體，不影響債之同一性，因 此附隨於原債權之抗辯權，不因債權之讓與而喪失。準此， 債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，雖不得據此反面 解釋謂凡於債務人受通知後所得對抗讓與之事由皆不得以之 對抗受讓人，然仍應以基於受通知前發生之原因事實而在通 知以後行使抗辯權者，或債權係基於雙務契約而發生者，於 一方當事人將債權讓與以後，有法定解除權之發生原因，經 他方當事人行使解除權時，始得對抗受讓人。
㈡被上訴人於106 年12月間至107年2月間止陸續向鴻宗公司採 購系爭5筆貨物，貨款共計1049萬3711元，依民法第345條第 1項規定，鴻宗公司對被上訴人有系爭5筆貨款債權；嗣鴻宗 公司以系爭5 筆貨款債權向上訴人融資借款，經上訴人與被 上訴人員工趙苡媜確認被上訴人已收到系爭5 筆貨物後，始 分別於107 年1月4日、2月2日、3月6日陸續撥款等情，亦有 雙方往來電子郵件可稽（見本院卷第57至61頁），且經證人 趙苡媜證述：「上訴人詢問我司確認鴻宗公司有無出貨，我 核對公司存貨入帳流程已經完成，就回覆上訴人表示被上訴 人已經收到貨物；電子郵件記載『所有發票已經全數立帳完 成』，係指鴻宗公司發完貨，被上訴人確認客人已經取貨並 確認數量後，就算是立帳完成；客戶會在被上訴人出具的銷 貨單上簽收，回傳給被上訴人，這樣就可以證明客人已經拿 到貨」等語（見本院卷第186至187頁），且有被上訴人存貨 採購單、銷貨單、鴻宗公司銷貨憑單（其上蓋有被上訴人公 司發票章）、鴻宗公司開立發票為憑（見原審卷第11至23頁 、本院卷第303至309頁），可見被上訴人最遲已分別於上開 日期再度接獲上訴人就系爭5 筆貨款債權讓與通知，並提供 系爭5 筆貨物交易相關資料，與上訴人確認鴻宗公司業已交 付系爭5 筆貨物。
㈢被上訴人抗辯：採購系爭5 筆貨物係要轉售給綠金丸公司、 洋橙公司等情，並提出綠金丸公司、洋橙公司採購單、被上 訴人存貨進貨單、銷貨單、綠金丸公司及洋橙公司開立之發 票、支票可證（見本院卷第231至242、353至359頁），為上 訴人不爭執，堪信為真。被上訴人雖以系爭5 筆貨物皆有瑕 疵為由，於107年3月26日寄發電子郵件予鴻宗公司要求退貨 並取消訂單，復於同年4 月11日寄發存證信函通知鴻宗公司 取消系爭5筆貨物交易訂單並副知上訴人已無給付系爭5筆貨 款義務等情，並提出電子郵件、存證信函為憑（見外放卷第 649至653頁），證人即鴻宗公司負責人郭宗訓亦證稱：「伊



經被上訴人陳明鴻總經理電話通知系爭5 筆交易貨物有瑕疵 ，經伊至被上訴人公司確認貨物確有燈珠缺亮或不亮情形， 伊不清楚瑕疵所佔比例如何，但被上訴人希望全數退貨，故 伊允諾全數退貨」等語（見本院卷第188 頁）。惟：被上訴 人抗辯：系爭5 筆貨物交易係透過鴻宗公司負責人郭宗訓介 紹，由被上訴人向鴻宗公司進貨轉售給綠金丸公司、洋橙公 司出口至中國大陸，伊就三方交易僅係配合鴻宗公司作紙上 交易，從中賺取差價，嗣因綠金丸公司交付其他與系爭5 筆 交易無關之支票發生退票，伊始於107年4月11日與鴻宗公司 合意終止契約等語（見本院卷第386、454至455、475頁）， 並否認證人郭宗訓證詞真正（見本院卷第386 頁）；其法定 代理人陳明鴻亦自承：「伊當時擔任總經理，因為洋橙公司 與綠金丸公司交付被上訴人另筆交易支票（與系爭5 筆貨款 無關）發生跳票，伊遂出面解決，向郭宗訓要求系爭5 筆貨 物交易不能再繼續，在伊的認知，伊就以交付貨物有瑕疵作 為不繼續交易的理由，郭宗訓也同意用這樣的方式處理，被 上訴人實際上並未接觸貨物，綠金丸公司亦未跟我司反應系 爭5 筆貨物有瑕疵，純粹是因為前述跳票的原因，被上訴人 不想再繼續跟鴻宗公司、洋橙公司、綠金丸公司等繼續先前 交易模式」等語（見本院卷第408 頁）；稽之證人趙苡媜證 述：「陳明鴻總經理於107年3月上旬口頭交辦系爭5 筆貨物 交易出了問題，要辦理全數的退貨程序，會計帳目都由我處 理，於107年3月26日寄發電子郵件通知郭宗訓要求辦理退貨 帳目處理，後來郭宗訓回覆可以辦理退貨，隔天我就將存貨 退貨單帶到鴻宗公司與鴻宗公司職員核對後，並將折讓證明 一併讓鴻宗公司確認後，就完成退貨程序；但並未跟客戶確 認是否有把系爭5 筆貨物退回給鴻宗公司，僅係依照陳總經 理指示做文件流程」等語（見本院卷第183至184頁），堪認 被上訴人以文件辦理退貨原因實與系爭5 筆貨物有無瑕疵無 涉，亦非基於法定或約定解約事由解除與鴻宗公司間系爭5 筆貨物買賣契約。
㈣被上訴人雖援引最高法院95年度台上字第1777號判決意旨， 抗辯：伊於107年4月11日與鴻宗公司合意解除系爭5 筆貨物 買賣契約，而發生溯及效力，鴻宗公司對被上訴人因系爭5 筆貨款債權自始不存在，上訴人不得依債權讓與法律關係請 求伊給付系爭5筆貨款云云。惟：被上訴人最遲分別於107年 1月4日、2月2日、3月6日接獲上訴人就系爭5 筆貨款債權讓 與通知，並提供上訴人有關其與鴻宗公司間系爭5 筆貨物買 賣相關文件，業如前述，顯然無異議而承認系爭5 筆貨款債 權已轉讓予上訴人。而被上訴人於107年4月11日始與鴻宗公



司合意解除系爭5 筆貨物買賣契約，亦即被上訴人於接獲系 爭5 筆貨款債權讓與通知時，被上訴人對鴻宗公司並無任何 法定或約定解除契約事由發生。上訴人雖係受讓鴻宗公司基 於與被上訴人間系爭5筆貨物買賣契約所生之系爭5筆貨款債 權，然被上訴人非基於法定或約定事由解除其與鴻宗公司間 系爭5 筆貨物買賣契約，當非上訴人因系爭契約所應承擔系 爭5 筆貨款債權嗣後因清償或其他事由而消滅之風險範疇； 況鴻宗公司（即系爭5 筆貨款債權之讓與人）與被上訴人間 合意解除系爭5 筆貨物買賣契約，既未經上訴人同意，則上 訴人受讓取得系爭5 筆貨款債權後，自不因鴻宗公司一方允 諾與被上訴人合意解除系爭5 筆貨物買賣契約之行為而歸於 消滅，依上說明，被上訴人即不得以受通知後，其與鴻宗公 司合意解除系爭5 筆貨物買賣契約之事由對抗上訴人，以保 障債權讓與之受讓人。至最高法院95年台上字第1777號判決 謂：如債權係基於雙方契約而發生者，於一方當事人將債權 讓與後，有「法定解除之原因」發生，經他方當事人行使解 除權時，因解除權之行使發生溯及效力，致契約自始歸於無 效，受讓人之債權自歸於消滅等旨，核與本件被上訴人抗辯 鴻宗公司係與被上訴人合意解除系爭5 筆貨物買賣契約之訟 爭事實，未盡相符，尚難比附援引為有利於被上訴人認定之 依憑。是被上訴人此部分辯解，殊無可採。
㈤準此，上訴人依債權讓與法律關係請求被上訴人給付系爭5 筆貨款，洵屬有據；又上訴人主張被上訴人應給付鴻宗公司 系爭5 筆貨款翌日即為附表「利息起算日」欄所載，為被上 訴人所不爭執（見本院卷第453、454頁），則上訴人依民法 第229條第1項、第233條第1項規定請求被上訴人加付如附表 「利息起算日」欄所示日期起加付法定遲延利息，亦屬有理 。
六、綜上所述，上訴人依債權讓與法律關係，請求被上訴人給付 1049萬3711元，及如附表「利息起算日」欄所示日期起至清 償日止，按週年利率5 ％計算之利息，自屬正當，應予准許 。原審為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴論旨指摘原判 決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主 文第2 項所示。並依民事訴訟法第78條規定，為訴訟費用負 擔之判決。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為有理由，爰判決如主文。中 華 民 國 108 年 11 月 19 日




民事第八庭
審判長法 官 陳邦豪
法 官 古振暉
法 官 胡宏文
　
附表（註：原審卷第6頁）：
┌─┬───────┬──────┬──────┬──────┬─────┬──────┬──────┐
│編│ 被上訴人之 │統一發票號碼│統一發票日期│鴻宗公司借款│利息起算日│ 貨款金額 │ 證據出處 │
│號│ 採購單號 │ │ │債務之到期日│ │ （新臺幣） │ │
├─┼───────┼──────┼──────┼──────┼─────┼──────┼──────┤
│1 │Z0000000000000│ QU00000000 │106/12/22 │107/4/30 │107/5/1 │2,190,941元 │原審卷第8、 │
│ │ │ │ │ │ │ │11、16、21頁│
├─┼───────┼──────┼──────┼──────┼─────┼──────┼──────┤
│2 │Z0000000000000│ QU00000000 │106/12/22 │107/4/30 │107/5/1 │2,150,547元 │原審卷第8、 │
│ │ │ │ │ │ │ │12、17、21頁│
├─┼───────┼──────┼──────┼──────┼─────┼──────┼──────┤
│3 │Z0000000000000│ YT00000000 │107/1/26 │107/5/31 │107/6/1 │2,402,967元 │原審卷第9、 │
│ │ │ │ │ │ │ │13、18、22頁│
├─┼───────┼──────┼──────┼──────┼─────┼──────┼──────┤
│4 │Z0000000000000│ YT00000000 │107/2/26 │107/7/2 │107/7/3 │2,249,856元 │原審卷第10、│
│ │ │ │ │ │ │ │14、19頁 │
├─┼───────┼──────┼──────┼──────┼─────┼──────┼──────┤
│5 │Z0000000000000│ YT00000000 │107/2/26 │107/7/2 │107/7/3 │1,499,400元 │原審卷第10、│
│ │ │ │ │ │ │ │15、20頁 │
├─┴───────┴──────┴──────┴──────┴─────┼──────┼──────┤
│總計 │10,493,711元│ │
└────────────────────────────────────┴──────┴──────┘
　
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 11 月 19 日
書記官 陳永訓
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：



對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。