確認股東會召集程序不合法
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,108年度,5260號
TPDV,108,訴,5260,20191127,1

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 108年度訴字第5260號
原　　　告　鈞泰國際股份有限公司
　　　　　　（原名：悠克國際股份有限公司）

法定代理人　王立宏　
被　　　告　高賓國際商務有限公司


法定代理人　曾鈺淇　
上列當事人間確認股東會召集程序不合法事件，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
理 由
一、按原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，法院 得不經言詞辯論，逕以判決駁回之，民事訴訟法第249 條第 2 項定有明文。又所謂原告之訴，依其所訴之事實，在法律 上顯無理由者，係指依原告於訴狀內記載之事實觀之，在法 律上顯然不能獲得勝訴之判決者而言（最高法院62年台上字 第845 號裁判意旨參照）。次按確認法律關係之訴，非原告 有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真 偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同；前項確認法律關 係基礎事實之訴，以原告不能提起他訴訟者為限，民事訴訟 法第247 條第1 項、第2 項規定甚明。所謂即受確認判決之 法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其 在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能 以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能 除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。 準此，足認依上開規定，確認法律關係基礎事實存否之訴， 須具備二要件，一為確認利益，二為原告不能提起他訴訟， 若欠缺其一，其訴即欠缺權利保護之必要，而應予駁回（最 高法院97年台上字第321 號判決參照）。又股東會之召集程 序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起 30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189 條訂有明文。 另按監察人於無召集股東會之必要時召集股東會，與無召集 權人召集股東會之情形有別，僅係該股東會之召集程序有無 違反法令，得否依公司法第189 條規定，由股東自決議之日 起一個月內，訴請法院撤銷其決議而已（最高法院86年台上 字第1579號裁判意旨參照）。
二、原告起訴主張：其於民國108 年10月14日召開董事會，決議



於同年12月12日召開股東臨時會，並無不能或不為召集股東 會之情形，而被告為其監察人，於前揭董事會召開當日到場 未為反對之意思表示，卻於原告將召開股東臨時會之訊息公 告後，以相同之改選董監事議案，提前於同年12月10日召開 股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），乃為阻撓原告改選董 監事之進行，以達奪取公司經營權、掏空公司資產之目的， 且系爭股東臨時會除徒增公司會務之支出外，更將使公司股 東疲於奔命，顯非為公司利益而為，亦無重複召集會股東會 之必要可言。是被告違反公司法第220 條所定之股東會召集 程序，為此，爰聲明訴請確認被告召集108 年12月10日股東 臨時會（即系爭股東臨時會）之召集程序不合法。三、經查，原告主張被告為其監察人，卻刻意以相同議案，提前 於原定臨時會之前即108 年12月10日召集系爭股東臨時會， 違反公司法第220 條規定而有召集程序不合法情事，其得提 起確認系爭股東臨時會召集程序不合法之訴等情，固據其提 出原告公司變更登記表、原告第10屆第14次董事會議事錄暨 簽到簿為證。惟原告所起訴請求確認者為「系爭股東臨時會 召集程序」是否為合法，其性質核屬系爭股東臨時會得否撤 銷之基礎事實，為確認系爭股東臨時會所生法律關係之前提 要件，參諸首揭規定及說明，原告縱對系爭股東臨時會召集 程序為不合法有所爭執，仍得依公司法第189 條之明文規定 ，由股東自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議，以 求統一解決因系爭股東臨時會可能發生之所有法律關係之爭 議，顯非不得再提起其他訴訟謀求救濟，難認有權利保護之 必要，是原告逕以「股東臨時會召集程序」是否合法為其確 認之標的，於法自有未洽。從而，原告於起訴時既欠缺權利 保護之必要，且依原告起訴主張之事實，在法律上顯然不能 獲得勝訴判決，自屬顯無理由，爰不經言詞辯論，逕予判決 駁回。
四、爰依民事訴訟法第249 條第2 項，判決如主文。中 華 民 國 108 年 11 月 27 日
民事第五庭 法 官 劉娟呈
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 108 年 11 月 27 日
書記官 周慈怡