損害賠償
臺灣新北地方法院(民事),金字,102年度,11號
PCDV,102,金,11,20191129,3

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　　 102年度金字第11號
原　　　告　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人　邱欽庭　
訴訟代理人　鄧雅仁律師
　　　　　　吳涵晴律師
　　　　　　張庭維律師
被　　　告　科風股份有限公司

法定代理人　科飛投資股份有限公司

兼 上一 人
法定代理人　張峯豪　

上二人共同
訴訟代理人　陳德正律師
　　　　　　呂文正律師
複 代理 人　鄭信煌律師
被　　　告　陳青妙　
訴訟代理人　黃慧婷律師
　　　　　　陳柏元律師
　　　　　　邱馨嫻律師
複 代理 人　李怡臻律師
　　　　　　李哲良　
被　　　告　楊淑艷　
　　　　　　邱梅芬　
　　　　　　王興全　
上　一　人
訴訟代理人　張泰昌律師
複 代理 人　余家斌律師
被　　　告　梁育立　
　　　　　　洪偉肯　
　　　　　　韓榮裕　
　　　　　　鄭永傑　
　　　　　　張國榮　
上八人共同
訴訟代理人　王曹正雄律師
　　　　　　蔡瑞芳律師
被　　　告　中華開發資本管理顧問股份有限公司
　　　　　　（原名：中華開發工銀科技顧問股份有限公司）

法定代理人　邱德馨　
被　　　告　盧彥佐　
　　　　　　高慕儀　
上三人共同
訴訟代理人　張勝傑律師　　　　　　　　　　　
　　　　　　黃雪鳳律師
被　　　告　德昌聯合會計師事務所

法定代理人　張文深　
　　　　　　林建邦　
　　　　　　詹誠一　
　　　　　　林兆民　
　　　　　　朱威任　
上五人共同
訴訟代理人　連元龍律師
　　　　　　張人志律師
　　　　　　池泰毅律師
複 代理 人　崔積耀律師
上列當事人間請求損害賠償事件，經本院於民國108 年8 月27日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告科風股份有限公司、壬○○、丑○○應連帶給付本判決 附表三「訴訟編號暨姓名」欄所示之人如該表「賠償金額（ 新臺幣/ 元）/ 期間（年/ 月/ 日）」欄所示之金額（合計 新臺幣578,198,781 元），及自民國102 年11月13日起至清 償日止，按年利率5%計算之利息，並由原告受領之。二、被告中華開發資本管理顧問股份有限公司應分別與被告巳○ ○、辛○○連帶給付本判決附表三「訴訟編號暨姓名」欄所 示之人如該表「賠償義務人/ 比例責任/ 金額（新臺幣/ 元 ）」欄所示之金額，及自民國102 年11月13日起至清償日止 ，按年利率5%計算之利息，並由原告受領之。三、被告寅○○、戊○○、甲○○、子○○、庚○○、午○○、 辰○○、癸○○應給付本判決附表三「訴訟編號暨姓名」欄 所示之人如該表「賠償義務人/ 比例責任/ 金額（新臺幣/ 元）」欄所示之金額，及被告楊淑豔自民國102 年11月24日 、被告戊○○、甲○○、庚○○、午○○、辰○○、癸○○ 均自民國102 年11月13日、被告子○○自民國102 年11月14 日起，均至清償日止，按年利率5%計算之利息，並由原告受 領之。




四、本判決第一項至第三項給付，任一被告為全部或一部之給付 者，其餘被告於其給付範圍內，同免給付之義務。五、原告其餘之訴駁回。
六、訴訟費用由被告科風股份有限公司、壬○○、丑○○連帶負 擔85% 、被告中華開發資本管理顧問股份有限公司分別與被 告巳○○、辛○○連帶負擔1%、被告寅○○、戊○○、甲○ ○、子○○、庚○○、午○○、辰○○、癸○○各負擔1%， 餘由原告負擔。
七、本判決第一項至第三項所命給付，得假執行。但被告科風股 份有限公司、壬○○、丑○○、中華開發資本管理顧問股份 有限公司、巳○○、辛○○、寅○○、戊○○、甲○○、子 ○○、庚○○、午○○、辰○○、癸○○各以第一至三項所 示應給付金額為原告預供擔保者，得免為假執行。八、原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第28條第 1 項前段規定：「保護機構為保護公益，於本法及其捐助章 程所定目的範圍內，對於造成多數證券投資人或期貨交易人 受損害之同一原因所引起之證券、期貨事件，得由20人以上 證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後，以自己 之名義，提付仲裁或起訴」。原告為財團法人證券投資人及 期貨交易人保護中心，係依投保法設立之保護機構，為保障 投資人權益主張就本件被告違反證券交易法（下稱證交法） 造成買受被告科風科技股份有限公司（下稱科風公司）股票 之黃賴芳麗等1750人受有損害而授與訴訟實施權（下稱授權 人）等情，業據提出授權人訴訟實施權授與同意書為證（見 起訴狀所附附件2 所示訴訟實施權授與同意書），依上開規 定，原告自得以自己名義提起本訴。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一者，擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在 此限，民事訴訟法第255 條第1 項但書第2 、3 款定有明文 。查，本件原告原起訴時主張科風公司財務報告（下稱財報 ）不實為：㈠FL歐倉交易、㈡隱匿關係人交易、㈢循環假交 易，並依證交法第20條第1 項、第3 項、第20條之1 第1 項 、民法第184 條第1 項後段、第2 項、公司法第23條第2 項 及民法第28條、第185 條第1 項、會計師法第42條第1 項、 民法第681 條及類推適用民法第28條等規定為請求，且將本 件投資授權人區分為善意買受人與持有人二類並整理如附表 一、二所示（見本院卷㈠第16至37頁反面，非本判決附表一



、二，下同），而聲明為：「一、被告等人應連帶給付如附 表一所示之訴訟實施權授與人之求償金額欄所載金額，及自 起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利 息，並由原告代為受領之。二、被告等人應連帶給付如附表 二所示之訴訟實施權授與人之求償金額欄所載金額，及自起 訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息 ，並由原告代為受領之。」（詳見本院卷㈠第3 至14頁）。 嗣以民國103 年5 月16日民事準備㈡狀就會計師財報不實之 查核缺失，其中載列100 年第3 季財報缺失事項有未查明備 抵壞帳之提列金額是否適當等語（見本院卷㈢第89頁反面至 第91頁），及以103 年10月民事準備四狀就科風公司財報不 實之內容增加科風公司應收款項未如實提列呆帳一節（見本 院卷㈣第133 至143 頁），及將各被告分列附表A 、B 、C 、D 、E 並就各自應負責損害賠償責任範圍分列附表A-1 、 B-1 、C-1 、D- 1、E-1 即以105 年7 月25日民事變更訴之 聲明狀（見本院卷第29至30頁）及以107 年3 月31日民事 變更訴之聲明狀（見本院卷第9 至12頁）變更訴之聲明， 迨以108 年3 月22日民事變更訴之聲明狀變更聲明為：「一 、附表A 所列被告應連帶給付如108 年3 月22日民事變更訴 之聲明狀附表A- 1所示之訴訟實施權授與人如各該附表所示 之金額及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年利率 5%計算之利息，並由原告受領之。二、附表B 所列被告應連 帶給付如108 年3 月22日民事變更訴之聲明狀附表B- 1所示 之訴訟實施權授與人如各該附表所示之金額及自起訴狀繕本 送達之翌日起至清償日止，按年利率5%計算之利息，並由原 告受領之。三、附表C 所列被告應連帶給付如108 年3 月22 日民事變更訴之聲明狀附表C-1 所示之訴訟實施權授與人如 各該附表所示之金額及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日 止，按年利率5%計算之利息，並由原告受領之。四、附表D 所列被告應連帶給付如108 年3 月22日民事變更訴之聲明狀 附表D- 1所示之訴訟實施權授與人如各該附表所示之金額及 自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年利率5%計算之 利息，並由原告受領之。五、附表E 所列被告應連帶給付如 108 年3 月22日民事變更訴之聲明狀附表E-1 所示之訴訟實 施權授與人如各該附表所示之金額及自起訴狀繕本送達之翌 日起至清償日止，按年利率5%計算之利息，並由原告受領之 。」（見本院卷第225 至325 頁），經核原告前開所為， 揆諸上開法律規定，應予准許。
三、按「當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅 者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其



訴訟以前當然停止。」、「第168 條、第169 條第1 項及第 170 條至前條之規定，於有訴訟代理人時不適用之。」、「 第168 條至第172 條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受 時，應即為承受之聲明。」、「聲明承受訴訟，應提出書狀 於受訴法院，由法院送達於他造。」民事訴訟法第170 條、 第173 條前段、第175 條第1 項、第176 條分別定有明文。 經查，周大任原擔任被告中華開發工銀科技顧問股份有限公 司之法定代理人，嗣改由陳鑫為法定代理人並具狀聲明承受 訴訟（見本院卷㈥第72至74頁反面），再改名為「中華開發 資本管理顧問股份有限公司」（下稱中華開發），且法定代 理人亦變更為己○○並具狀聲明承受訴訟（見本院卷㈦第21 6 至220 頁），復改由陳鑫為法定代理人並具狀聲明承受訴 訟（見本院卷㈩第327 至332 頁），於法並無不合，應予准 許。
貳、實體方面：
一、原告方面：
㈠、被告科風股份有限公司（下稱科風公司，原為UPS 不斷電系 統製造商，後跨業從事太陽能產相關產業）係依證券交易法 （下稱證交法）發行公司股票之上市公司，為證交法第5 條 所定義之發行人，而被告壬○○（下稱壬○○）係科風公司 董事長，被告丑○○（下稱丑○○）則為負責掌理科風公司 財務、會計事務的財務協理，均負有執行編製、申報與公告 科風公司財務報告（下稱財報）責任，竟共同為美化科風公 司財報，詐欺投資人，違反證交法等諸多不法，詳後述㈡至 ㈤。
㈡、FL歐倉交易部分：
１、科風公司設立於荷蘭的Furness Logistics 倉庫（即FL歐倉 ），僅為科風公司海外倉庫，則「發貨於倉庫」時認列貨物 之銷貨收入，顯與會計準則公報第4 條所定不符，且會計準 則公報第32號並無「可以先違法認列收入，只要年底迴轉即 可」相關規定，況科風公司對於收入認列之會計政策亦標明 「收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列 。」則民國100 年前3 季財報於公告時不實，不因事後重編 而得免除相關法律責任，且「存貨跌價損失」之提列，可證 運往FL歐倉之貨物並未均於收入認列之會計期間賣出，實際 賣出價格亦低於帳上認列價格。
２、FL歐倉交易之財報不實具有重大性：
⑴、FL歐倉交易造成科風公司財報之營業收入、營業利益及當期 損益均屬不實，自已具備重大性。況98、99、100 年財報FL 歐倉部分銷貨收入及銷貨成本不實部分之彙總均超過會計師



採用之重大性標準金額，具備重大性。
⑵、科風公司原為UPS 不斷電系統製造商，於97年正式投產太陽 能電池模組，跨足太陽能領域，由於UPS 產業相對成熟穩定 較不具成長性，故市場咸認科風公司未來成長動能來自太陽 能新事業部門，且97年因太陽能事業致營收大幅成長。此後 ，太陽能新事業部門營收即為市場關注科風公司之焦點所在 。然而，98年太陽能模板產品（PPV-216M6 ）共有7,020 單 位進入FL歐倉並於進貨（即自臺灣出關時）時全數認列98年 銷貨收入，但期末存貨仍有3,492 單位未賣出；至99年實際 銷貨5,040 單位，但只認列2,520 單位之銷貨收入；100 年 認列9,072 單位，但實際銷售1,656 單位。⑶、科風公司違反財務會計準則關於收入認列之規定，提前認列 銷貨收入，營造太陽能產品穩定成長之假象，而隱藏太陽能 部門營收大起大落之真實情形，影響投資人對於科風公司所 面臨風險與機會之評估，具有重大性。
㈢、關係人交易及資金貸與部分：
１、壬○○為拓展義大利太陽能電廠業務，遂與Yuraku Pte Ltd . （下稱YP公司）及泰崵科技有限公司（下稱泰崵公司）合 作，在98年7 月間由科風公司、YP公司及泰崵公司分別出資 55% 、35% 及10% 合資成立Powercom Yuraku Pte Ltd . （ 下稱Powercom公司），再由Powercom公司100%轉投資設立 Powercom Yuraku SA公司（下稱Powercom SA 公司），最後 另由Powercom SA 公司100%轉投資設立YUR POWER I 、II、 III 、IV、VI、VII 、VIII、IX SRL公司（下稱YUR POWER 8 家電廠）。可知，科風公司對Powercom公司、Powercom SA公司及YUR POWER8家電廠均為關係人，且關係人交易之揭 露，應注意彼此之資源或義務移轉是否存在於實質之關係人 ，不應將實質上之商品所有權移轉與款項支付均存在於關係 人間，形式上卻透過第三人交易而規避關係人交易之揭露， 且科風公司於刑案偵查階段承認將應收帳款對象列為YUR POWER8家電廠。
２、科風公司100%轉投資之科風國際股份有限公司（下稱科國公 司），自98年8 月至100 年10月陸續匯款共計933 歐元至 Powercom公司，再由Powercom公司匯款予Powercom SA 公司 及YUR POWER8家電廠，實係科風公司出資供YUR POWER8家電 廠興建電廠之用，而主觀上科風公司或壬○○亦期待此筆款 項最終應返還予科風公司且確實有部分款項已返還，並將此 列帳科目為「預付貨款」及「存貨科國委外加工料」等，然 實際上科風公司並無自科國公司或其他公司取得任何之貨物 或服務，顯然非「預付款」而僅係科風公司隱匿關係人借貸



之手法。
３、關係人交易之財報不實具重大性：此可參臺灣高等法院104 年度金上重訴字第15號刑事判決之認定。
㈣、應收帳款未如實提列呆帳部分：
１、依「臺灣證券交易所平時管理暨實質審閱上市公司100 年第 3 季專案報告」（下稱證交所100 年第3 季專案報告），科 風公司97年至100 年第3 季對YP公司之銷貨收入為264,926 千元（97年）、365,067 千元（98年）、910,526 千元（99 年）及101,209 千元（100 年前三季），惟科風公司自99年 起即有應收帳款逾期之情事。科風公司對YP公司之授信條件 為預收（即公司須先收款才出貨予客戶），但科風公司100 年前三季帳列對YP公司之應收帳款達672,630 千元，帳齡多 已逾240 天，且截至100 年11月20日皆尚未收款。科風公司 對YP公司之應收帳款總共672,630 千元，其中就YUR Power 專案應收帳款金額總計350,864 千元，帳齡皆逾300 天，然 科風公司竟僅依10% 計提備抵呆帳損失，而非依呆帳提列政 策依帳齡以30% 及100%提列。雖提供義大利能源服務股份有 限公司（GSE .SPA）所核發之證明，惟截至100 年11月20日 仍尚未收款，亦尚無法具體提出與YP公司帳款聯繫之證據資 料，以支持收款之可能性。從而，科風公司若依該公司呆帳 提列政策依帳齡以30% 及100%提列呆債損失，估計對該公司 損失低估122,389 千元。則科風公司對YP公司之授信政策本 應先收款後出貨，且於財報上應認列為預收款項，惟科風公 司竟將對YP公司之貨款皆認列為應收帳款，且帳款多已逾24 0 天，未如實提列呆帳並認列損失。
２、科風公司對ICIL公司於99年5 月至8 月出貨之應收帳款58,6 02千元，截至100 年11月20日皆尚未收款，帳齡逾365 天， 惟科風公司對ICIL公司之授信政策為120 天至180 天，應收 帳款已嚴重逾期。又經證交所檢視科風公司與ICIL公司及德 國客戶於100 年6 月之往來聯繫電子郵件，此筆款項收回可 能性似不高。惟科風公司帳上僅對ICIL公司依3%提列呆帳， 而非依該公司呆帳提列政策依100%提列。科風公司就ICIL公 司之應收帳款，未如實提列所影響之損失差額計56,844千元 。科風公司對日本通路商PCM JP公司應收帳款9,462 千元， 多為99年產生且截至100 年第3 季已逾365 天，應依該公司 呆帳提列政策，提列100%呆帳。從而，科風公司對PCM JP公 司未如實提列所影響之損失差額計9,462 千元。３、科風公司一再發生就客戶逾期之應收帳款，違背公司呆帳提 列政策，未如實提列呆帳損失，造成科風公司100 年前3 季 財報之資產負債表中「應收帳款」高估、損益表中之「呆帳



損失」低估，並影響公司每股盈餘，而有財報不實之不法情 事，嚴重影響投資人之投資判斷。
㈤、循環假交易部分：
１、科風公司與科冠能源科技股份有限公司（下稱科冠公司）、 合晶科技股份有限公司（下稱合晶公司）等公司間虛偽交易 如刑案判決附表一（如本判決附件1 所示，下稱刑案附表一 ）：科冠公司由合晶公司進料40噸多晶矽原料（Poly）後， 假借加工製成晶圓片（Wafer ）96萬片後分批銷售回合晶公 司再透過科勝能源科技股份有限公司（下稱科勝公司）、科 風公司回銷予科冠公司，惟實際上並無貨物進出，係屬刻意 造假之物流、金流，使子公司科冠公司承擔不利益進行之虛 偽循環銷貨，以虛增母公司科風公司之營收，美化科風公司 之財報，造成科冠公司發生481,912 元、576,576 元損害， 並使科風公司分別虛增55,784,988元、52,035,984元共107, 820,972 元「銷貨收入」，影響科風公司對外公告財報真實 性，誤導投資人之投資決策。
２、科風公司與科冠公司、遠康企業有限公司（下稱遠康公司） 等公司間虛偽交易如刑案判決附表二至四（如本判決附件1 所示，下稱刑案附表二至四）：范咪麟為遠康公司之負責人 ，從事太陽能原料買賣之貿易。壬○○為虛增科風公司營收 ，於自科冠公司銷貨予遠康公司時，虛列科風公司為中間過 水公司（科冠→科風→遠康）；遠康公司銷貨給科冠公司時 虛列科風公司為中間過水公司（遠康→科勝→科風→科冠） 或遠康公司銷貨予科勝公司時，虛列科風公司為中間公司（ 遠康→科風→科勝），藉此過水交易虛增科風公司之銷貨收 入，並使子公司科冠或科勝公司發生損害，影響科風公司10 0 年前3 季財務報告之真實性，誤導投資人之投資決策。㈥、關於財報不實與交易、損失因果關係：
１、企業之經營者擁有資訊上之優勢，而投資人對於最重要、最 基本的交易資訊即財務報表之編製卻全無置喙餘地，故雙方 顯然存在巨大之資訊落差，倘若企業經營者利用此一資訊不 對稱之情形詐騙投資人，投資人根本難與其抗衡，更遑論蒐 集證據。是基於訴訟上舉證責任分配之理論，綜合考量包括 危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等舉 證責任分配因素，實應將因果關係部分交由被告舉證，否則 即有顯失公平處而與民事訴訟法第277 條及證交法第1 條之 立法意旨相違。故交易因果關係之推定係基於我國固有舉證 責任分配理論。
２、本件不法消息爆發日為100 年11月5 日（星期六），而於消 息爆發後，科風公司股價自前1 日之26.15 元收盤價，於90



個交易日跌至22.6元（101 年3 月20日），跌幅約為13.57% ，同時期類股指數自59.63 上漲至69.9994 ，漲幅約為17.3 7%，另同時期大盤指數自7,603.23上漲至7,972.794 ，漲幅 約為4.86% 。科風公司股價明顯與類股及大盤背離。３、縱以消息爆發後7 個交易日為區間觀察，科風公司股價自10 0 年11月4 日26.15 元跌至100 年11月15日15.85 元，跌幅 約為39.38%，同時期類股指數則自59.63 下跌至57.86 ，跌 幅約為2.96% ，同時期大盤指數則自7603.23 下跌至7491.0 6 ，跌幅約為1.47% ，科風公司股價之跌幅明顯遠超類股及 大盤。
４、因此，不法消息爆發後，科風公司股價明顯受到衝擊，可證 財報不實與損失因果關係。
㈦、被告各自具體之不法行為暨請求權基礎：
１、壬○○為科風公司董事長，丑○○為科風公司歷年來公布於 公開資訊觀測站重大訊息之財務主管即一般所稱之「財務長 」，渠等編製科風公司98年度第1 季至100 年度第3 季財報 （下合稱系爭財報，分稱各年度季財報）有上開不實，使本 件授權人誤信系爭財報而為投資判斷，致受有損害，壬○○ 、丑○○及科風公司應負證交法第20條之1 無過失責任。而 科風公司依公司法第23條第2 項、民法第28條規定應與壬○ ○負連帶賠償責任。另依民法第184 條第1 項後段、第2 項 、第185 條規定，與其他被告負連負賠償責任。２、系爭財報期間，擔任科風公司董事為寅○○、戊○○、甲○ ○、子○○、庚○○、中華開發及其法人董事代表巳○○與 辛○○，渠等為董事編製、通過系爭財報之行為，卻未盡實 質審核財報責任即未盡到公司法第23條第1 項善良管理人注 意義務，依證交法第20條及第20條之1 規定，應對本件授權 人負賠償責任。另依民法第184 條第1 項後段、第2 項、第 185 條規定，與其他被告負連負賠償責任。
３、系爭財報期間，擔任科風公司監察人午○○、辰○○及癸○ ○，監察人負責查核、承認系爭財報之行為，卻未盡實質查 核之義務即未盡公司法第23條第1 項善良管理人注意義務， 依證交法第20條及第20條之1 規定，應對本件授權人負賠償 責任。另依民法第184 條第1 項後段、第2 項、第185 條規 定，與其他被告負連負賠償責任。
４、系爭財報期間，擔任科風公司系爭財報之查核簽證會計師為 丁○○、卯○○、丙○○及乙○○（下合稱被告會計師，分 稱其名字），渠等為查核簽證作業，違反會計師查核簽證財 務報表規則及審計準則公報第36號，未盡實質查核義務，依 會計師法第42條第1 項與證交法第20條及第20條之1 規定，



對本件授權人負損害賠償責任。且科風公司100 年度第1 季 財報查核會計師乙○○及丙○○，在實施查核作業過程違反 審計準則公報第36號之相關要求，以及於查核應收帳款部分 ，該款項自98年即帳列暫付款科目，為何遲至100 年均未完 成海外子公司之設立？此顯逾一般合理之期間，惟被告會計 師卻未保持應有之專業懷疑，未善盡其查核義務，以及查核 科國公司資金貸與部分，不僅未進一步查明科國公司該筆重 大匯款之原因、期間及性質，亦未瞭解其合理性，更未就此 執行發函詢證，非無包庇科風公司財報不實記載之嫌，顯與 會計師查核簽證財務報表規則第20條第6 項第2 款、3 款規 定有違。另依民法第184 條第1 項後段、第2 項、第185 條 規定，與其他被告負連負賠償責任。而德昌聯合會計師事務 所為一合夥組織，且被告會計師為該事務所之合夥人，則被 告會計師在執行職務上有未應專業上注意之情事，致投資人 受有損害，依民法第681 條或類推適用民法第28條規定，德 昌聯合會計師事務所應負連帶損害賠償責任。
㈧、原告依投保法，自103 年4 月份起公告受理求償登記，為受 害之投資人提起本件公益團體訴訟，追究就涉案公司、董事 長、財務長、董事、監察人、會計師暨其所屬事務所之民事 不法責任，並期維護證券市場秩序。本件授權範圍：１、第一類投資人（即善意買受人）：
自98年5 月1 日（即科風公司98年度第1 季不實財務報告公 告日）起至100 年11月4 日（即科風公司於公開資訊觀測站 公告遭檢調搜索〈書狀誤載為「因存款不足而退票」，茲予 更正〉之重大訊息之前一日）止買入科風公司股票，而於10 0 年11月7 日後賣出或至原告起訴時仍持有之投資人。⑴、附表A-1 ：即98年5 月1 日至98年11月2 日間買進，於100 年11月7 日後賣出或至原告起訴時仍持有之投資人。⑵、附表B-1 ：即98年11月3 日至100 年5 月3 日間買進，於10 0 年11月7 日後賣出或至原告起訴時仍持有之投資人。⑶、附表C-1 ：即100 年5 月4 日至100 年8 月31日間買進，於 100 年11月7 日後賣出或至原告起訴時仍持有之投資人。⑷、附表D-1 ：即100 年9 月1 日至100 年11月4 日間買進，於 100 年11月7 日後賣出或至原告起訴時仍持有之投資人。２、第二類投資人（即善意持有人，附表E-1 ）： 自95年1 月13日（即證交法增訂第20條之1 施行日）起至98 年4 月30日（科風公司98年度第1 季財報公告日前一日）止 期間內買入科風公司股票並於科風公司不實財報期間繼續持 有股票之投資人，屬證交法第20條之1 第1 項所稱「持有人 」即指在98年第1 季不實財務報告公告日前買進科風公司股



票，並因誤信系爭財報而為錯誤之投資判斷，繼續持有科風 公司股票之投資人。由於渠等在不實財報公告前買進股票並 受不實財報影響，故所有被告均應對渠等負責。３、系爭財報期間自98年度第1 季至100 年度第3 季，為對應不 同之求償對象，將系爭財報切分成四段期間：
期間A ：98年度第1 至2 季即98年5 月1 日至98年11月2 日 。
期間B ：98年度第3 季至99年第4 季即98年11月3 日至100 年5 月3 日。
期間C ：100 年度第1 季即100 年5 月4 日至100 年8 月31 日。
期間D ：100 年度第2 至3 季即100 年9 月1 日至100 年11 月4 日。
關於各期間對應之應負責被告如附表A 至E ：
附表A ：對期間A 應負責任之被告。
附表B ：對期間B 應負責任之被告。
附表C ：對期間C 應負責任之被告。
附表D ：對期間D 應負責任之被告。
附表E ：對科風公司股票持有人應負責任之被告。 壬○○、寅○○、甲○○、戊○○、子○○、庚○○及中華 開發資本管理顧問股份有限公司（原名中華開發資本管理顧 問股份有限公司，下稱中華開發）、丑○○、法人董事代表 巳○○、辛○○分別擔任科風公司之董事長、董事、監察人 及財務主管之任職期間及所涉財報期間如本判決附表一所示 ；德昌聯合會計師事務所所屬會計師即丁○○、卯○○、丙 ○○、乙○○負責科風公司各季財務報告簽證如本判決附表 二所示，渠等各就其所負責之期間報告簽證負責。㈨、損害賠償計算方式：
１、科風公司於100 年11月5 日對外公告公司遭檢調搜索之重大 消息後，科風公司股價即開始反映真實之財務業務資訊而有 下跌，原告於102 年4 月公告受理求償登記，為降低其他市 場因素干擾，本件係以科風公司於100 年11月5 日對外公告 前開重大消息後起算90個交易日之日平均收盤價（「擬制之 真實價格」），即以每股18元作為本件若無財報不實之不法 情事，科風公司股票應有之擬制價格。原則上，以授權人買 進股票之價格減去「擬制之真實價格」（18元）再乘上其所 購買之股數為其所得請求賠償之總額。惟若授權人於財報不 實真相揭露後，實際賣出股票之價格高於「擬制之真實價格 」即以其買進之價格減去其實際賣出之價格之差額計算損害 ，作為調整。若投資人實際賣出價格低於擬制之真實價格，



則以買進價格與「擬制之真實價格之差額」計算損害，作為 調整。
２、本件授權人買賣交易之差額計算，係採「個別帳戶先進先出 法」配對後，再行計算適格求償股數與金額。另財報不實期 間內買進且於真相揭露前賣出之科風公司股票，因皆受不實 資訊影響，故依先進先出法配對後，剔除於本件損害賠償計 算範圍外。計算所需基礎資料係由證交所、臺灣集中保管結 算所股份有限公司（下稱集保所）提供，此有授權人由證券 商提出之「科風公司普通股（股票代號：3043）單一股票分 戶歷史帳交易明細」及投資人填寫之「科風公司普通股（股 票代號：3043）受損害投資人求償表」亦請登記求償之投資 人提出集保所出具之「ST18A 報表」及「單一股票客戶餘額 資料查詢單」核對授權人於求償期間就科風公司持股變動之 情形。惟為避免投資人自行提出求償表及交易資料之缺漏或 計算錯誤，且考量證券團體訴訟須處理大量投資人求償登記 計算其等之損害金額，原告特別建置與證交所及集保所資料 庫系統相容之「損害賠償金額電子計算系統」，並向證交所 及集保所調閱授權人於其交易系統及集保帳戶中之交易明細 ，以透過「損害賠償金額電子計算系統」計算本件授權人之 損害。另原告為方便訴訟程序進行判讀以前述「損害賠償金 額電子計算系統」轉檔彙總出107 年12月28日民事準備㈦狀 附件三（見本院卷第657 至704 頁）之個別投資人「求償 金額計算表」說明授權人因系爭財報所買賣之交易明細，並 詳列出本件損害賠償計算之過程，亦即各期間求償金額之計 算係將各授權投資人之適格求償交易，依買進時間點分別歸 入A 、B 、C 、D 四個期間，並為如下聲明請求損害賠償。㈩、併為聲明：
１、附表A 所列被告應連帶給付如108 年3 月22日民事變更訴之 聲明狀附表A-1 所示之訴訟實施權授與人如各該附表所示之 金額及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年利率5% 計算之利息，並由原告受領之。
２、附表B 所列被告應連帶給付如108 年3 月22日民事變更訴之 聲明狀附表B-1 所示之訴訟實施權授與人如各該附表所示之 金額及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年利率5% 計算之利息，並由原告受領之。
３、附表C 所列被告應連帶給付如108 年3 月22日民事變更訴之 聲明狀附表C-1 所示之訴訟實施權授與人如各該附表所示之 金額及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年利率5% 計算之利息，並由原告受領之。
４、附表D 所列被告應連帶給付如108 年3 月22日民事變更訴之



聲明狀附表D-1 所示之訴訟實施權授與人如各該附表所示之 金額及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年利率5% 計算之利息，並由原告受領之。
５、附表E 所列被告應連帶給付如108 年3 月22日民事變更訴之 聲明狀附表E-1 所示之訴訟實施權授與人如各該附表所示之 金額及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年利率5% 計算之利息，並由原告受領之。
６、訴訟費用由被告連帶負擔。
７、請准依證券投資人及期貨交易人保護法第36條規定，免供擔 保宣告假執行。如不能依該規定免供擔保宣告假執行，請准 提供中央政府公債供擔保後宣告假執行。
二、被告方面：
答辯聲明均為：㈠、原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡、 訴訟費用由原告負擔。㈢、如受不利之判決，被告願供擔保 ，請准宣告免為假執行。各別答辯如下。
甲、科風公司及壬○○部分：
㈠、FL歐倉交易部分：
１、FL歐倉之銷貨模式係基於客戶訂單或預估訂單來安排出貨， 具體數量乃由各業務人員依據經驗、倉儲量決定需求，此乃 業界常態，亦為科風公司長期所採用之方式，貨物亦能確實