臺灣高等法院民事判決 104年度金上更㈠字第2號
上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
法定代理人 邱欽庭
訴訟代理人 許德勝律師
上 訴 人 宏億國際股份有限公司
兼 法 定
代 理 人 王送來
共 同
訴訟代理人 黃柏彰律師
上 訴 人 陳秀娥
訴訟代理人 吳至格律師
上 訴 人 吳俊輝
訴訟代理人 施汎泉律師
羅婉菱律師
上 訴 人 韋亮發
王小蕙
被 上訴人 勤業眾信聯合會計師事務所
法定代理人 賴冠仲
上三人共同
訴訟代理人 陳錦隆律師
陳維鈞律師
上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，上訴人對於中華民國
100 年12月30日臺灣新北地方法院98年度金字第3 號第一審判決
各自提起上訴，經最高法院發回更審，本院於中華民國108 年9
月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於命㈠上訴人宏億國際股份有限公司、王送來、陳秀娥及吳俊輝連帶給付如附表一姓名欄所示授權人如同表求償金額欄所示金額本息；㈡上訴人韋亮發及王小蕙各給付如附表二姓名欄所示授權人如同表求償金額欄所示本息，及各該部分假執行之宣告，暨訴訟費用之裁判（除減縮及確定部分外），均廢棄。上開㈠㈡廢棄部分，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於第一審之訴及假執行之聲請，均駁回。
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心之上訴駁回。第一、二審及發回前第三審訴訟費用（除減縮及確定部分外），
由上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心負擔。 事實及理由
一、本件原判決命上訴人王送來、陳秀娥、宏億國際股份有限公 司（下稱宏億公司）及吳俊輝（下合稱宏億公司等4 人）連 帶給付，王送來、陳秀娥及吳俊輝提起上訴，提出非基於其 個人關係之抗辯有理由，對於宏億公司即屬必須合一確定， 依民事訴訟法第56條第1 項第1 款規定，其上訴效力及於宏 億公司，爰併列宏億公司為上訴人。
二、被上訴人法定代理人先於民國104 年5 月間變更為郭政弘， 復於107 年5 月間變更為賴冠仲等情，有財團法人中華民國 會計師公會全國聯合會104 年5 月22日全聯會二字第104016 6 號函文影本、107 年6 月1 日全聯會二字第1070207 號函 附卷可稽（本院更一字卷一第92至93頁、卷四第213 至214 頁），並經其具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予准許。三、上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投 保中心）主張：對造上訴人王送來係對造上訴人宏億公司董 事長，對造上訴人陳秀娥為該公司總經理兼董事，對造上訴 人吳俊輝為該公司資深業務部副總經理兼董事。宏億公司主 要係從事DRAM及DRAM模組測試與買賣業務，95年DRAM價格逐 月上升，迨96年初開始下跌，該公司為提高獲利能力及免受 價格大幅波動影響，購進零散晶圓之次級品，欲以加工測試 篩選出良品完成封裝製成DRAM出售，故其帳列存貨包含晶圓 次級品（含原料、半成品）及外購之DRAM成品。其於96年10 月間編制該年度第三季財務報告（下稱系爭財報）時，本應 依96年11月29日修正前之財務會計準則公報第10號「存貨之 評價與表達」（下稱第10號公報）第13條規定，以存貨成本 與市價孰低法決定會計方法，市價係指「重置（製）成本」 或「淨變現價值」，而淨變現價值法須公司於正常營業狀況 ，始得採行。宏億公司至96年9 月底止，帳列存貨之晶圓次 級品成本為新臺幣（下同）424,183,000 元、半成品成本為 268,356,000元、外購之DRAM成品成本為608,670,000元，已 高於市價。其製作系爭財報時，須提列備抵存貨跌價損失； 且其應收帳款及逾期應收帳款金額龐大，斯時仍無法以BGA 新製程完成DRAM成品，非處於正常營業狀態，不能以「淨變 現價值」方式評價晶圓次級品存貨；而應以「重置成本」方 式評價，並提列558,873,000 元之備抵存貨跌價損失。詎宏 億公司逕依「淨變現價值」方式評價，且僅提列存貨呆滯損 失10,810,000元，隱匿跌價損失，系爭財報自有重大虛偽不 實事由。對造上訴人韋亮發、王小蕙及被上訴人（下稱韋亮 發等3 人）為系爭財報之簽證會計師及會計師事務所，韋亮
發、王小蕙核閱系爭財報時，未善盡專業之注意義務，致宏 億公司以系爭不實內容對外公告，使如附表一所示授權人（ 與附表二姓名欄所示之人相同，下均稱授權人）誤信系爭財 報而自96年11月1 日（系爭財報公告翌日）起至97年3月9日 宏億公司退票日止（即不法情事揭露），善意買進宏億公司 股票，迨97年3月9日後始賣出或無法賣出，受有如附表一求 償金額欄所載之跌價損失，宏億公司等4 人均應賠償全額損 失，韋亮發等3人各應負4分之1 即如附表二求償金額欄所示 金額之賠償責任等情。伊係依證券投資人及期貨交易人保護 法（下稱投保法）設立之保護機構，受授權人授權，依證券 交易法第20條、第20條之1、民法第28條、第184條、第185 條、第188條第1項前段、公司法第23條等規定，求為命宏億 公司等4 人連帶給付授權人如附表一求償金額欄所示金額及 法定利息；被上訴人及韋亮發、被上訴人及王小蕙各應連帶 給付授權人如附表二求償金額欄所示金額及法定利息；前述 各項所命給付，如其中一人履行給付後，其他債務人於給付 之範圍內，免其給付責任之判決。原審就此部分為宏億公司 等4 人連帶給付授權人如附表一求償金額欄所示金額及法定 利息；韋發亮及王小蕙各給付授權人如附表二求償金額欄所 示金額及法定利息；前述各項所命給付，如其中一人履行給 付後，其他債務人於給付之範圍內，免其給付責任，並駁回 投保中心其餘請求之判決。上訴人均聲明不服，各自就其前 開敗訴部分提起上訴。投保中心上訴聲明：㈠、原判決關於 駁回投保中心後開第二項之訴及該部分假執行之聲請，均廢 棄。㈡、被上訴人應分別與韋亮發、王小蕙連帶給付授權人 如附表二求償金額欄所示金額，及均自99年5月1日起至清償 日止，按年息5%計算之利息，並由投保中心受領之。㈢、各 項所命給付，如其中一人履行給付後，其他債務人於給付之 範圍內，免其給付責任。㈣、請准依投保法第36條規定，免 供擔保宣告假執行；如不准許，亦願供擔保，請准宣告假執 行。並對宏億公司等4人、韋亮發及王小蕙上訴之答辯聲明 ：上訴駁回。（投保中心請求宏億公司等4人、韋亮發等3人 給付超過上開部分，除經駁回確定部分外，已經減縮為如上 開請求【本院更一字卷七第292頁】。對原審共同被告張素 綺請求部分，經投保中心撤回起訴、張素綺撤回上訴【本院 金上字卷九第93、96頁】。對原審共同被告柯乃文、李錫輝 、馬穎、高照軫、郭寶謙請求部分，經投保中心撤回起訴【 最高法院104年度台上字第225號卷第506頁】。以上均未繫 屬本院部分，不予贅述）。
四、宏億公司等4 人、韋亮發等3 人則以：宏億公司製作系爭財
報時，在正常營業之狀態，依第10號公報第22、23條規定， 本得自行選擇以重置成本法或淨變現價值法作為存貨之評估 基準。宏億公司以淨變現價值法評估無市場售價之次級晶圓 品，並無違誤。投保中心應就授權人之損害與系爭財報不實 間之因果關係負舉證責任，授權人未及時出售股票，免於損 失，亦與有過失等語，資為抗辯。吳俊輝另辯稱：伊職務範 圍僅限於工廠業務及部分設備之採購，未及於財報之製作、 查核。韋亮發等3 人則另辯稱：伊就系爭財報僅須核閱，與 查核程序不同，並於上已註明僅實施分析、比較與查詢，未 依一般公認審計準則進行查核之情，自無違反應盡之注意義 務等語，資為抗辯。宏億公司等4 人上訴聲明：㈠、原判決 關於命宏億公司等4 人連帶給付授權人如附表一求償金額欄 所示本息部分，及該部分假執行之宣告，均廢棄。㈡、上開 廢棄部分，投保中心在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。 韋亮發及王小蕙上訴聲明：㈠、原判決關於命韋亮發、王小 蕙各給付（該2 人聲明誤載為連帶，應予更正，本院更一字 卷七第293 頁）授權人如附表二求償金額欄所示本息部分， 及該部分假執行之宣告，均廢棄。㈡、上開廢棄部分，投保 中心在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人對投保 中心上訴之答辯聲明：㈠、上訴駁回。㈡、如受不利判決， 願供擔保，請准予宣告免為假執行。
五、系爭財報於96年10月31日公告，此時王送來為宏億公司董事 長，陳秀娥為宏億公司董事兼總經理，吳俊輝為宏億公司資 深業務部副總經理兼董事，而韋亮發及王小蕙均係被上訴人 之會計師兼合夥人，為系爭財報簽證會計師。又系爭財報就 晶圓次級品（含原料、半成品）存貨之會計評價方式採淨變 現價值法。再者，附表一及二姓名欄所示者，為自96年11月 1 日即宏億公司公告系爭財報翌日起至97年3 月9 日即宏億 公司公告退票訊息之日止，買進宏億公司股票之授權人。而 宏億公司於97年3 月9 日公告退票訊息後，於97年4 月18日 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）停 止該公司普通股在證券商營業處所買賣，該公司股價由97年 3 月10日之收盤價10.95 元下跌至97年4 月17日之收盤價1. 72元，於97年6 月4 日起終止在證券商營業所買賣。此外， 吳俊輝及王送來被訴違反證券交易法第171 條第1 項第1 款 財務報告內容虛偽不實部分，經法院判決無罪確定等事實， 有宏億公司變更登記表、96年7 月24日公開資訊觀測站重大 訊息、96及95年前3 季財務報表暨會計師核閱報告、櫃買中 心107 年7 月25日證櫃監字第1070020132號函附宏億公司重 大訊息、宏億公司股價相關資料表、宏億公司當日重大訊息
之詳細內容、最高法院108 年度台上字第1727號刑事判決等 件在卷可稽（原審卷一第105 至107 頁、卷五第161 頁、卷 一第61至71頁、第72頁、外放附件二之1 至7 、原審卷三全 卷、本院更一字卷五第59至69頁、原審卷九第157 頁、卷一 第148 頁、本院更一字卷七第229 至237 頁），堪信為真實 。
六、投保中心主張宏億公司虛偽高估晶圓次級品存貨價值，造成 系爭財報之存貨評價不實，致授權人誤信而購入宏億公司股 票，受有損害等情，為宏億公司等4 人及韋亮發等3 人所否 認，並以前詞置辯。經查：
㈠、按財務報表關於存貨之價值應以成本與市價孰低法為評價基 礎，第10號公報第13條定有明文（原審卷八第26頁）。所謂 市價係指「重置（製）成本」或「淨變現價值」，前者乃目 前購入相同存貨所需之成本，後者為在正常情況下之估計售 價減除至完工尚需投入之製造成本及推銷費用後之餘額，自 以正常營業下之估計售價為基礎，亦為同公報第3 條、第22 條所明定（原審卷八第25至27頁）。而系爭財報就晶圓次級 品（含原料、半成品）存貨之會計評價方式採淨變現價值法 ，已如前述。投保中心主張宏億公司未能以BGA 新製程完成 DDR2之DRAM成品對外銷售，非處於正常情況、正常營業狀態 ，不能以淨變現價值法評價晶圓次級品存貨云云。查「正常 營業」、「正常情況」於第10號公報中並未為相關定義，屬 鑑識會計範疇，有會計研究所發展基金會函可稽（本院金上 字卷六第49至50頁、卷四第93、110 頁）。則經送社團法人 中華民國會計師公會全國聯合會（下稱會計師聯合會）會計 師專業責任鑑定委員會（下稱會計師鑑定委員會）進行鑑定 ，鑑定結果如下：
１、依據財務會計準則第1 號第4 條：「企業財務報表通常係基 於繼續經營假設編製，如企業意圖或必須解散清算者，應以 不同基礎（如清算價值）編製。當企業繼續經營之能力有重 大疑慮時，應予以揭露。企業財務報表如未採繼續經營假設 編製時，應揭露不採用之原因及其所採用之基礎。」；第5 條：「企業應以所有可得知資訊，並依個案事實判斷，評估 資產負債表日後至少12個月能否繼續經營。當一企業擁有經 營獲利之歷史且可隨時獲得財務資源，不需詳細分析，即可 推論其採繼續經營假設尚屬適當…」。且依據審計準則公報 第16號「繼續經營之評估」（下稱第16號公報）第3 條列示 企業在財務方面、營運方面及其他方面之某些情況下，企業 編製財務報表所依據之繼續經營假設將不成立。而第16號公 報第3 條：「受查者編製財務報表所依據之繼續經營假設，
在某些情況下，可能無法成立，例如：⒈財務方面：⑴負債 總額大於資產總額。⑵即將到期之借款，預期可能無法清償 或展期。⑶過分依賴短期借款作長期運用。⑷無法償還到期 債務。⑸無法履行借款契約中之條件或承諾。⑹重要財務比 率惡化。⑺巨額之營業虧損。⑻與供應商之交易條件，由信 用交易改為現金交易。⑼開發必要之新產品或其他必要投資 所需之資金無法獲得。⒉營運方面：⑴對營運有重大影響之 人員離職而未予遞補。⑵喪失主要市場、特許權或主要供應 商。⑶人力短缺或重要原料缺貨。⑷工廠停工。⒊其他方面 ：⑴嚴重違反有關法令之規定。⑵未決訴訟案件之不利判決 非受查者所能負擔。⑶法令或政府政策變動造成重大不利影 響。⑷未投保之重大資產發生損毀或滅失。」。依據上述準 則，宏億公司在繼續經營假設成立之前提下，採用第10號公 報以編製系爭財報及報導存貨金額。是故採用重置成本或淨 變現價值作為市價，皆為繼續經營假設下之當時一般公認會 計原則所允許之會計方法。
２、由於國際會計準則存貨採用淨變現價值，故依據國際會計準 則第2 號第7 條規定：「淨變現價值係指企業預期正常營業 過程中出售存貨所能實現之淨額。公允價值則反映於衡量日 ，市場參與者間在該存貨之主要（或最有利）市場會發生之 有秩序之交易中出售相同存貨之價格。前者係企業特定價值 ，後者則否。…」由上述「淨變現價值係指企業預期正常營 業過程中出售存貨所能實現之淨額」可以推知，存貨尚未銷 售並不代表無法正常營業，而無法估計售價。另外，財務會 計準則公報第19號「創業期間會計處理準則」（下稱第19號 公報）第8 條規定：「企業於創業期間所發生之交易應與既 存企業適用相同之會計原則」，亦即一製造業公司仍處於創 業期間，正在研發階段或開發市場，尚無銷售交易，則依據 此準則，可與既存已量產銷售存貨之製造業公司，適用相同 存貨會計處理規定。
３、國際會計準則第2 號第7 條規定，淨變現價值係企業特定價 值，其「正常營業」、「正常情況」售價，意謂著公司可以 獨立自主而不受他公司或他人之操控，依靠自身之研發、製 造、品管、行銷等營運能力，可以銷售正常一批訂單下存貨 之價格，故若公司的產品係具有獨特性，則其售價將高於市 場價格；反之亦然。若產品不具有獨特性，與市場商品無任 何差異，則企業可能將依市價為基礎，計算其淨變現價值。４、由上述鑑定發現據以形成下列結論：
⑴、宏億公司在繼續經營假設成立之前提下，採用第10號公報以 編製系爭財報及報導存貨金額。採用重置成本或淨變現價值
作為市價，皆為繼續經營假設下之當時一般公認會計原則所 允許之會計方法。
⑵、淨變現價值係指企業預期正常營業過程中出售存貨所能實現 之淨額，可以推知，存貨尚未銷售並不代表無法正常營業。 公司處於創業期間，仍正在研發階段或開發市場，尚無銷售 交易，可與已量產銷售存貨之公司，適用相同之存貨會計處 理規定。
⑶、淨變現價值係企業特定價值，其「正常營業」、「正常情況 」售價，意謂著公司可以獨立自主而不受他公司或他人之操 控，依靠自身之研發、製造、品管、行銷等營運能力，可以 銷售正常一批訂單下存貨之價格，故若公司的產品係具有獨 特性，則其售價將高於市場價格；反之亦然。若產品不具有 獨特性，與市場商品無任何差異，則企業可能將依市場價格 為基礎，以計算其淨變現價值。以上，有會計師聯合會105 年12月21日全聯會字第1051031 號函附鑑定報告在卷可稽（ 本院更一字卷三第126 至131 頁，下稱系爭鑑定報告）。５、本院審酌系爭鑑定報告依憑前開各該準則，解釋「正常營業 」、「正常情況」之定義，有所憑據，應屬可信。投保中心 主張國際會計準則第2 號第7 條未說明「正常營業」、「正 常情況」之涵意，且第19號公報第8 條僅適用於創業期間， 宏億公司當時並非創業云云。然依國際會計準則第2 號第7 條所示，淨變現價值是指企業預期正常營業過程中出售存貨 所能實現之淨額，係企業特定價值，而「正常營業」、「正 常情況」為強調公司可自主決定售價，亦可合理估計加工及 銷售成本。且淨變現價值為估計售價減除至完工尚需投入之 成本及完成出售所需之估計成本後之餘額，既屬估價，即與 商品是否已實際銷售無涉。況依第19號公報第8 條規定，正 在研發階段或開發市場，尚無銷售交易，亦可與既存已量產 銷售存貨之製造業公司，適用相同之存貨會計處理規定，益 徵有無實際銷售，並不影響可否適用淨變現價值法。投保中 心再主張韋亮發陳述正常營業係指正常產能下的情況，如果 不能夠生產，即無從以淨變現價值為計算云云（新北地方檢 察署97年度他字第2491號卷，下第2491號卷，該卷二第58頁 反面；臺灣新北地方法院97年度金重訴字第4 號，下稱第4 號，該卷二第106 頁反面至第107 頁）。惟韋亮發係陳述： 我們會計師講的是繼續經營假設，以能夠繼續交易的情況為 假設，以當時情況下，宏憶公司已增資且投入資本研發和試 產，我合理認為宏憶公司應可售出這些產品，我是依據96年 10月的情況作出這樣合理推測（第4 號卷二第107 頁）。即 應以系爭財產公告當時經營狀況，推斷宏憶公司是否符合繼
續經營假設而屬正常情況、正常營業，非以宏憶公司於系爭 財報公告時能否完成成品對外銷售為斷。投保中心再主張韋 亮發等3 人核閱系爭財報時，宏億公司於96年9 月開始試作 DRAM樣品，尚未完成生產及出售，且同業未以晶圓次級品製 成DRAM之事實，宏億公司之技術是否可行具重大不確定性， 韋亮發等3 人逕以DRAM成品市價，作為晶圓次級品存貨期未 之淨變現價值評價基礎，核有未依審計準則公報第36號「財 務報表之核閱」第6 條「會計師規劃及執行核閱工作時，對 可能造成財務報表重大不實表達之情況，應盡專業上應有注 意之審計程序」、第19條「會計師認為財務報表可能存在重 大不實表達時，應執行更多必要之程序，俾出具適當之核閱 報告」及審計準則公報第4 號第11條「查核人員應盡力獲取 證據，評估證據時應盡量客觀，在擬定並執行查核程序獲取 證據時，均應注意受查者財務資料有無重大不實表達之可能 」規定辦理等情事，顯見宏億公司之技術是否可行具重大不 確定性，不得採淨變現價值法云云，以行政院金融監督管理 委員會97年7 月25日金管證六字第09700357221 號函為證（ 原審卷五第16頁正反面，下稱21號函）。惟21號函未先釐清 第10號公報關於「正常營業」、「正常情況」之定義為何， 逕以宏億公司技術具重大不確定性為由，認不得以淨變現價 值法評估晶圓次級品存貨價值，自無可採。投保中心再以會 計師鑑定委員會為會計師聯合會所轄，國內各大會計師事務 所（含被上訴人）之會計師多為該聯合會會員，且投保中心 常以國內各大會計師事務所為被告求償，具利害衝突關係云 云。惟鑑定人與當事人之一造雖有同業之誼，他造亦不得據 此即謂其鑑定有偏頗之虞。且會計師鑑定委員會所有委員並 無應迴避者，參與委員會之成員皆係會計專業學者及會計實 務專家等情，有會計師聯合會106 年12月29日全聯會字第10 60926 號函在卷可稽（本院更一字卷四第36頁）。自難認以 投保中心前開臆測，逕認系爭鑑定報告客觀上有不公正情事 。至於櫃買中心98年12月14日證櫃監字第0980030315號函附 之專案查核結果以宏億公司未有任何封裝測試完成後之DRAM 製成品對外正式銷售，以DRAM成品之市場報價金額作為其逆 推晶圓次級品存貨淨變現價值之評價基礎即有疑義云云（原 審卷二第43頁，下稱櫃買中心報告）。惟存貨是否可自製為 成品銷售，與公司是否處於正常營業、正常情況，分屬二事 ，詳如前述，無從以上開報告為投保中心有利認定。６、投保中心主張宏億公司於系爭財報編製時，存貨跌價損失55 8,873,000 元，負債1,605,667,000 元，純益僅有14,882,0 00元，已有第16號公報第3 條第1 項第2 款「即將到期之借
款，預期可能無法清償或展期」、第3 款「過分依賴短期借 款作長期運用」及第7 款「巨額之營業虧損」，已無法成立 繼續經營假設云云。觀之系爭財報所示，宏億公司短期借款 合計797,061,000 元、長期借款307,485,000 元（原審卷一 第67頁正反面），而宏億公司當時純益仍有14,882,000元、 每股盈餘0.21元（原審卷一第63頁反面），仍有收益及盈餘 ，未必不能向銀行繼續融通，投保中心復未舉證宏億公司於 系爭財報公告時，確實預期可能無法清償或展期即將到期之 借款。又投保中心徒以宏億公司有前開借款，卻僅有上述純 益，只能依賴再為融資始能償還債務云云，未舉證宏億公司 有將短期借款作何種長期運用。再者，投保中心主張宏億公 司有前開存貨跌價損失云云，係以系爭財報未按重置成本法 評價晶圓次級品而有存貨評價不實為前提。但投保中心尚未 證明系爭財報以淨變現價值法評價有誤，自難認宏億公司於 系爭財報公告時已有巨額營業虧損。投保中心復以宏億公司 於97年3 月7 日僅因3,500,000 元即退票，隨即累積退票10 0,655,847 元，於3 個月即停業，可證於編製系爭財報時， 已有前開無法成立繼續經營假設之情事。惟此為系爭財報公 告後所生之事，投保中心亦未舉證於編製系爭財報已可預見 各該退票情事，自難以嗣後之事，逕認宏億公司於系爭財報 編製時已有無法成立繼續經營假設之事。投保中心另以宏億 公司編製系爭財報時有16億餘元債務，僅能依賴借款償還債 務，或變賣大部分資產，否則即無法繼續經營云云。以上均 為投保中心臆測之詞，未舉證證明，洵無可信。投保中心復 主張宏億公司編製系爭財報時，短期借款共797,061,000元 ，將分別於96年11月至97年1月間到期；1年內到期之長期借 款307,485,000元，依證券發行人財務報告編制準則第8條第 3項第1款規定，宏億公司非處於正常營業狀態云云。惟按資 產負債表之負債科目分類及其帳項內涵與應加註明事項如下 ：一、流動負債：企業因營業而發生之債務，預期將於企業 正常營業週期中清償者；主要為交易目的而發生之負債；須 於資產負債表日後十二個月內清償之負債；企業不得無條件 延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。證券發行人 財務報告編制準則第8條第3項第1款定有明文。該規定並未 定義何謂正常營業狀態，無從以宏億公司有前開借款，即依 該規定認為不是正常營業。因此，投保中心既未證明宏億公 司於系爭財報編制時，存有無法成立繼續經營假設之情事， 則依第16號公報第1條：「財務報表編製通常係基於繼續經 營之假設…」（本院更一字卷五第159頁），系爭財報基於 繼續經營之假設而為編製，即符合當時規定。系爭鑑定報告
據此認為系爭財報編製時，採用重置成本或淨變現價值作為 市價，皆為繼續經營假設下之當時一般公認會計原則所允許 之會計方法等情，自無違誤。
㈡、又關於系爭財報以淨變現價值法作為評價晶圓次級品存貨市 價之會計政策，有無違反一般公認會計原則而虛偽不實，經 送會計師鑑定委員會進行鑑定，鑑定結果如下：１、淨變現價值能否採用並不取決於該商品有無銷售行為。企業 處於繼續經營假設成立情況並能預期出售該存貨之價格，則 符合採用淨變現價值之條件。宏億公司於上櫃時，訂定有關 於晶圓次級品原料與半成品採用淨變現價值作為「市價」之 會計政策，該公司同時也提及無法採用重置成本之原由。同 時，該公司從有以晶圓次級品原料生產DRAM IC 的製程以來 ，皆一致性地採用淨變現價值計算晶圓次級品原料（原料-W afer）、半成品及製成品之市價，且宏億公司於96年第3 季 處於正常營業狀態，對於該季晶圓次級品原料仍一致性採用 淨變現價值作續後評價，尚屬合理。
２、第10號公報第21條規定：「存貨之成本與市價比較時，得按 個別項目、分類項目、或全體項目為比較基礎。其方法一經 使用即須各期一致使用。」，該公司係採用全體項目提列備 抵存貨跌價，即是把晶圓次級品原料以外之原料，晶圓次級 品原料品（原料-Wafer）及在製品，製成品及商品存貨之全 部市價總額，與全部成本總額比較，全部市價總額低於全部 成本總額時，才提列備抵存貨跌價損失。
３、第10號公報評價採用之方法為「成本與市價孰低法」市價係 指「重置成本」或「淨變現價值」得依企業狀況擇一適用。 「重置成本」及「淨變現價值」皆是符合一般公認會計原則 ，宏億公司採用「淨變現價值」作為市價，並無違反一般公 認會計原則之情事。
４、本院審酌前開鑑定結果，參考96年3 月9 日修正之證券發行 人財務報告編製準則（下稱財報準則）第6 條第1 款規定： 「發行人有會計變動者，應依下列規定辦理：會計原則變 動：㈠若有正當理由而須改變會計原則者，應於預定改用新 會計原則之前一年底，將原採用及擬改用會計原則之原因與 理論依據、新會計原則較原採會計原則為佳之具體事證，及 改用新會計原則之預計會計原則變動累積影響數等內容，洽 請簽證會計師就合理性逐項分析並出具複核意見，作成議案 提報董事會決議通過後，申請本會核准。」（本院更一字卷 二第15頁）。則宏億公司欲變更會計原則，不能於出具系爭 財報時突然變更，應於事前即備齊相關變更事證資料，洽請 會計師出具複核意見，送請董事會決議，再由主管機關核准
變更。又宏億公司自93年第1 季起，關於存貨之評價在「原 料-Wafer（晶圓）」市價部分皆採淨變現價值法，有被上訴 人之工作底稿在卷可稽（原審卷八第110 至156 頁) 。可見 宏億公司向來存貨評價方法採成本與市價孰低法，有關晶圓 次級品都是以DRAM之IC市場報價資訊扣除相關銷售及生產必 要成本後之淨變現價值，決定其市價。且依據財務會計準則 公報第1 號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」（下稱 第1 號公報）第99條規定：「會計政策係指企業編製財務報 表所採行之基本假設（慣例）、基本原則、詳細準則、程序 及方法等。對同一會計事項有不同之會計政策可供選擇時， 為使財務報表能允當表達財務狀況、經營成果及財務狀況之 變動情形，企業宜選用最適當之會計政策。管理當局採用會 計政策應依財務會計準則公報之規定」（本院更一字卷五第 150頁），及第10號公報第3條第6 款規定：「市價：指重置 （製）成本或淨變現價值」。是財務會計準則公報既未限制 宏億公司應以「重置成本」或「淨變現價值」作為比較基礎 ，宏億公司亦向來採用淨變現價值法，則對相同交易事項， 自應採用一致方法來衡量以利使用者做比較，宏億公司為求 符合比較性及一致性之要求下，依據兩者資訊取得難易程度 及估計之客觀性，自行決定採行評價之方式。參以宏億公司 存貨以成本與市價孰低法評價時，晶圓相關原料採用淨變現 價值的原因，是因為該類晶圓屬於大廠淘汰良率參差的次級 品，並無市場行情價格，宏億公司是以議價方式，極為低廉 價格購得，並無法取得每批相關晶圓的重置成本，故以成品 售價扣除相關銷售及生產必要成本後之淨變現價值，作為計 算市價的基礎等語，有被上訴人97 年4 月21 日勤眾（審） 0000000號函在卷可憑（原審卷五第234頁，下稱第299 號函 ）。則宏億公司既有合理解釋不採用重置成本之理由，因各 批晶圓原料之成本議價基礎不同，無任何比較之可能，宏億 公司採用淨變現價值做為市價亦符合財務會計準則公報之規 定，堪信前開鑑定結果應屬信實。
５、投保中心主張晶圓次級品存貨無市價可查，亦得以進貨價格 來評價，並非無法適用重置成本評估云云，以證人陳年即櫃 買中心監理部專員證述為憑。查陳年證述：於查核報告中， 伊就是以進貨價格來評價最近期的價格；如果他還沒作成功 的話，用晶片的價值評價是不適當的，所以當然就是用重置 評價；至少以成本作為評價，在製程沒有完成之前就沒有所 謂利益的問題（原審卷六第164 至165 頁）。惟宏億公司向 來存貨評價方法採成本與市價孰低法，其中有關次級晶圓原 料，均以DRAM之IC市場報價資訊扣除相關銷售及生產必要成
本後之淨變現價值，做為決定該等原料之市價，有第299 號 函及被上訴人之工作底稿為證（原審卷五第234 頁、卷八第 110 至156 頁）。參酌第1 號公報第22條比較性之規定：「 企業當期及不同期之財務報表對相同交易事項之財務影響， 應以一致之方法衡量與表達，以利使用者比較企業各期間之 財務報表，辨認各期財務狀況及經營績效之趨勢。不同企業 之各期財務報表對相同交易事項之財務影響，宜以一致之方 法衡量與表達，以利使用者比較各企業之財務報表，評估其 相對之財務狀況、經營績效及財務狀況之變動」（本院更一 字卷三第225 頁）。是關於晶圓次級品之存貨評價，宏億公 司歷來財務報表編制，均與上開規定之一致性及比較性相符 。況陳年上開證詞完全未提及係依何項一般公認會計原則， 且與前開說明及規定不符，實無可信。
６、投保中心以宏億公司一方面因期末應收帳款及逾期應收帳款 金額龐大，另一方面尚無法以BGA 新製程封裝測試完成DRAM 成品對外銷售，已非正常營業狀態，依10號公報第3 條、第 13條、第22條及第1 號公報第24條規定，不能以淨變現價值 法評價晶圓次級品存貨云云。惟應收帳款之數額及BGA 新製 程是否完成，與10號公報第3 條、第13條、第22條規範之正 常營業及正常情況無關，亦未限制宏億公司不能以淨變現價 值法評價存貨之市價，已如前述。又第1 號公報第24條規定 ：「企業各期財務報表採用一致之會計政策不代表其不能改 變，如依原會計政策產生之資訊未具攸關性或可靠性，則為 維持一致性而繼續沿用原會計政策並不能增加比較性。當其 他會計政策產生之資訊較具攸關性或可靠性時，比較性不應 成為引進較佳會計準則之障礙」（本院更一字卷三第225 頁 ）。惟第10號公報第3 條第6 款既未限制宏億公司應以「重 置成本」或「淨變現價值」作為比較基礎，如財務報表能允 當表達財務狀況、經營成果及財務狀況之變動情形，宏億公 司本得於符合比較性之要求下，依據兩者取得難易程度自行 決定採行「市價」之評價方式，投保中心復未舉證宏億公司 向來選擇以淨變現價值法評價不具攸關性或可靠性，自無第 1 號公報第24條規定之情形。
７、投保中心以宏億公司於系爭財報編製時，尚不能將晶圓次級 品以BGA 新製程封裝測試完成DRAM，依第1 號公報第20條審 慎性之規定，為避免資產高估，應採重置成本法評價。查第 1 號公報第20條規定：「財務報表編製者應處理各種交易事 項之不確定性，如應收帳款之回收性、廠房及設備之使用年 限及依保固條款之申訴件數等。對該不確定性，在財務報表 上應揭露其性質、範圍，並審慎評估認列。審慎性係指於不
確定情況下之估計判斷必須注意之程序，以免資產、收益高 估或負債、費損低估。惟審慎性之運用，並非允許蓄意低估 資產、收益或高估負債、費損，使得財務報表不具中立性， 而喪失其可靠性。」（本院更一字卷三225 頁）。而第10號 第22條規定：「淨變現價值計算應以正常營業下之估計售價 為基礎，但存貨係為供應銷售合約而保留者，應以契約價格 為基礎」；第23條規定：「以重置（製）成本作為市價時， 重置（製）成本不得超過淨變現價值，亦不得低於淨變現價 值減正常毛利後之餘額。」（原審卷八第27頁）。可見市價 之選定，依第10號公報上開規定，如將市價定義為淨變現價 值，不必考慮上下限問題，如以重置成本作為市價時，係以 淨變現價值，與淨變現價值減正常毛利後之餘額為上、下限 作為評價，以忠實表達企業營運之真實情況，並符合財務報 表之中立性及可靠性，避免過度保守而造成財務報表之扭曲 。投保中心主張以重置成本作為市價基礎，卻未舉證已依前 開規定考慮其上下限，自不符前開規定，即無可信。則系爭 財報以淨變現價值作為存貨市價之評價方式，與第10號公報 有關存貨之評價與表達等規定相合，符合一般公認之會計原 則，已如前述，宏億公司未以重置成本作為計算市價的基礎 ，難謂違反審慎性原則。
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