臺灣苗栗地方法院民事裁定 108年度司字第6號
聲 請 人 陳賢德
訴訟代理人 陳時音
相 對 人 興洲木業股份有限公司
法定代理人 陳錄琳
訴訟代理人 黃文崇律師
上列當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：㈠相對人興洲木業股份有限公司（下稱 興洲公司）已發行股份總數29,600股，而聲請人陳賢德自民 國77年12月起持有興洲公司股份5,180 股，迄今已逾30年， 原興洲公司業績輝煌，卻因有利可圖，公司為他人私利而遭 濫用，又發起人其中一人死亡不足七人，導致業績衰弱，惟 最終長期停業，而停業期間供電系統遭竊，設備重損致無法 復業經營。㈡停業期間，興洲公司董事陳輝明以廠房出租為 由申請復業，並假興洲公司名義開立發票，雖經股東會制止 ，但仍結合訴外人聖岳公司使用，開立不當發票報帳，導致 興洲公司資產負債表，資產面虛浮增加；又因停業期間，各 股東自行清償銀行貸款，致使負債面劇減，造成資產負債表 與實際情形嚴重不符。又陳輝明明知興洲公司廠房破舊不符 公安規則，仍為其個人公司營利而漠視規則強行使用廠房， 導致員工傷亡。㈢興洲公司前監察人陳錄琳向興洲公司之借 款及以公司名義向銀行之貸款、公司稅賦等費用均一概不理 ，為避此責任而結夥興洲公司其他股東不當改組公司人事， 並自立代表人職務欲蓋彌彰，進而銷毀興洲公司重要資料、 會計憑證，前述行為顯現陳錄琳預謀侵犯他人資產。㈣興洲 公司係家族公司，為共同經營之型態，自停業起，興洲公司 之銀行借款、稅賦、工廠維護等費用，除原代表人分擔25% 稅賦外，其餘都由聲請人獨自負擔，費用龐大難再負荷。又 原本廠房及土地屬聲請人個人財產，為了共同經營而提供予 興洲公司使用，如今興洲公司之組織型態已跳脫程序，完成 改組，應依照約定應就興洲公司共同盈虧部分進行清算，並 就其公私有財產分離，返還原物予聲請人。㈤綜述，公司股 東破裂難和無法共同經營；工廠百廢待舉，廠房設備毀損等 待整頓，材料損失等待清理；公司人才及資金不足難能經營 。是以，為有利興洲公司爾後發展，興洲公司全體股東應先
行清算，故依公司法第11條規定聲請裁定解散興洲公司等語 。
二、相對人則以：興洲公司營業雖停頓中，惟公司擁有多筆土地 與廠房，並無負債，亦無顯著困難。且興洲公司於108 年8 月1 日申請復業，新董事會成立後，即積極展開業務規畫， 先後召開董事會，擬定新營運計畫，使公司步上正軌等語資 為抗辯。並聲明：聲請駁回。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司 ，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股 份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按所謂公司之 經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業， 在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不 能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度臺抗字第274 號 民事裁判意旨參照）。復按所謂公司之經營，有重大損害者 ，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85 年度抗字第396 號民事裁判意旨參照）。經查： ㈠聲請人主張興洲公司已發行股份總數為29,600股，而其自77 年12月起持有興洲公司股份5,180 股，持股比例為17.5% ， 有興洲公司之變更登記表、最新股東名冊等在卷可稽，自堪 信為真實，故聲請人自得依公司法第11條規定為本件聲請， 合先敘明。
㈡經查，依卷附興洲公司108 年8 月31日資產負債表（見本院 卷第181 頁）可見，其上記載流動資產為4,329,170 元，非 流動資產為4,324,679 元，資產總額合計8,660,249 元，及 資本總額為29,600,000元，保留盈餘為8,660,249 元，權益 總額為8,660,249 元，以及負債總額為0 元等情，足見興洲 公司之資產大於負債，且其權益總額仍有8,660,249 元，尚 難認興洲公司經營有顯著困難或重大損害之情事。再者，經 本院徵詢經濟部中部辦公室意見，經濟部中部辦公室以108 年9 月19日經中三字第10833579310 號函表示：「本辦公室 於108 年9 月12日派員至興洲公司登記所在地訪查，據受訪 人陳 錄琳董事長表示，公司目前員工1 名為總經理，於10 8 年8 月1 日申請復業，已向國稅局取得購票證，因公司整 頓中，尚未向國稅局領取發票，未正式營業；又雖然公司目 前停頓中，惟公司無負債、有不動產，重新營運無困難，公 司有營運計畫」，此有函文及訪談記錄在卷可稽（見本院卷 第145 、159 、161 頁）。又查，興洲公司前經重新改選新 董事後，即召開董事會，展開業務規劃，並擬定新營運計畫
，及向國稅局申請核准復業，有興洲公司股份有限公司變更 登記表、董事會議事錄、財政部中區國稅局苗栗分局108 年 8 月9 日中區國稅苗栗銷售字0000000000號函在卷可參（見 本院卷第57至79、137 頁）。從而，興洲公司既有資產、營 運計畫，且實際上亦步入開始經營之階段，縱其前有長期停 業之事實，亦難認興洲公司有何再繼續經營，必導致不能彌 補之虧損乙情，故本院認興洲公司之經營並無顯著困難之情 形。
㈢至聲請人雖為上開主張。惟查，興洲公司其一發起人陳鹿苑 雖已死亡，然其股份由繼承人李文霞與陳晏樞已為繼承登記 ，股東名冊原為陳鹿苑亦變更為此二人，與卷附興洲公司股 東名冊所載之內容一致，有股東名冊在卷可憑（見本院卷第 117 頁）；又興洲公司之供電設備雖有遭竊，然依聲請人所 提之照片（見本院卷第37、39頁）可見，係電纜現遭人切除 竊取，惟此部分損害僅需加以重新維修，難認有何不能營運 之情形；再者，聲請人所指訴陳輝明如不當開立發票等情， 並無證據證明，另指陳錄琳不當向興洲公司借款、銷毀公司 資料及興洲公司涉及職災爭議，均難遽論會造成公司將來營 運困難，且興洲公司既已重新改組運作，其股東間縱有糾葛 ，而生影響於公司之順利營運，如能排除，公司應仍可正常 營運，實難認其在經營中有實際經營困難或有發展窒礙之情 形。衡以公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如 未違背法令，應尊重公司多數股東意願，如未涉及公益，自 應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及 存續問題，始符合公司自治原理，本件聲請人持有興洲公司 股份為17.5% ，並未過半，而其指涉之內容，皆可透過相關 法令規定行使權利，而非要求將相對人公司強制解散、結束 公司，徒令公司資產陷入強制清算之不利多數股東處境，此 亦與公司法第11條立法目的相悖。
四、綜上所述，興洲公司難認有經營上顯著困難或有何重大損害 之情形。聲請人聲請本院裁定解散興洲公司，與公司法第11 條第1 項規定，尚有未合，故其聲請為無理由，應予駁回。五、依非訟事件法第21條，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如 主文。
中 華 民 國 108 年 10 月 31 日
民事第一庭 法 官 黃思惠
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
書記官 林翰章
中 華 民 國 108 年 10 月 31 日
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