臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第1817號
原 告 鄭中平
訴訟代理人 劉煌基律師
複 代理人 王姿淨律師
被 告 台鳳股份有限公司
法定代理人 黃建勛
訴訟代理人 陳詩經律師
上列當事人間行使股東權事件等事件，本院於108 年9 月19日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應提出台鳳股份有限公司民國一０二年度至一０七年度財務報表（含各項決算報表及附註）供原告查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。原告假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者 ，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256 條定有明文。查 原告起訴時聲明：被告應提出台鳳股份有限公司民國102 年 度至107 年度之國稅局年度申報書、會計憑證（含傳票、薪 資清冊、營業報告書、財產目錄表、銀行往來資金、所有存 摺明細表）及102 年至107 年度之財務報表（含資產負債表 、綜合損益表、現金流量表、損益變動表）、會計帳簿（含 普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿），供原告查閱 （卷第9 頁）；嗣於本院108 年9 月19日言詞辯論期日更正 關於財務報表部分聲明為：被告應提出102 年至107 年度之 財務報表（含各項決算報表及附註）等語（卷第205 頁）， 此係屬不變更訴訟標的而更正事實上之陳述，核與前揭規定 相符，應予准許。
二、原告主張：原告自100 年3 月16日起為被告之股東，被告於 107 年12月24日召開107 年度第一次股東常會所製發之議事 手冊未見被告之完整財務資料，所分發予原告之財務報表雖 有「請參閱後附財務報表附註」等語，卻未見該等附註附於 原告所收受之被告財務報表。被告財務狀況、執行業務情形 ，當得以各項憑證、會計帳簿、財務報表看出端倪，為落實 股份有限公司股東基於股東身分對公司財務會計資訊得請求 之固有權利，故公司法第230 條第1 項所定董事會應造具之
各項表冊應包含會計憑證，爰依公司法第230 條第1 項規定 請求被告提出財務報表、會計帳簿、會計憑證、國稅局年度 申報書等文件供原告查閱等語，並聲明：㈠被告應提出台鳳 股份有限公司民國102 年度至107 年度之國稅局年度申報書 、會計憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄表 、銀行往來資金、所有存摺明細表）及102 年至107 年度之 財務報表（含各項決算報表及附註）、會計帳簿（含普通序 時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿），供原告查閱；㈡願 供擔保請准宣告假執行。
三、被告則以：公司法第230 條第1 項規定係敘明依公司法第 228 條第1 項規定董事會應編造表冊之承認及分發，並無構 成要件、法律效果，顯非請求權基礎之完全性條文。被告之 董事會已依法於108 年1 月23日召開之107 年度第二次股東 常會提出財務報表供股東查閱，原告已委託代理人出席取得 財務報表，即無理由再為請求。另原告請求查閱國稅局年度 申報書、會計憑證、會計帳簿等資料，已超出公司法第228 條第1 項之規定，顯屬於法無據等語，資為抗辯，並聲明： 原告之訴駁回。
四、得心證之理由：
查原告自100 年3 月16日起迄今為被告之股東；被告於107 年12月24日召開107 年度第一次股東常會分發予原告之議事 手冊後附被告102 年度至106 年度監察人審查報告、財務報 表及盈虧撥補表、會計師查核報告，然未分發財務報表附註 予原告等情，業據原告提出被告107 年度股東常會議事手冊 （卷第21- 81頁）、被告公司股票暨股票轉讓登記表（卷第 201-202 頁）為憑，復為兩造無爭執（卷第205-206 頁）， 應堪認屬實。至原告主張被告應提出財務報表、會計帳簿、 會計憑證、國稅局年度申報書等文件供原告查閱，則為被告 否認，並以前詞置辯，是本件爭點為原告依公司法第230 條 第1 項規定請求被告提出文件供查閱之範圍為何？茲分別論 述如下：
㈠102 至107 年度財務報表（含各項決算報表及附註）部分： 按每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開 會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案；董事會應將其所造具之各 項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董 事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股 東，公司法第228 條第1 項、第230 條第1 項分別定有明文 。是董事會所造具之財務報表，經股東常會承認後，董事會 即有將財務報表分發各股東之義務，股東自有基於股東身分
請求公司發給財務報表之固有權利，此徵諸公司法第230 條 第4 項明定代表公司之董事，違反第1 項規定不為分發者， 應處罰鍰益明。董事會既為決定公司執行業務權限之股份有 限公司法定、必備、常設之集體執行業務機關，相關之權利 義務效果自仍應歸屬於公司，則股東訴請發給公司財務報表 之對象自應為公司。又按財務報表包括下列各種：一、資產 負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動 表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部 分，商業會計法第28條定有明文。商業會計法第69條第1 項 規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構 」，所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營 業報告書及財務報表。是以，公司法第210 條規定之財務報 表係指每會計年度終了董事會依公司法第228 條規定編造者 （經濟部92年4 月23日經商字第09202076190 號函示意旨） 。足見財務報表之附註亦為財務報表內容之一部分，商業會 計法第69條第1 項所定各項決算報表即包含公司法第228 條 第1 項所定之營業報告書及財務報表。從而，原告依公司法 第230 條第1 項規定請求被告分發102 年度至107 年度財務 報表（含各項決算報表及附註）部分，核與前揭規定相符， 應予准許。至被告雖辯稱公司法第230 條第1 項之規定非可 作為請求權基礎之完全性條文云云，惟按具備構成要件及法 律效果之法條即屬在實體法上可以作為請求權基礎之完全性 條文（最高法院97年度臺上字第969 號判決意旨參照），而 公司法第230 條第1 項規定賦予董事會應將經股東常會承認 後之財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議分發各股東之義務 ，並於同條第4 項明定代表公司之董事違反第1 項規定不為 分發應處罰鍰之法律效果，揆諸前揭說明，應堪認公司法第 230 條第1 項確屬具備構成要件及法律效果而得作為請求權 基礎之完全性條文，被告前揭所辯，殊難採憑。 ㈡102 至107 年度國稅局年度申報書、會計憑證（含傳票、薪 資清冊、財產目錄表、銀行往來資金、所有存摺明細表）、 會計帳簿（含普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿） 部分：
按商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿 ，製造業或營業範圍較大者，並得設置記錄成本之帳簿，或 必要之特種序時帳簿及各種明細分類帳簿。但其會計制度健 全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿 ，商業會計法第23條定有明文。股份有限公司既為以營利為 目的之社團法人，自有依前開規定設置普通序時帳簿、總分 類帳簿之必要，如有需要，亦得設置紀錄成本帳簿或必要之
特種序時帳簿及各種明細分類帳簿，俾供其依平時營業收支 及資產處理情形，製作商業會計法第28條規定之資產負債表 、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及前開各款報表之 必要之附註，以備置於公司內供股東或債權人查閱或供監察 人檢查。依上開公司法第228 條第1 項、第230 條第1 項之 規定，足見公司法第230 條第1 項所定董事會造具應分發各 股東之表冊，應以公司法第228 條第1 項明定之營業報告書 、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之決議為限。參以股份有 限公司營業上使用之收入傳票、支出傳票及轉帳傳票，係於 執行公司平日業務時隨時登錄之傳票資料，銀行存摺則為紀 錄公司存、提、匯款紀錄之資本證明，本不具「財務報表」 之性質，故被告之國稅局年度申報書、會計憑證、會計帳簿 等文件，自非屬商業會計法第28條、公司法第228 條第2 款 所示「財務報表」之範圍。從而，原告依公司法第230 條第 1 項規定請求被告提出102 至107 年度國稅局年度申報書、 會計憑證（含傳票、薪資清冊、財產目錄表、銀行往來資金 、所有存摺明細表）、會計帳簿（含普通序時帳簿、特種序 時帳簿、總分類帳簿）部分，核屬無據，殊難准許。五、綜上，原告請求被告提出102 年度至107 年度財務報表（含 各項決算報表及附註）供原告查閱，為有理由，應予准許。 逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。至原告勝訴部分， 雖陳明願供擔保請准宣告假執行，惟按關於財產權之訴訟， 原告釋明在判決確定前不為執行，恐受難於抵償或難於計算 之損害者，法院應依其聲請，宣告假執行，民事訴訟法第 390 條第1 項定有明文，其立法意旨係為避免債權人於判決 確定前發生不易抵償或不易確知其範圍之財產權損害，乃對 於財產上之給付，於終局判決確定前賦與執行力之宣告，使 債權人得依假執行宣告實現尚未確定之判決內容。觀諸原告 勝訴部分，尚非屬財產上之給付，亦難認在判決確定前不為 執行，原告之財產權有何受難於抵償或難於計算損害之情形 ，是原告勝訴部分假執行之聲請，為無理由，應予駁回；另 原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院 斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 108 年 10 月 17 日
民事第四庭 法 官 姚水文
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 10 月 17 日
書記官 吳華瑋
, 台灣公司情報網