臺灣臺北地方法院民事裁定 108年度司字第162號
聲 請 人 黃世豪
相 對 人 澤晟生物科技股份有限公司
法定代理人 黃世豪
上列當事人間聲請解散清算事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司 ，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之 股東提出之，公司法第11條定有明文。此項裁定解散之制度 ，旨在保護少數股東不受控制股東之不公平壓迫。又公司股 東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害 為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事 業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之 經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號 裁定要旨參照）。又公司法就公司之解散設有數種機制，依 章程規定、股東會同意解散、股東人數不足、主管機關命令 或法院裁定均為公司達成解散結果之方法，而探究公司法第 11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東 會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散 ，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別 賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應 繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫 之意，若公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重 大損害條件」法定要件程度，仍與公司法明定裁定解散公司 之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司 ，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。再按公司法 第11條第1項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營， 有顯著困難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須 就該公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合 於條文規定，在受徵詢之機關未就此點或無法就此表示意見 時，法院不能裁定公司解散（臺灣高等法院暨所屬法院65年 度法律座談會民事類第25號研討結果參照）。
二、本件聲請意旨略以：相對人於民國106年9月1日起暫停營業 ，現無實際營運，爰依公司法第11條第1項之規定，聲請裁 定解散相對人公司等語。
三、經查：
㈠、聲請人為相對人公司董事長兼股東，至少自105年起持有相 對人公司股份50,000股，占相對人公司已發行股份總數500, 000股之10％，且繼續超過6個月以上持有，符合公司法第11 條第2項規定之情形，業據提出相對人股東名冊、股份有限 公司變更登記表等件附卷足憑（見本院卷第11-25頁），並 有相對人公司登記案卷在卷可考，是聲請人有依公司法第11 條第1項規定聲請法院裁定解散相對人之資格，合先敘明。㈡、聲請人就相對人已無營業之事實，據其提出財政部臺北國稅 局106年9月6日財北國稅中北營業一字第1063655977號函、 財政部臺北國稅局107年9月12日財北國稅中北營業一字第 1073656754號函等件為佐（見本院卷第27-33頁），堪認相 對人已停業乙節屬實。然公司停業之原因多端，獲利盈虧、 經營人員是否充足等原因均非無可能，且停業並非永久解散 公司，法令亦設有復業之期限，在無其他佐證相對人公司有 何重大虧損或因虧損而無法繼續經營之情形下，本院無從因 公司停業，而遽認相對人之經營即有顯著困難或重大損害； 又本院函詢主管機關即臺北市商業處，就相對人是否有公司 法第11條第1項規定之裁定解散事由乙情表示意見，臺北市 商業處函覆表示無意見等語，有臺北市商業處108年9月25日 北市商二字第1086044386號函附卷可稽（見本院卷第83-84 頁），是主管機關之回覆尚未針對相對人公司是否有顯著困 難或重大損害乙節具體表示意見，揆諸前揭說明，上開函文 亦不得作為認定相對人符合公司法第11條裁定解散要件之依 據。綜上，聲請人既未能具體證明相對人之經營有何顯著困 難或重大損害，本件即不符合公司法第11條由法院裁定解散 之要件，無從准許。惟若聲請人與股東間均有解散相對人之 意，當仍可循股東會同意解散公司之相關機制為之，併此指 明。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 10 月 16 日
民事第八庭 法 官 江春瑩
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 10 月 16 日
書記官 林鈞婷
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