臺灣臺中地方法院民事判決 108年度金字第10號
原 告 王培聰
被 告 台灣美光記憶體股份有限公司
法定代理人 徐國晉
訴訟代理人 蔡惠娟律師
李宛珍律師
黃渝清律師
上列當事人間請求照價收買股權事件，本院於民國108年9月30日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
(一)原告自民國99年4月20日起陸續購買被告發行之股票，所持 有之被告股權共計212,850股。嗣後，原告收受被告寄發之 支付價款通知書，表示以每股新臺幣（下同）22.56元之價 格將原告持有股權轉為現金480萬1896元，並於108年2月21 日將478萬7481元（代扣證交稅1萬4405元及匯費10元）匯入 原告帳戶。但被告收買價格偏低，原告已於107年10月11日 、108年3月18日分別寄發存證信函告知被告協議合理價格， 惟被告於108年5月3日發函告知，原告需依107年10月16日之 股份轉換通知書第3項第3點所載，向受被告委任機構群益金 鼎證券股份有限公司（下稱群益證券公司）取得「股份轉換 案股東異議收買請求書」，於107年11月7日前向被告表示異 議，惟原告收受之通知書並無前開記載。故原告已於期限內 向被告提出異議，被告卻未與原告協商，原告依企業併購法 第12條規定，請求命被告以每股31元收買原告持有之股權， 及自原告首次購滿被告股票即99年4月20日起算法定遲延利 息。
(二)並聲明：被告應照價收買原告股權總計614萬5000元，及自 99年4月20日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。二、被告抗辯：
(一)訴外人美光半導體股份有限公司（下稱美光半導體公司）原 為持有被告99.51%股份之股東，於107年9月28日召開董事會 ，依企業併購法第30條第1項規定通過與被告進行現金股份 轉換案（下稱系爭股份轉換案），由美光半導體公司以被告 普通股每股22.56元之價格，取得被告其餘約0.49%已發行流 通在外之普通股股份，被告自股份轉換基準日起成為美光半
導體公司100%持股之子公司，被告亦於同日依法召開董事會 通過系爭股份轉換案。被告依企業併購法第30條第2項規定 ，於107年10月5日公告系爭股份轉換案之決議內容並通知各 股東，另委託股務代理群益證券公司於同年10月15日以大宗 掛號函件通知各股東（包含原告），如欲行使股份收買請求 權，應填具股份轉換案股東異議收買請求書及交存股票正本 予股務代理機構群益證券公司，原告如不同意前開收買價格 ，而欲行使股份收買請求權，應依群益證券公司之通知及企 業併購法第12條第2項規定辦理。而原告雖寄發存證信函予 被告，但並未依群益證券公司之通知書辦理，即未提出系爭 股份轉換案股東異議收買請求書及交存股票正本，依企業併 購法第12條第2項規定及立法理由，與群益證券公司通知書 內容所載，其效果與未請求相同。故原告未依法定程式行使 股票收買請求權，今請求被告照價收買其股份，自無理由。(二)並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：
(一)按公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之 子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二 以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。子公司董事會 為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載 事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議 ，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。企業併購 法第30條第1項、第2項前段定有明文。又公司進行企業併購 法第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事 會依第30條第2項規定公告及通知所定期限內，以書面向子 公司表示異議者，股東得請求公司按當時公平價格，收買其 持有之股份；股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十 日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。 同法第12條第1項第6款、第2項前段，亦分別定有明文。按 現行公司法第187條並無允許請求收買之股東於所定請求期 間經過後仍得補正之規定，且本條各項規定與程序之進行， 均與期日相關，因此，股東未依同法第12條第2項規定之期 間內，以書面提出請求、列明請求收買價格及交存股票之憑 證者，係未完成請求之程式，其效果與未請求相同（同法第 12條第2項立法理由參照）。
(二)本件原告依據企業併購法第12條第1項第6款規定請求被告按 當時公平價格，收買其持有之股份。惟原告並未交存股票憑 證予被告之股務代理機構群益證券公司之情，原告並不爭執 （見本院卷第218頁），應堪認定為真實。原告既未於企業 併購法第12條第2項所定股東會決議日起20日內交存股票憑
證，其請求即與法定程序不符，依據前揭條文及立法理由， 其效果即與未請求相同，故原告請求按當時公平價格，收買 其持有之股份，即與法律規定要件不符，不應准許。四、綜上所述，原告依據企業併購法第12條請求被告按當時公平 價格，收買其持有之股份，為無理由，不應准許。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經核與判決之 結果無影響，爰不予逐一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 108 年 10 月 18 日
民事第七庭 法 官 黃 杰
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 108 年 10 月 21 日
書記官 王素珍
, 台灣公司情報網